德展大健康股份有限公司

2023-04-28 来源：上海证券报

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议的通知已于2023年4月16日以电子邮件方式发出；公司于2023年4月26日10：00在北京德展健康十楼会议室以现场投票和通讯投票相结合方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长章红女士主持，公司全部监事及高管列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于公司2022年度总经理工作报告的议案

依据《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司总经理对2022年全年工作情况进行总结，并作《2022年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

《2022年度总经理工作报告》主要内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn上的披露的《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分相关内容。

2、关于公司2022年度董事会工作报告的议案

依据《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对2022年全年工作情况进行总结，并作《2022年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。

3、关于公司2022年度财务决算报告的议案

2022年末，公司资产总额567,439.60万元，较上期期末减少1.79%；实现归母净利润-4,690.87万元，同比减亏18.54%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。

4、关于公司2022年度利润分配预案的议案

根据公司2022年度经营情况及可供投资者分配的利润情况，公司拟2022年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第七条规定，2022年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份金额33,092,530元（不含交易费用）视同现金分红。

独立董事意见：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-017）。

5、关于公司2023年度财务预算报告的议案

公司根据以前年度的财务指标，本着谨慎性原则，在充分考虑公司资产状况、经营能力、经营计划等前提下，预计2023年度实现营业收入6.89亿元、净利润1.45亿元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务预算报告》。

公司2023年度财务预算指标不代表公司2023年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况、经营管理等多种因素。公司2023年度财务预算存在一定的不确定性，提请广大投资者特别注意。

6、关于公司2022年度报告全文及摘要的议案

公司整理汇总了2022年度各项经济指标、重大事项、资产变动等情况，形成了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-018）。

7、关于公司独立董事2022年度述职报告的议案

根据2022年度履职情况，公司独立董事联名向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上向股东进行述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。

8、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司管理层对2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

独立董事意见：公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。

公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

9、关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》有关规定，结合公司实际，公司制定了《未来三年(2023-2025)股东回报规划》。

独立董事意见：公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了持续、稳定的回报规划；本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划，同意将此议案提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

10、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告，公司2022年度募集资金的存放与使用情况规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同时，公司“嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目”和“天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目”两个项目已分别于2022年3月和2022年5月完成了竣工验收，达到预定可使用状态，截至2023年4月21日公司已完成上述项目主要款项支付，募集资金账户剩余资金576.92万元，因付款时间周期较长，为提高募集资金使用效率，公司对上述项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

独立董事意见：公司《2022年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2022年度公司募集资金的存放与使用情况，2022年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

此外，本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目建设情况及公司实际经营情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率及公司整体经营效益。公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等的规定。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且履行了必要的审议程序，我们一致同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-020）。

11、关于公司2023年第一季度报告的议案

公司依据2023年第一季度生产经营情况编制了《2023年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-021）。

12、关于召开2022年度股东大会通知的议案

股东大会召开时间：2023年5月23日下午14：00分

股权登记日：2023年5月18日交易结束时

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2406会议室。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-022）。

三、备查文件

1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2023-016

德展大健康股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议的通知已于2023年4月16日以电子邮件方式发出；公司于2023年4月26日11：30在北京德展健康十楼会议室以现场投票和通讯投票相结合方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会由监事会主席张强先生主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

1、关于公司2022年度监事会工作报告的议案

依据《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对2022年全年工作情况进行总结，并作《2022年度监事会工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

2、关于公司2022年度财务决算报告的议案

2022年末，公司资产总额567,439.60万元，较上期期末减少1.79%；实现归母净利润-4,690.87万元，同比减亏18.54%。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。

3、关于公司2022年度利润分配预案的议案

监事会审核意见：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

4、关于公司2022年度报告全文及摘要的议案

监事会审核意见：本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2022年度报告进行了认真的审查。认为：董事会编制和审议公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

5、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案

监事会审核意见：公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

6、关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

7、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

监事会审核意见：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

另外，公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《公司章程》以及相关监管法规，符合公司发展的需要及公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。监事会同意公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

8、关于公司2023年第一季度报告的议案

监事会审核意见：本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2023年第一季度报告进行了认真的审查。认为：董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

三、备查文件

1、公司第八届监事会第九次会议决议；

2、监事会对公司2022年度内部控制评价报告的意见。

特此公告。

德展大健康股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2023-022

德展大健康股份有限公司

关于召开2022年度股东大会通知的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过的有关议案，公司定于2023年5月23日召开2022年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年度股东大会

2、召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为2023年5月23日下午14：00分

网络投票时间为2023年5月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月23日9：15－9：25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月23日09:15－15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、本次股东大会的股权登记日：2023年5月18日

7、出席对象：

（1）股权登记日2023年5月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2406会议室。

二、会议审议事项

1、提交本次股东大会审议事项

■

2022年度股东大会上独立董事做2022年度述职报告（非审议事项）, 述职报告详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。

2、议案审议及披露情况

第1项、第3项-第8项议案已经第八届董事会第十三次会议审议通过，第2项议案已经第八届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第十三次会议决议公告》、《第八届监事会第九次会议决议公告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《关于2022年度利润分配预案的公告》《2023年度财务预算报告》《2022年度报告全文及摘要》《2022年度内部控制自我评价报告》《公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的公告》。

第9项、第10项议案已经第八届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《〈股东大会议事规则〉修订前后对照表》《〈董事会议事规则〉修订前后对照表》。

3、会议全部议案需由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。

4、公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

三、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

2、登记时间：2023年5月20日-21日（上午10：00一14：00，下午15：00一18：00）逾期不予受理。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2317室

4、会议联系方式：

联系人：李萍、翁梦雪

电话：0991-4336069、010-65858757

传真：010-62850951

电子邮箱：dzjkzqb@163.com

地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2317室

5、出席会议人员食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、通过网络投票的程序

1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

2、填报表决意见。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年5月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月23日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

德展大健康股份有限公司董事会

二○二三年四月二十六日附件2

授权委托书

兹全权授权委托先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于 2023年5月23日召开的2022年度股东大会，并代为行使审议及表决权。

■

一、委托人情况

1、委托人签名（盖章）：

2、委托人身份证号码或营业执照号码：

3、持有公司股份性质：

4、委托人持股数：

二、受托人情况：

1、受托人签名：

2、受托人身份证号：

委托日期：年月日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2023-019

德展大健康股份有限公司

董事会关于2022年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的有关要求，德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“本公司”）2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展大健康股份有限公司（以下简称德展健康、本公司）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号410100203352501金额为1,045,438,500.00元、账号410100203352231金额为331,522,100.00元、账号410100203352332金额为61,000,000.00元、账号410100203346357金额为37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号0200211619000068765金额为30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额情况

截至2021年12月31日，本公司募投项目累计使用募集资金151,936.38 万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额4,582.05万元，募集资金余额为3,241.00万元，其中募集资金专用账户余额为2,502.35 万元、理财产品及收益账户余额为738.65万元（已全额计提减值准备）。

截至2022年12月31日，本公司募投项目累计使用募集资金153,444.73万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额4,586.27万元，本年度使用募集资金金额为1,508.35万元，募集资金余额为1,736.87万元，其中募集资金专用账户余额为998.22万元、理财产品及收益账户余额为738.65万元（已全额计提减值准备）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的有关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。

本公司（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2017年1月3日与锦州银行北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

2019年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，公司决定为满足公司业务发展需要，规范募集资金的管理，在中国工商银行北京朝阳支行增加设立1个募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用。2019年10月17日，本公司在中国工商银行北京朝阳支行增设银行专户，并与中国工商银行北京朝阳支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至2022年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

注：上述募集资金账户余额全部为活期存款，资金使用未受到限制。

三、本期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附表1。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。

(三) 募集资金先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元，自有资金投入21,474.23万元。2017年6月5日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-00973号）。

本公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

截至2022年12月31日，募集资金理财产品及收益账户余额为738.65万元（其中：理财产品本金516.23万元、收益222.42万元），已全额计提减值准备。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（七）超募资金使用情况

报告期内，本公司不存在用超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金余额998.22万元存放于募集资金专户，全部为活期存款。存放于理财产品及收益账户余额为738.65万元，已全额计提减值准备。

（九）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年1月13日，公司2020年第二次临时股东大会决议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，相关情况如下：

由于2018及2019年医药行业环境发生了很大变化，以带量采购政策为代表的系列政策对本公司经营产生了重大影响，预计未来仿制药行业平均毛利率水平将大幅下滑，继续以仿制药为核心的发展模式已不利于公司未来实现快速发展目标。此外，2019年以来，公司经营战略发生重大调整，公司已从单一仿制药生产企业向以抗肿瘤、抗癌痛等为代表的创新药、工业大麻快消品、心脑血管筛查体检等领域扩张，正逐步实现多元化发展转型，公司经营重心已发生较大变化。加之2019年初公司嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目一期建设工作已完成并正式投入生产，目前公司整体产能已能够充分满足公司现有生产需要。因此，经公司充分研究论证，为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障公司股东价值更大化，继续按照原有项目计划建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程已不具有必要性，已不符合公司战略发展，不利于实现更大的投资收益。

2020年1月13日，经2020年第二次临时股东大会审议通过了上述调整方案，本次募集资金投资项目规模调整后，公司拟将上述剩余的募集资金及利息72,290.35万元，用于永久补充流动资金。2020年1月15日，公司已将上述剩余的募集资金及利息72,290.35万元补充流动资金。

2021年4月27日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目因国家实施带量采购等政策影响，目前一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程受市场因素影响很大，公司决定三期工程只完成土建工程；心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目因政策及行业环境变化，在公司评估项目后决定终止；企业研发技术中心研发平台改造提升项目因原研发中心可以满足目前需求和质量要求，在公司评估后决定终止。

鉴于天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程仅需要完成土建工程，心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目和企业研发技术中心研发平台改造提升项目终止实施，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，以及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将截至2021年3月31日与天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目和企业研发技术中心研发平台改造提升项目相关的募集资金结余金额（含利息收入、理财产品收益及手续费净额）合计18,861.91 万元（具体金额以资金转出当日银行结息金额为准）补充流动资金。截止2021年12月31日，公司已将上述剩余的募集资金及利息19,320.73万元补充流动资金。

（一）调整后募投项目情况

根据公司项目调整计划，未来嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目将只建设二期1#实验车间、2#质检车间、3#办公楼、6#注射制剂车间、13#门卫等工程土建部分。调整后的项目投资情况如下：

■

根据公司项目调整计划，未来天津嘉林原料药生产基地及研发中心项目三期工程仅需要完成土建工程，调整后项目投资情况如下：

■

根据公司项目调整计划，未来将中止心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目，调整后项目投资情况如下：

■

根据公司项目调整计划，未来将中止企业研发技术中心研发平台改造提升项目，调整后项目投资情况如下：

■

注：变更募集资金投资项目汇总情况请见附表2

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表；

附表2：变更募集资金投资项目情况表；

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2023－024

德展大健康股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：

一、本次计提减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

公司根据《企业会计准则》及公司内控管理的要求，公司对母公司及下属所有子公司2022年末各类资产进行了全面清查盘点和分析，认为资产中应收票据、应收账款、其他应收款、存货、无形资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值的相关资产计提减值准备。

2、本次计提减值准备的资产范围、总金额、计入的报告期间

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12 月31日。经过对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查和减值测试后，计提2022年度各项资产减值准备15,052.40万元，明细如下表：

单位：万元

■

3、公司的审批程序

本次计提减值准备金额已履行相应的内部审批程序。

二、减值准备计提情况说明

1、应收票据、应收账款减值准备计提情况说明

公司期末对应收票据、应收账款进行全面清查后，经评估，2022年度应收票据、应收账款减值准备应计提金额为235.45万元，列表说明如下：

单位：万元

■

2、其他应收款减值准备计提情况说明

公司期末对其他应收款进行全面清查后，经评估，2022年度其他应收款减值准备应计提金额为597.33万元，列表说明如下：

单位：万元

■

3、存货减值准备计提情况说明

公司期末对存货进行全面清查后，经评估，2022年度存货跌价准备应计提金额为10,242.13万元，列表说明如下：

单位：万元

■

4、无形资产减值准备计提情况说明

公司期末对无形资产进行全面清查后，经评估，2022年度无形资产减值准备应计提金额为3,977.50万元，列表说明如下：

单位：万元

■

三、本次计提资产减值准备的合理性说明及对公司的影响

为真实、准确、客观地反映公司资产状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》等相关文件的要求对合并报表中截至2022年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行全面的清查,对各项资产是否存在减值进行评估和分析，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，体现了会计谨慎性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司截止至 2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。

公司本次计提资产减值准备金额为15,052.40万元，将全部计入2022年度损益，考虑所得税及少数股东损益影响后，将相应减少2022年度归属于母公司股东的净利润7,554.79万元，减少归属于母公司所有者权益7,554.79万元。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2023-017

德展大健康股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、2022年度利润分配预案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告， 2022年度公司合并口径期初未分配利润3,894,471,040.61元， 2022年合并口径归属于母公司股东的净利润-46,908,665.33元。母公司期初未分配利润-183,396,487.07元，母公司本期实现净利润-36,087,467.48元，提取法定盈余公积0.00元后，可供投资者分配的利润为-219,483,954.55元。根据公司2022年度经营情况及可供投资者分配的利润情况，公司拟2022年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。

二、关于公司实施集中竞价方式回购股份视同现金分红的说明

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 2022年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份金额33,092,530元（不含交易费用），故公司2022年回购股份所使用的资金33,092,530元（不含交易费用）视同现金分红。

三、利润分配预案的合理性

公司综合考虑了现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等因素, 为保证公司正常运营和健康可持续发展，保障公司和全体股东的长远利益，制定了本次利润分配预案。本次利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性，并且严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》和公司《未来三年（2020年一2022年）股东回报规划》的要求。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

三、独立董事意见

公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

四、监事会审核意见

本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

五、备查文件

1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、德展大健康股份有限公司第八届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2023-023

德展大健康股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

财政部于2021年12月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号，以下简称“第15号准则解释”），该解释对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”、“关于资金集中管理相关列报”等内容进行了规范。根据财政部相关文件规定，15号准则解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

（二）变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

（三）变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。

（四）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的15号准则解释。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定执行。

二、主要变更内容

根据15号准则解释的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

2、关于资金集中管理相关列报

通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

3、关于亏损合同的判断

《企业会计准则第13号一一或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

三、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2023-020

德展大健康股份有限公司

关于募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目”和“天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目”结项并将节余募集资金576.92万元永久补充公司流动资金。公司独立董事发表了明确同意意见。独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

公司（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2017年1月3日与锦州银行北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。2019年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过公司在中国工商银行北京朝阳支行增加设立1个募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用并与中国工商银行北京朝阳支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。本次重大资产重组并配套募集资金初始计划投资项目情况如下：

■

注：“心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发”和“企业研发技术中心研发平台改造提升项目”经2021年4月27日召开的第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过，进行终止并结项。具体详见公司《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021－022）。

二、本次结项募投项目变更情况

2020年1月13日，公司2020年第二次临时股东大会决议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于2018及2019年医药行业环境发生了很大变化且嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目一期建设工作已完成并正式投入生产，目前公司整体产能已能够充分满足公司现有生产需要。因此，建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程已不具有必要性，决定将上述剩余的募集资金及利息72,290.35万元，用于永久补充流动资金。

调整后上述两个募投项目情况如下：

（1）嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目

■

（2）天津嘉林原料药生产基地及研发中心项目

■

三、本次募投项目结项及剩余资金情况

（一）本次募投项目的结项基本情况

1、嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目

嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目已于2022年3月14日完成了竣工验收，达到预定可使用状态。

2、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目

天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目已于2022年5月13日完成了竣工验收，达到预定可使用状态。

（二）结项募投项目剩余资金情况

截至2023年4月21日，结项募投项目剩余资金情况如下：

■

单位：万元

注：1、理财产品及收益账户余额为738.65万元（已全额计提减值准备）。

2、因四舍五入数据存在尾差。

（三）本次募集资金投资项目结项剩余资金补充流动资金的原因

鉴于“嘉林有限制剂生产基地二期工程建设项目”和“天津嘉林三期工程项目”已分别于2022年3月和2022年5月完成了竣工验收，达到预定可使用状态。截至2023年4月21日公司已完成上述项目主要款项支付，募集资金账户剩余资金576.92万元，因付款时间周期较长，为提高募集资金使用效率，公司对上述项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

四、节余募集资金用于永久补充流动资金的使用计划及影响

董事会审议通过本议案之后，公司将募投资金专户资金转入公司一般账户，用于补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额为准），未支付的募投项目尾款及质保金等公司将继续按已签订合同约定的付款日期从公司自有资金账户中支付。

在节余募集资金永久补充流动资金事项完成后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理该募集资金专用账户注销手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的该募投项目募集资金监管协议随之终止。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目建设情况及公司实际经营情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率及公司整体经营效益。公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等的规定。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且履行了必要的审议程序，我们一致同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会审核意见

公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《公司章程》以及相关监管法规，符合公司发展的需要及公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。监事会同意公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：德展健康2022年度重大资产重组之配套募集资金的存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。上市公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，该事项已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的董事会、监事会的决策程序。独立财务顾问对德展健康2022年度募集资金存放与使用情况暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第九次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之专项核查报告》；

5、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于德展大健康股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

(上接 274版)

275版信息披露