上海宣泰医药科技股份有限公司

（上接85版）

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业总收入24,756.24万元，同比下降21.53%；实现营业利润9,913.16万元，同比下降18.28%；实现利润总额9,747.54万元，同比下降34.59%；归属于上市公司股东的净利润为9,294.15万元，同比下降31.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,419.93万元，同比下降15.17%。详情请见“第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析”。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688247 证券简称：宣泰医药 公告编号：2023-008

上海宣泰医药科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规的规定及要求，上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1383号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A）股45,340,000.00股，发行价格为9.37元/股，募集资金总额为人民币42,483.58万元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币4,761.77万元，实际募集资金净额为人民币37,721.81万元。

2022年8月22日，上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。上述资金到位情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具上会师报字(2022)第9072号《验资报告》。

（二）2022年度募集资金使用情况及结余情况

2022年度，公司募投项目实际使用募集资金10,446.64万元，截至2022年12月31日，募集资金余额为27,369.56万元。具体明细如下：

单位：万元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金实行专户存储。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海宣泰医药科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储，募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。就“制剂生产综合楼及相关配套设施项目”、“高端仿制药和改良型新药研发项目”，公司连同子公司江苏宣泰药业有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司与上海银行股份有限公司浦西分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；就“补充流动资金”项目，公司连同保荐机构海通证券股份有限公司与上海银行股份有限公司浦西分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、江苏宣泰药业有限公司、保荐机构及存放募集资金的银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金余额27,369.56万元，其中账户活期金额21,219.56万元，未到期大额存单及结构性存款6,150万元。具体存储情况如下：

单位：万元

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三、2022年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司2022年度募集资金使用情况对照表参见《附表1：2022年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目及发行费用的预先投入及置换情况

公司于2022年10月25日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额共计人民币10,716.97万元。公司独立董事及保荐机构就该事项发表了明确的同意意见。上述以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《关于上海宣泰医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（上会师报字(2022)第10047号）。

公司于2022年10月25日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过《关于使用自筹资金支付募集资金投资项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的自有资金账户进行置换。公司独立董事及保荐机构就该事项发表了明确的同意意见。截至2022年12月31日，共置换了103.06万元。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年9月8日召开第一届董事会2022年第四次临时会议、第一届监事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事及保荐机构就该事项发表了明确的同意意见。

2022年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

单位：万元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2022年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2022年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2022年9月8日召开第一届董事会2022年第四次临时会议、第一届监事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额及增加实施主体、实施地点的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对募投项目实际募集资金投资金额进行调整；公司募投项目“高端仿制药和改良型新药研发项目”原计划由子公司江苏宣泰药业有限公司作为实施主体、江苏省海门市为实施地点进行开展，公司本次增加上海宣泰医药科技股份有限公司作为该项目实施主体，并增加上海市为实施地点。独立董事和保荐机构就该事项发表了明确的同意意见。募集资金具体调整分配如下：

单位：万元

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四、变更募投项目的资金使用情况

2022年度，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及《募集资金管理制度》使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

宣泰医药管理层编制的截至2022年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了宣泰医药截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，宣泰医药不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对宣泰医药2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网公告附件

1、《海通证券股份有限公司关于上海宣泰医药科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

2、《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海宣泰医药科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年4月28日

附表1：

2022年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688247 证券简称：宣泰医药 公告编号：2023-009

上海宣泰医药科技股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.062元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币92,941,482.96元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币205,149,420.52元。经董事会审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为453,340,000股，以此计算拟派发现金红利合计28,107,080.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为30.24%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。公司本年度不送股，不实施资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案需经公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议及表决情况

公司于 2023 年4月26日召开公司第一届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，并同意将该利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司 2022 年年度利润分配方案符合公司所处阶段和实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该利润分配方案决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们对《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月26日召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688247 证券简称：宣泰医药 公告编号：2023-010

上海宣泰医药科技股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）统一社会信用代码：91310106086242261L

（3）类型：特殊普通合伙

（4）首席合伙人：张晓荣

（5）主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

（6）成立日期：2013年12月27日

（7）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（8）资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；会计师事务所执业证书（编号31000008）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

2、人员信息

截至2022年末，上会事务所合伙人数量为97人，注册会计师人数为472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。

3、业务规模

上会事务所2021年度经审计的收入总额：62,000万元；2021年度审计业务收入：36,300万元；2021年度证券业务收入：15,500万元。2022年度上市公司年报审计家数：55家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业等；上会事务所具有公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

截至2022年末，上会事务所计提的职业风险基金为76.64万元、购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

5、独立性和诚信记录

上会事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。近三年除6名从业人员因执业行为受到监督管理措施3次外，其余从业人员没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人、签字会计师江燕

江燕，1998年成为注册会计师， 1996年开始从事上市公司审计， 1996年开始在上会事务所执业，其中2004年12月至2016年10月就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），先后为万华化学、新宁物流、开开实业等多家公司提供审计服务。从2020年开始为本公司提供审计服务。

（2）签字会计师胡文妤

胡文妤，2020年成为注册会计师，2018年开始在上会事务所执业并从事上市公司审计，期间为合富中国、上海凤凰、宣泰医药、开开实业等多家公司提供服务。近3年签署的上市公司有宣泰医药、开开实业，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。从2020年开始为本公司提供审计服务。

（3）质量控制复核人刘蓓

刘蓓，2010年获得中国注册会计师资格，2002年开始从事上市公司审计，2020年开始在上会事务所执业并为本公司提供质量控制复核服务；近三年为多家上市公司、新三板公司提供质量控制复核服务，包括连云港、创益通、格尔软件等。

2、诚信记录

签字项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2022年度的审计费用55万元（含税、含单体报告）。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

二、拟聘任会计师事务所所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，能较好地完成公司委托的各项工作，自聘任为公司2022年度审计机构以来勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。报告期内，审计委员会与外部审计机构就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现在审计中存在其他的重大事项。鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中表现出较高的职业操守和履职能力，审计委员会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计计划为公司提供专业化的审计服务，坚持公正、客观的执业态度，能够满足公司对审计业务的需求，且未损害公司和中小股东的利益。故我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，同意将该议案提交公司第一届董事会第十一次会议审议。

2、独立董事独立意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（三）董事会审议情况

公司于2023年4月26日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688247 证券简称：宣泰医药 公告编号：2023-011

上海宣泰医药科技股份有限公司

关于部分募投项目变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：“制剂生产综合楼及相关配套设施项目”（以下简称“原项目”）

● 新项目名称：“复杂制剂车间及相关配套设施项目”（以下简称“新项目”）

● 变更募集资金投向的金额：变更原项目剩余募集资金人民币9,176.24万元用于新项目；（2）新项目的其余资金将由上海宣泰医药科技股份有限公司（“公司”）自筹解决。

● 本次募投项目变更事项尚需提交股东大会审议。

一、变更募投项目概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1383号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A）股45,340,000.00股，发行价格为9.37元/股，募集资金总额为人民币42,483.58万元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币4,761.77万元，实际募集资金净额为人民币37,721.81万元。上述资金到位情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具上会师报字(2022)第9072号《验资报告》。

由于本次公开发行实际募集资金净额37,721.81万元少于《上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入的募集资金金额60,000.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2022年9月8日召开第一届董事会2022年第四次临时会议、第一届监事会2022年第二次临时会议，对部分募投项目使用募集资金金额进行调整，公司对募投项目使用募集资金投资金额进行调整。具体情况如下：

单位：万元

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（二）募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用及使用情况如下：

单位：万元

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（三）募投项目变更情况

根据公司发展战略及实际情况，公司拟终止原募投项目“制剂生产综合楼及相关配套设施项目”，原项目投资总金额32,000.00万元，调整后计划使用募集资金金额为9,721.81万元，截至2022年12月31日，该项目已经使用募集资金545.57万元。本次涉及投向变更的募集资金总额为原项目未使用的募集资金9,176.24万元（具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。公司计划将原项目结余募集资金投资于“复杂制剂车间及相关配套设施项目”。

公司于2023年4月26日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。

二、变更募投项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资

项目名称：制剂生产综合楼及相关配套设施项目

实施主体：江苏宣泰药业有限公司（曾用名：上海宣泰海门药业有限公司）

实施地点：江苏省海门市滨江街道珠海路163号

项目实施内容：计划总投资32,000万元，调整后计划使用募集资金9,721.81万元，项目内容系拟新建3栋单体建筑，包括综合制剂大楼、甲类仓库和食堂，总建筑面积16,988.52平方米。同时，在拟新建的综合制剂大楼中新建产品生产线，实现年新增特色固体制剂产能12,000万片。项目建设期为2年，具体明细如下：

单位：万元

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2、实际投资情况

截至2022年12月31日，原项目已使用募集资金545.57万元，甲类仓库已经建设完成并投入使用，未使用的募集资金余额为9,176.24万元。

（二）变更的具体原因

公司设计本项目时为2019年，而公司于2022年8月25日完成首次公开发行股票并收到募集资金。由于前期募集资金尚未到账，项目建设未进入大规模实施阶段，仅开工建设甲类仓库；在此期间，为满足产能需要，公司已经通过优化生产系统、增加委外生产方式，提升口服固体制剂产能，如公司产品熊去氧胆酸胶囊、碳酸司维拉姆片等已经同第三方药品生产企业达成生产合作。

与此同时，公司在研发管线及技术平台提升方面不断进行新的探索。除了原有的难溶药物增溶技术平台、缓控释药物制剂研发平台和固定剂量药物复方制剂研发平台等三大技术平台外，研发部门不断开拓有重大临床需求和可观商业价值的复杂制剂技术平台及相关项目，尤其是特殊注射剂（如脂质体、微球或长效注射颗粒）技术平台的建设。该类技术平台可以提高药物的治疗效果、降低不良反应和副作用，满足患者个性化治疗的需求；同时特殊注射剂技术平台还可以促进新型药物的研发和推广，为医药产业的可持续发展提供支持。目前公司已经有多个注射剂项目在研，这些新的技术平台孵化的相关项目急需技术转移、放大批生产车间，以及产品申报用注册批生产、产品获批后商业化生产的注射剂/溶液剂GMP车间。

三、新项目的具体情况

（一）新项目基本情况

项目名称：复杂制剂车间及相关配套设施项目

实施主体：江苏宣泰药业有限公司（曾用名：上海宣泰海门药业有限公司）

实施地点：江苏省海门市滨江街道珠海路163号

项目实施内容：在江苏宣泰药业有限公司厂区4号楼二层、三层，建设复杂制剂车间及相关配套设施，总建筑面积3,100平方米，实现注射剂产能5,000支/天、口服液体制剂产能1万支/天。

本项目计划总投资9,605.00万元，计划使用募集资金9,176.24万元（具体金额以原项目结转时募集资金账户实际余额为准），不足部分将由公司自筹方式解决。项目计划建设时间自股东大会审议通过本次变更事宜当月开始，建设周期36个月。项目投资明细如下：

单位：万元

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（二）项目必要可行性分析

1、项目建设必要性

当前，我国制药行业大而不强，高端制剂药品市场主要被国外原研药占领，而高端制剂药品对应的原研药一般价格较高，国产高端仿制药和优质的改良型新药短缺仍是百姓用药难题。

在市场需求的推动下，公司积极推动高端仿制药的开发及产业化，不断增加在有重大临床需求的复杂制剂技术平台（如特殊注射剂等）方面的研发投入，目前已有多个特殊注射剂/溶液剂（如冻干注射剂、脂质体和长效注射剂等）在研项目。这些在研项目进入产业化阶段后，将进一步丰富公司产品结构，有效提高公司盈利能力，强化公司应对市场需求变化的抗风险能力，提升公司的核心竞争力。

2、项目建设可行性

（1）多项国家政策的落地为项目建设提供坚实保障

2020年5月，国家药监局发布《关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告》（2020年第62号），标志着我国注射剂研发和产业化进入了高标准、严要求时代。本项目开展的复杂制剂厂房能级提升建设完全符合国家和江苏省支持医药企业加快成果转化和产业化的政策指导方向。

2022年1月，工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫健委等九部门联合印发了《 “十四五”医药工业发展规划》（工信部联规〔2021〕217号），提出要加快产品产业化进程，在化药技术方面重点开发具有高选择性、长效缓控释等特点的复杂制剂技术包括微球等注射剂，缓控释、多颗粒系统等注射制剂；打造“原料药+制剂”一体化优势；稳步推进口服固体制剂和注射剂一致性评价。

2021年9月，江苏省政府印发《关于促进全省生物医药产业高质量发展若干政策措施的通知》（苏政发〔2021〕59号），提出要着力提升原始创新和关键核心技术攻关能力，加快创新平台建设，支持生物医药企业对技术熟化、中试验证、批量生产等工程化阶段技术瓶颈持续攻关。

多项国家政策的落地实施，为我国制药行业指明发展方向的同时，也为本项目建设提供了坚实的保障。

（2）公司技术积累和管理经验为项目建设奠定牢固基础

公司自成立以来，专注于研发和生产有商业潜力和技术壁垒的高端仿制药产品，已有多个产品获得或正在美国FDA及中国NMPA进行注册报批，并形成了较为全面的核心技术以及多项知识产权。此外，在对行业内前瞻性和关键性技术进行探索的过程中，公司掌握了多项核心生产技术，具备生产多样化产品的能力。

公司的研发管理团队由具有丰富行业经验的资深知名专家组成，核心人员均有多年的制药行业从业经历，对创新药、仿制药行业的发展现状和未来的发展趋势有着深刻的理解，并形成了一套行之有效的经营管理模式。

公司多年的技术积累和管理经验，可以为项目建设提供牢固的基础，保障项目顺利实施。

四、新项目实施面临的风险

（一）募投项目实施后项目效益未达预期风险

新项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。

（二）实施风险

募投项目调整实施需重新办理备案、环评等手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生 变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

五、项目尚需有关部门审批情况

待本次募投项目事宜经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规的要求办理相关的备案、审批等手续。

六、独立董事、监事会、保荐机构对募投项目变更的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司对部分募投项目进行变更，是结合行业未来发展及公司实际经营情况后，作出的审慎分析判断，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司对部分募投项目进行变更，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2023年4月26日召开第一届监事会第六次会议，监事会认为：公司本次变更部分募投项目是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，监事会同意公司变更部分募投项目。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

关于本次变更部分募投项目事项，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

八、上网公告附件

（一）《上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

（二）《海通证券股份有限公司关于上海宣泰医药科技股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》。

特此公告。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688247 证券简称：宣泰医药 公告编号：2023-012

上海宣泰医药科技股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会将于2023年8月17日届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

鉴于公司第一届董事会任期将于2023年8月17日届满，经董事会提名委员会任职资格审查通过，公司于2023年4月26日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。董事会同意提名叶峻先生、应晓明先生、沈思宇先生、JIANSHENG WAN先生、MAOJIAN GU先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；提名吕勇先生、刘志杰先生、张俊先生为公司第二届董事会独立董事候选人， 三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所独立董事资格证书，其中吕勇先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。

根据相关规定，独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第二届董事会董事将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

二、监事会换届选举情况

公司于2023年4月26日召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名王燕清女士、肖飞先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会审议，选举将以累积投票制方式进行。上述二名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

三、其他情况说明

上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件：

第二届董事会非独立董事候选人简历

叶峻先生：1972年出生，毕业于上海交通大学，硕士学历。1996年3月至今在上海联和投资有限公司任职，现任上海联和投资有限公司党委副书记、董事、总经理，中美联泰大都会人寿保险有限公司董事长，上海兆芯集成电路有限公司董事长，上海众新信息科技有限公司董事长，上海紫竹高新区（集团）有限公司副董事长，上海银行股份有限公司非执行董事等职务。2012年8月加入公司，现任公司董事长。叶峻先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

应晓明先生：1968年出生，毕业于上海交通大学，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。1989年7月至1994年9月任上海市审计局工业交通审计处副主任科员；1994年9月至1998年11月任上海审计事务所主任科员；1998年11月至今在上海联和投资有限公司任职，现任上海联和投资有限公司首席财务官、职工监事、资产财务部经理，上海银行股份有限公司非执行董事，中美联泰大都会人寿保险有限公司董事，上海兆芯集成电路有限公司董事，上海市信息投资股份有限公司董事，上海艾普强粒子设备有限公司董事，上海众新信息科技有限公司董事等职务。2012年8月加入公司，现任公司董事。应晓明先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

沈思宇先生：1982年出生，毕业于复旦大学，博士学历。2011年7月至今在上海联和投资有限公司任职，现任上海联和投资有限公司投资三部副总经理。2018年9月至今任公司董事。沈思宇先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

JIANSHENG WAN先生：美国国籍，1958年出生，1991年毕业于美国南加州大学，博士学历。1991年5月至1996年8月历任美国Syntex公司、罗氏制药科学家；1996年9月至2002年8月历任美国Alza公司、强生制药资深科学家；2002年9月至2006年1月任美国辉瑞制药研发总监；2006年2月至2009年11月任美国先灵葆雅资深高级研究员；2009年12月至2011年4月任美国默沙东资深高级研究员；2011年5月至2012年8月任上海药明康德新药开发有限公司副总经理；2012年8月至2023年4月任公司总经理。2012年8月至今，任公司董事、核心技术人员。JIANSHENG WAN先生间接持有公司股票44,018,624股，占公司总股本的9.71%，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

MAOJIAN GU先生：美国国籍，1952年出生，毕业于美国伊利诺州立大学，硕士学历。1991年1月至2000年5月任美国伊利诺州立大学生命科学院研究员；2000年5月至2013年3月任上海双健现代药物技术咨询有限公司总经理；2012年8月至2022年10月任公司副总经理。2012年8月至今，任公司董事、核心技术人员。MAOJIAN GU先生间接持有公司股票13,952,459股，占公司总股本的3.08%，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

第二届董事会独立董事候选人简历

吕勇先生：1957年出生，1984年毕业于上海财经大学，本科学历。1984年7月至1997年7月历任上海市审计局科员、主任科员、副处长、处长；1997年7月至2003年3月任上海一百（集团）有限公司总会计师、财务总监；2003年3月至2017年9月任百联集团有限公司财务总监；2013年2月至2021年5月任上海现代中医药股份有限公司独立董事；2018年7月至今任东方国际集团有限公司外部董事；2020年8月至今任公司独立董事；2020年12月至今任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事；2021年2月至今任东浩兰生会展集团股份有限公司独立董事；2022年9月至今任爱普香料集团股份有限公司独立董事。吕勇先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；吕勇先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。

刘志杰先生：1962年出生，1994年毕业于中科院生物物理所，博士学历。1987年9月至1991年8月任天津师范大学讲师；1995年1月至1995年4月任美国匹兹堡大学博士后；1995年5月至1997年9月任美国佐治亚大学博士后；1997年10月至2006年9月任美国佐治亚大学副研究员；2006年10月至2013年4月任中科院生物物理所研究员；2013年5月至今任上海科技大学教授；2020年8月至今任公司独立董事。刘志杰先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；刘志杰先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。

张俊先生：1972年出生，1994年毕业于上海大学，本科学历。1994年7月至1995年7月任上海发展律师事务所律师助理；1995年7月至2003年5月任上海泛亚律师事务所律师；2003年5月至2018年1月任上海宏仑宇君律师事务所律师；2018年1月至今任上海瀛泰律师事务所律师、高级合伙人；2020年8月至今任公司独立董事。张俊先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；张俊先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。

第二届监事会非职工监事候选人简历

王燕清女士：1978年出生，毕业于上海交通大学，硕士学历。2003年3月至2003月7月任上海川崎食品有限公司总经理助理；2003年9月至今在上海联和投资有限公司任职，现任战略投资管理部部门总经理；2012年8月加入公司，现任公司监事会主席。王燕清女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司监事的情形，具备担任公司监事的资格。

肖飞先生：1982年出生，毕业于中科院上海微系统与信息技术研究所，硕士学历。2008年7月至今历任上海新泰新技术有限公司投资分析员、投资经理、董事；2018年9月加入公司，现任公司监事。肖飞先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司监事的情形，具备担任公司监事的资格。

证券代码：688247 证券简称：宣泰医药 公告编号：2023-013

上海宣泰医药科技股份有限公司

关于为公司及董事、监事、高级

管理人员购买责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”），责任险的具体方案如下：

一、责任险具体方案

1、投保人：上海宣泰医药科技股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以保险合同为准）

4、保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月（每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会拟提请股东大会批准在上述权限内授权董事会办理公司责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

二、独立董事意见

公司为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，有利于促进相关责任人合规履职，降低履行职责期间可能引致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资者权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。全体独立董事同意公司为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

特此公告。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年4月28日

（下转87版）