北京全时天地在线网络信息股份有限公司
（上接93版)
附件三：参会股东登记表
六、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》
2、《第三届监事会第八次会议决议》
特此公告。
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董事会
2023年4月27日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
（1）提案设置
■
股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。
（2）填报表决意见：同意、反对、弃权
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
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2022年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。
■
注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：
委托人身份证号或统一社会信用代码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束
签署日期： 年 月 日
附件三：参会股东登记表
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2022年年度股东大会参会股东登记表
■
注：
1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-007
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第三届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2023年4月14日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第三届监事会第八次会议的通知。2023年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会第八次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度监事会工作报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
经审核，监事会认为：《2022年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会对《2022年度财务决算报告》无异议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2022年年度报告全文及摘要〉的议案》
经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2022年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展。监事会成员一致同意公司《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，监事会认为，公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、准确，完整、客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2022年度审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、《关于2022年度日常关联交易确认的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年度发生的日常关联交易为公司正常经营活动的需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易确认的公告》及其他相关文件。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
9、审议通过《关于制定〈2023年度监事薪酬方案〉的议案》
根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对监事提出以下薪酬方案：
公司监事在公司担任实际工作岗位者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任实际工作的监事不领取薪酬。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度监事薪酬方案》。
表决情况：鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及其他相关文件。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
12、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》
经审议，监事会认为：公司接受关联方担保及向全资子公司提供担保，有利于满足公司及其子公司经营业务发展需求，本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意公司本次担保事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》
经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了2023年第一季度公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审议，监事会认为：公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》
经审议，同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新相关规定，变更注册资本并修订《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、《第三届监事会第八次会议决议》
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监事会
2023年4月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-010
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关于2022年度利润分配及资本公积转增
股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了公司《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、2022年度利润分配预案基本情况
1、公司2022年度可分配利润情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告确认，公司2022年度实现净利润5,057,002.10元，其中归属于上市公司股东净利润3,183,440.43元，提取法定公积金1,270,034.63元，加上年初未分配利润387,765,186.76元，截至2022年12月31日，上市公司合并报表中可分配利润为369,760,232.56元，母公司报表中可分配利润为173,222,731.94元。母公司资本公积金余额为505,197,404.98元，其中，股本溢价495,623,768.47元。
2、公司2022年度利润分配预案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司拟定的2022年度利润分配预案如下：
拟以公司2022年12月31日总股本126,753,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币12,675,320元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增50,701,280股，转增金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。本次转增完成后，公司总股本增加至177,454,480股。
在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、股权激励对象行权、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配及资本公积转增股本拟按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》《关于公司未来三年股东分红回报规划》中确定的利润分配政策。
本次利润分配及资本公积转增股本预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展、未来资金使用需求与股东回报的合理平衡，有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
二、履行的决策程序
上述利润分配议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
1、董事会意见
公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并将该议案提交2022年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，兼顾了公司发展需要和股东利益，维护了中小投资者的合法权益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及《关于公司未来三年股东分红回报规划》中的利润分配政策。相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展。同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
三、其他说明
1、本次利润分配及公积金转增股本的预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
2、本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，该事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-011
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”）于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年03月05日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
首席合伙人：邱靖之
2021年度末合伙人数量：71人
2021年度末注册会计师人数：943人
2021年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：313人
2021年收入总额（经审计）：267,122.27万元
2021年审计业务收入（经审计）：211,050.69万元
2021年证券业务收入（经审计）：94,056.16万元
2021年度上市公司审计客户家数：222家
2021年度挂牌公司审计客户家数：147家
2021年度上市公司审计客户前五大主要行业：
■
2021年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：
■
2021年度上市公司审计收费：28,211.72万元
2021年度挂牌公司审计收费：3,082.37万元
2021年度本公司同行业上市公司审计客户家数：16家
2021年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：23家
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：超过2,000万元
职业保险累计赔偿限额：超过20,000万元
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：莫伟，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，复核上市公司审计报告2家。
签字注册会计师2：王宁，2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2016年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
签字注册会计师3：王娇，2020年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人：张居忠，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告19家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计收费110万元，其中年报审计收费90万元。
上期审计收费110万元，其中年报审计收费90万元。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用较上一期审计费用增加0.00万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性等进行了充分了解和审查，认为：天职国际作为公司2022年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并且具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘天职国际为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。在公司2022年度财务报告审计期间，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照法律法规和职业道德，规范开展审计工作，具有良好的执业水平，未发现该会计师事务所及相关人员存在有损职业道德和质量控制的做法。我们同意将续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案提交第三届董事会第八次会议审议。
公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见，根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此我们同意继续聘请天职国际会计师事务所为公司2023年度审计机构。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2023年度审计机构。为公司提供审计服务，聘期一年。审计费由股东大会批准后授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定。表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》
2、《第三届监事会第八次会议决议》
3、《第三届董事会审计委员会第七次会议决议》
4、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》
5、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照等有关资料》
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-013
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于2022年度日常关联交易确认的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2022年度日常关联交易概述
（一）日常关联交易概述
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人发生的日常关联交易金额为57.72万元。2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认的议案》，本次日常关联交易确认事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
注：1、报告期内，上述关联交易涉及的单笔合同金额均在总经理办公会审批权限范围内，已经过总经理办公会议审议通过。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：北京夏熵烐科技有限公司
法定代表人：胡立文
注册资本：114.28万元
统一社会信用代码： 91110105MA01TAM54U
住所：北京市朝阳区东三环中路39号院17号楼9层1008
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；餐饮管理；电影摄制服务；摄影扩印服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；市场营销策划；专业设计服务；票务代理服务；食用农产品零售；照相机及器材销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用家电零售；针纺织品销售；日用品销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；广播电视节目制作经营；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至2022年12月31日北京夏熵烐科技有限公司公司总资产1,499.67万元、净资产为353.99万元、2022年度营业收入6,586.09万元、净利润1,084.80万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
夏熵烐为公司过去12个内曾持股5%以上股东赵建光关系密切的家庭成员朱冠宇担任董事的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析
公司与夏熵烐发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为夏熵烐的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。
4、经查询，夏熵烐不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公平、公正、公开的原则确定公允的交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方将根据生产经营的实际需求签署具体协议。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常生产经营的开展。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东利益。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，认为：公司2022年与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖，同意将《关于2022年度日常关联交易确认的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
我们认为：公司2022年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。关联交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。作为独立董事同意《关于2022年度日常关联交易确认的议案》。
六、保荐机构意见
保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
1、上述2022年度日常关联交易确认的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；
2、上述2022年度日常关联交易确认的事项均为公司开展日常经营活动所需，由双方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上核查情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》
2、《第三届监事会第八次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
4、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项事前认可意见》
5、《民生证券股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易确认的核查意见》
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-014
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。同时授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。具体情况如下：
一、本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为提高公司（含全资子公司、控股子公司）的资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，计划使用闲置自有资金进行现金管理，购买低风险的银行理财产品，增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、投资额度
公司（含全资子公司、控股子公司）拟使用总金额不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，决议有效期内任一时点进行现金管理的金额不应超过投资额度。
3、投资品种
公司购买由银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。
4、决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、资金来源
公司及子公司的闲置自有资金，资金来源合法合规。
6、实施方式
在上述额度内授权董事长或董事长授权人员负责投资决策权并签署相关法律文件，由财务部门负责具体组织实施。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及时披露公司现金管理的具体情况。
二、审议程序
公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司、控股子公司）使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、低风险、期限最长不超过12个月的理财产品。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案在董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
针对上述投资风险，公司将采取以下措施，防范投资风险，确保资金安全：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，做好相关产品的前期调研和可行性论 证，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益 好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
（2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估 发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买 时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审 计与监督；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、对公司经营的影响
在保障公司（含全资子公司、控股子公司）正常生产经营资金需求的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司的业务开展，同时能有效提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次在保证公司正常经营和资金安全的情况下，使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，且不会影响公司主营业务正常运营，符合公司利益，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及规章制度的规定。公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
民生证券股份有限公司查阅了天地在线拟使用闲置自有资金进行现金管理事项的董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：天地在线本次使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。
七、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》；
2、《第三届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-015
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。补充流动资金到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。现将相关内容公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。
截至目前，公司首次公开发行股票的募集资金使用计划如下：
■
二、募集资金的使用和存放情况
（一）募集资金的使用情况
截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为16,075.62万元（含扣除手续费后利息收入）。
（二）募集资金的存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实施了专户存储制度，本公司与募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年2月9日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2022年1月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前归还至募集资金专用账户，同时已将募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2023年1月29日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》。
2、公司于2022年2月25日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年2月26日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2023年2月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前归还至募集资金专用账户，同时已将募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2023年2月16日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
根据公司募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司将使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。
（二）使用闲置募集资金补充流动资金的合理性及必要性
随着公司业务规模的不断扩大，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加；同时，公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约435万元（本数据按一年期贷款基准利率4.35%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺）。
（三）募集资金暂时补充流动资金的其他安排
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专用账户。
五、公司独立董事、监事会和保荐机构意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。没有与募集资金项目的实施计划相抵触，且不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，降低公司财务费用。本事项符合公司及全体股东的利益，综上所述，我们同意公司本次使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（三）保荐机构核查意见
民生证券股份有限公司查阅了天地在线拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：本次募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间计划未超过12个月。前次用于暂时补充流动资金的募集资金已在到期日前全部归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司利益的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上所述，民生证券对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-016
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保
并接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保事项均为向全资子公司提供担保，本次被担保的全资子公司天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）及北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）资产负债率均超过70%，请投资者充分关注担保风险。
一、申请综合授信及对外担保情况概述
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》，同意公司及其全资子公司向相关银行申请总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信额度。由公司实际控制人为公司申请的总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信额度提供无偿担保。具体授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长或董事长授权人士代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件。授信可用款企业包括全资子公司太古时代可使用额度为3,000万元，玄武时代可使用额度为1,000万元。
授信额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会或股东大会决议通过之日，授信额度在有效期内可以滚动使用。在上述额度范围内，太古时代、玄武时代使用综合授信额度时，公司将向其提供最高额4,000万元的连带责任担保，具体担保金额以实际发生额为准。
本次向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的事项已经公司董事会审议通过，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。因太古时代、玄武时代资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的事项尚需提交公司股东大会审议。
二、接受关联方担保的基本情况
为支持公司及控股子公司发展，保障金融机构授信顺利实施，由公司实际控制人信意安先生为授信提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准。信意安先生为公司及控股子公司向金融机构申请上述综合授信提供无偿担保，提供担保期间不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。
公司实际控制人为信意安先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该事项有关联关系的股东将回避表决。
三、被担保人基本情况
（一）玄武时代
被担保人名称：北京玄武时代科技有限公司
成立日期：2014年9月15日
住所：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-594
法定代表人：信意安
注册资本：1,000万元
经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；教育咨询；销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、玩具、卫生间用具；文化娱乐经纪人服务；经济贸易咨询；文艺创作；影视策划；企业策划；基础软件服务；应用软件服务（医用软件服务除外）；数据处理；演出经纪；文艺表演；电影发行；从事互联网文化活动；音像制品制作；经营电信业务；互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、电影发行、广播电视节目制作、互联网信息服务、经营电信业务、文艺表演、演出经纪、音像制品制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
主营业务：互联网综合营销服务。
与公司的关联关系：该公司为天地在线全资孙公司
主要财务数据：
单位：元
■
信用等级：玄武时代信用状况良好，无外部评级。
经查询：玄武时代不属于失信被执行人。
（二）太古时代
被担保人名称：天津太古时代网络技术有限公司
成立日期：2018年2月11日
住所：天津市武清区京津科技谷产业园高王路西侧2号孵化器12号楼201室
法定代表人：信意安
注册资本：1,000万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；市场营销策划；数据处理和存储支持服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；电子产品销售；文具用品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；家具销售；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器人销售；卫生洁具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧发行；网络文化经营；互联网信息服务；音像制品制作；演出经纪；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品互联网销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主营业务：互联网综合营销服务。
与公司的关联关系：该公司为天地在线全资孙公司
主要财务数据：
单位：元
■
信用等级：太古时代信用状况良好，无外部评级。
经查询：太古时代不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
（一）接受担保协议
1、担保金额：最高限额为人民币10,000万元整
2、保证方式：连带责任担保
3、保证责任期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
4、担保范围：担保书项下的主债权本金，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
具体担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的相关合同约定为准，目前，尚未签订相关授信及担保协议，公司将根据实际签署情况，履行信息披露义务。
（二）提供担保协议
1、担保金额：最高限额为人民币4,000万元整
2、保证方式：连带责任担保
3、保证责任期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
4、担保范围：担保书项下的主债权本金，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
具体担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的相关合同约定为准，目前，尚未签订相关授信及担保协议，公司将根据实际签署情况，履行信息披露义务。
五、董事会审议情况
1、随着公司经营规模的快速发展，为满足日常经营资金需求，公司及全资子公司太古时代、玄武时代拟向银行申请10,000万元授信额度，并由实际控制人为公司本次申请授信额度提供无偿担保，有利于保障公司持续、稳健发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、太古时代及玄武时代为公司的全资子公司，公司为上述全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有助于其缓解其资金压力。公司对太古时代及玄武时代具有绝对的控制权，本次担保业务由公司统一审核办理，可以切实做到有效监督和管控，风险可控，不会对公司产生不利影响。
3、鉴于本次被担保人太古时代及玄武时代为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保措施。
六、独立董事意见
经对上述对外担保事项进行核查，独立董事认为：公司控股股东、实际控制人信意安先生为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供无偿的连带责任担保以及公司为全资子公司提供担保，有利于公司业务发展，符合公司和子公司的共同利益，不会对公司正常经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关担保事项履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求，独立董事一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保的总金额为18,000万元，均为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的16.97%。截至本公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》；
2、《第三届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的核查意见》；
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-018
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于变更注册资本、修订公司章程并办理
工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
2023年4月26日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》。公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：拟以公司2022年12月31日总股本126,753,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币12,675,320元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增50,701,280股，转增金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。本次转增完成后，公司总股本增加至177,454,480股。
上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。若《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》经2022年年度股东大会审议通过，公司在实施完成2022年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由126,753,200股增加至177,454,480股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币126,753,200元增加至人民币177,454,480元。
二、修订《公司章程》的情况
公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款予以修订，修订情况如下：
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