益丰大药房连锁股份有限公司

（上接305版）

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司制定的《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），公司连同保荐人中信证券分别与上海浦东发展银行长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、长沙银行股份有限公司先导区支行、中国建设银行股份有限公司常德市分行和招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司连同保荐人中信证券分别与江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司、江苏益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰广生堂医药连锁有限公司、广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司、河北新兴药房连锁有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司常德市分行、长沙银行股份有限公司先导区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有13个公开发行可转换公司债券募集资金专户(不含已销户账户)，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本专项报告附件1。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

2022年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送服务，不直接产生效益，经济效益无法直接测算；老店升级改造项目主要建设项目内容是升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市合计500余家直营连锁门店，旨在改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和品牌好感，该项目产生的经济效益无法直接测算；数字化智能管理平台建设项目是公司数字化能力建设的核心工程，涉及IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面，建成后，将提升公司数字化运营能力，准确盘点并管理企业的核心信息资产，实现有效的内外部生态环境资源整合，提高公司适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力，该项目产生的经济效益无法直接测算；补充流动资金项目可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，无法单独核算效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金

1、变更募集资金投资项目情况

变更募集资金投资项目情况表详见本专项报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：益丰药房公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了益丰药房公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐人核查意见

经核查，中信证券认为：益丰药房2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放或使用违反法律法规的情形。

附件：1.募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2023年4月28日

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

■

[注1]本项目建设期为3年，2022年实现销售收入177,872.01 万元，实现税后利润-6,643.09万元，公司新开业的门店培育期为1-2年，该项目第一年属于建设培育期。在培育期销售收入处于爬坡期，各类费销比偏高；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润，因此，新开门店整体处于亏损状态

[注2]项目完成后，累积投入金额大于承诺投入金额的原因为银行存款利息收入净额

[注3]新建连锁药店项目包含“新建连锁药店项目”的实施主体及实施方式变更使用的资金

变更募集资金投资项目情况表

2022年度

编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-024

益丰大药房连锁股份有限公司

关于2022年度利润分配及资本公积金

转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司预计派发现金红利288,681,972.00元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的22.81%，该现金分红比例低于30%。主要原因是公司所处医药零售行业处于集中度提升、规模快速扩张和行业结构化整合加速的发展时期，公司处于快速成长的发展阶段，2023年公司面临较大的资金支出需求，未来几年对资本性开支及运营资金的用途均较为明确，公司需要留存部分收益用于流动资金周转及未来战略发展。

● 本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配预案尚待公司2022年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司净利润1,265,609,879.99元，加上2022年初未分配利润为2,693,579,088.57元，减去2022年底提取的法定盈余公积23,585,921.52元后，减去2021年度股东分红215,582,919.00元，2022年末可供股东分配的利润为3,720,020,128.04元。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润与转增股本，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，不送红股。预计派发现金红利288,681,972.00元（含税），预计转增288,681,972股，本次转增股本后，公司总股本将增加至1,010,386,902股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司2022年度实现归属于母公司净利润1,265,609,879.99元，母公司累计未分配利润为3,720,020,128.04元，公司拟分配的现金红利总额为288,681,972.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为22.81%，具体原因说明如下：

1、公司所处行业情况及特点

公司属于药品零售行业，近几年来，随着我国人口老龄化、慢病年轻化以及人们健康意识的不断加强，人们对医药和健康的需求不断增加；随着以“医药分开”为目的的医改不断深入，药品零售行业在我国医药市场的比重逐年提升，市场规模持续扩大；与此同时，随着产业政策和资本的推动，以及互联网技术的发展，医药零售行业进入了集中度提升、规模快速扩张和行业结构化整合不断加速的发展阶段。

2、公司的发展阶段与自身经营模式

公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，与此同时，公司通过内部集中采购平台，开展加盟配送及少量对外药品批发业务。

经过多年的发展，公司逐步取得了在华中、华东以及华北的区域竞争优势，并制定了“拓展全国”的战略目标。为适应行业的发展变化，公司实施了“新开+并购+加盟”的门店拓展策略，加密现有市场门店网络布局的同时，拓展新的市场区域，以此不断提升公司的市场占有率，巩固和提升已取得的区域竞争优势。因此，公司目前仍处于快速成长的发展阶段。

3、公司盈利水平及资金需求

近三年来，公司经营业绩保持稳定较快增长，盈利水平逐年提升。

单位：元

■

鉴于公司所处行业特点和公司所处发展阶段，根据公司2023年发展计划，门店网络建设快速拓展、大型物流中心项目建设、数字化管理系统升级以及新零售业务模式创新等均需要较大的资本开支和一定的营运资金投入，为合理运用和提升资金使用效率，公司除了开展一些权益类和债务类融资外，需要较大的留存收益，以此促进公司可持续发展，并最终实现股东利益最大化。

4、上市公司现金分红水平较低的原因

公司重视投资者回报，每年度现金分红比例在遵照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》的前提下，结合公司实际情况审慎确定。考虑到公司所处行业特点、公司发展阶段及战略发展需要，2023年公司将持续投入门店网络拓展、行业并购整合、人才培养和储备、新零售业务创新、品牌推广以及子公司物流基地和基建项目建设，鉴于公司较大的资金支出需求，留存收益既可提高公司的抗风险能力，又可以保障公司未来的分红能力，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

5、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

本次利润分配方案是根据公司现状及未来发展规划，结合公司盈利状况、债务情况、现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司在围绕医药零售业务进行快速扩张的过程中，对资本性开支及营运资金的需求是持续的和明确的，未来几年，公司资金的主要用途为以下几个方面：一、门店网络拓展和行业整合，未来，公司依然坚持“新开+并购+加盟”的发展策略，加密现有门店网络布局的同时，拓展新的市场区域，市场拓展需要较大的资金支持；二、顺应互联网技术发展和行业转型升级的契机，公司持续加大投入新零售业务模式创新和数字化经营管理能力的提升，前期需要较大的资金投入；三、公司及子公司物流基地建设、总部办公场地扩建、运营及结算中心建设等项目均需要较大的资金投入。

公司上述主要资金支出均服务于公司主营业务发展，是确保主营业务效益持续保持并逐步提升的重要保障，因此，这些资金所产生的未来收益同公司过往的收益情况大体相近。

综上，公司2022年年度利润分配方案系根据实际经营情况及2023年的经营计划制定，符合公司所处行业特点和公司自身发展阶段，符合公司未来持续发展的战略需求。

三、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议与表决情况

公司于2023年4月26日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。董事会认为公司2022年利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，并同意将2022年利润分配及资本公积转增股本预案提呈2022年度股东大会审议批准。

2、独立董事意见

独立董事发表如下意见：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，审议程序符合相关法律及法规的规定，充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提交的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。并同意提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

监事会审核并发表如下意见：本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了股东利益、公司发展、未来资金需求等因素，不会对公司现金流、经营状况产生重大影响。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

3、 本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，请投资者注意投资风险。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2023-027

益丰大药房连锁股份有限公司

关于为子公司申请银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：湖南益丰医药有限公司（以下简称“益丰医药”）、湖南九芝堂零售连锁有限公司（以下简称“九芝堂零售”）、湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”）、石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）、无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“无锡九州”），以上公司均为公司合并报表范围内子公司。

●本次预计担保及已实际为其提供担保余额情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江苏益丰”）为公司子公司益丰医药、九芝堂零售、九芝堂医药、新兴药房、无锡九州向银行申请授信提供总额不超过166,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保。截至披露日，实际为子公司提供的担保余额为66,000.00万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保的逾期累计数量：无

●特别风险提示：本次提供担保对象益丰医药、九芝堂零售、九芝堂医药、无锡九州资产负债率超过70%，请投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

1、担保基本情况及履行决策程序

公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司申请授信提供担保的议案》。子公司因经营发展需要，向银行申请授信额度，公司及子公司对其授信进行担保，担保总额合计不超过166,000.00万元。

因益丰医药、九芝堂零售、九芝堂医药、无锡九州超过70%，本事项尚需提供股东大会审议。

2、担保预计基本情况

■

二、被担保人的情况

（一）湖南益丰医药有限公司

1、注册资本：15,000.00万人民币

2、注册地址：长沙高新开发区金洲大道68号

3、法定代表人：高毅

4、经营范围：药品及健康相关商品的销售

5、益丰医药为公司的全资子公司。

6、截至2022年12月31日，益丰医药资产总额603,836.58万元，负债总额474,686.17万元，其中流动负债473,877.60万元，净资产129,150.40万元。2022年营业收入490,019.42万元，净利润32,191.02万元。

（二）湖南九芝堂零售连锁有限公司

1、注册资本：1,000.00万人民币

2、注册地址：长沙市国家高新技术产业开发区桐梓坡西路339号

3、法定代表人：高毅

4、经营范围：药品及健康相关商品的零售

5、九芝堂零售为公司的控股子公司湖南九芝堂医药有限公司的全资子公司，公司持有湖南九芝堂医药有限公司51%股权。

6、截至2022年12月31日，九芝堂零售资产总额31,446.70万元，负债总额28,180.15万元，其中流动负债21,502.26万元，净资产3,266.55万元。2022年营业收入60,819.43万元，净利润379.82万元。

（三）湖南九芝堂医药有限公司

1、注册资本：3,500.00万人民币

2、注册地址：长沙市国家高新技术产业开发区桐梓坡西路339号

3、法定代表人：高毅

4、经营范围：药品及健康相关商品的批发及销售

5、九芝堂医药为公司的控股子公司，公司持其51%股权。

6、截至2022年12月31日，九芝堂医药资产总额61,163.89万元，负债总额46,607.37万元，其中流动负债39,142.30万元，净资产14,556.52万元。2022年营业收入103,208.99万元，净利润1,670.45万元。

（四）石家庄新兴药房连锁有限公司

1、注册资本：14,506.234万人民币

2、注册地址：河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号

3、法定代表人：陈时良

4、经营范围：药品及健康相关商品的批发及销售

5、新兴药房为公司的控股子公司，公司持有新兴药房91%股权。

6、截至2022年12月31日，新兴药房资产总额205,628.27万元，负债总额122,865.51万元，其中流动负债105,325.33万元，净资产82,762.76万元。2022年营业收入188,860.47万元，净利润14,181.77万元。

（五）无锡九州医药连锁有限公司

1、注册资本：2,000.00万人民币

2、注册地址：无锡市滨湖区建筑路蓝庭公寓6号门601、701

3、法定代表人：高佑成

4、经营范围：药品及健康相关商品的零售等

5、无锡九州为公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司的控股子公司，江苏益丰持有其51%股权。

6、截至2022年12月31日，无锡九州资产总额46,963.92万元，负债总额34,889.28万元，其中流动负债28,509.60万元，净资产12,074.64万元。2022年营业收入69,238.10万元，净利润6,129.09万元。

公司本次对外担保对象益丰医药为公司全资子公司，九芝堂零售与九芝堂医药为公司控股子公司，公司持有其51%的股权；新兴药房为公司控股子公司，公司持有其91%的股权，对其拥有绝对的控制权。无锡九州为全资子公司江苏益丰的控股子公司，江苏益丰持有其51%的股权。益丰医药、九芝堂零售、九芝堂医药、新兴药房与无锡九州具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

三、主要担保内容

1、授信担保额度具体情况

■

公司及子公司目前尚未签订2023年的相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以子公司运营资金的实际需求来确定。

四、担保的必要性与合理性

本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。

五、董事会意见

董事会认为：本次对子公司的担保事项是根据子公司业务发展资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司子公司经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

独立董事发表了以下独立意见：本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，作为公司独立董事同意公司为子公司向银行申请综合授信额度提供连带保证担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保总额度为107,000.00万元。对外担保余额为66,000.00万元，均为对合并报表范围内子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的7.24%，不存在逾期担保的情形。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-030

益丰大药房连锁股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量与价格：

回购数量：74,400股，回购价格：25.01元/股；

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》相关规定，对公司限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划回购注销审批程序及实施情况

1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

2、2022年9月5日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

3、2022年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。同时，公司披露了《益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订版）》。

4、2023年4月26日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职、降级及绩效考核不达标的激励对象的部分股份进行回购并注销，本次回购注销经股东大会授权，无需提交股东大会审议，独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的依据、价格、数量及资金来源

1、回购的依据

根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、被降职或免职、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”根据“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”关于个人绩效考核要求的规定：“若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。”

根据上述规定，本次共11名激励对象因离职、降级或绩效考核不达标等原因，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不予解锁，由公司予以回购注销。

2、回购的价格及数量

本次回购注销的限制性股票数量为74,400股，回购价格为25.01元/股。回购资金总额为人民币186.07万元。（不包括按相关约定应支付的同期银行存款利息）

3、回购注销部分限制性股票的资金来源

公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，股份数由721,704,930股变更为721,630,530股，股本结构变动如下：股本结构变动如下：

单位：股

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（修订版）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。

六、监事会意见

监事会认为，公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

七、法律意见书的结论意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划》（修订版）的有关规定，合法、有效。

八、本次回购注销计划的后续工作安排

公司2022年第三次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等，本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。

公司将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-034

益丰大药房连锁股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，根据《公司法》《公司章程》的规定，经公司总裁高毅先生提名、董事会提名委员会会议及第四届董事会第二十四次会议审议通过，同意聘任万雪梅女士为公司副总裁。

一、 董事会审议情况

公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任万雪梅女士为副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满日止。

二、 独立董事的独立意见

经审查，公司审议聘任的高级管理人员，其个人的履历、教育背景、工作经历，其具备了相应的知识水平和管理能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关限制担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，具有担任公司高级管理人员的任职条件。本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司聘任万雪梅女士为公司副总裁。

万雪梅女士简历详见附件。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2023年4月28日

附件：

万雪梅女士简历

万雪梅，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973年12月出生，本科学历。曾任益丰大药房连锁股份有限公司质管部长、商品部长，江苏益丰大药房连锁有限公司营运副总经理兼江苏益丰医药有限公司总经理。现任公司副总裁。

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-036

益丰大药房连锁股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 14点00分

召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案6、议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5-7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2023年5月11日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

（三）登记地点：湖南省长沙市麓谷高新区金州大道68号，电话：0731-89953989，邮箱：ir@yfdyf.com

六、其他事项

（一）与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场签到。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

益丰大药房连锁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-020

益丰大药房连锁股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体董事均亲自出席本次董事会。

无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以电子邮件方式发出第四届董事会第二十四次会议通知，会议于2023年4月26日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中6人以通讯方式参会表决），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

1.《关于2022年度总裁工作报告的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.《关于2022年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2022年度独立董事述职报告》。独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。

4.《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2022年年度报告》及其摘要。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.《关于2022年度财务决算报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求，同时根据公司2022年度实际经营情况，编制了《2022年度财务决算报告》。2022年，公司实现营业收入1,988,639.58万元，同比增长29.75%；实现归属上市公司股东的净利润126,560.99万元，同比增长42.54%；每股收益为1.76元。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6.《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规要求，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023号〕2-283号），独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

7.《关于前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年12月31日）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了截至2022年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2022年12月31日）》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2022年12月31日）》。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023号〕2-285号）

独立董事对本事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

8.《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2022年度内部控制评价报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2022年度内部控制评价报告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

9.《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2022年度实现归属于母公司净利润1,265,609,879.99元，加上2022年初未分配利润2,693,579,088.57元，减去2022年底提取的法定盈余公积23,585,921.52元后，减去2021年度股东分红215,582,919.00元，2022年末可供股东分配的利润为3,720,020,128.04元。

公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发放现金红利0.4元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.4股，不送红股。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

10.《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2022年度审计报酬198.00万元，2022年内部控制审计报酬50.00万元。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。独立董事对本事项发表了事前认可意见与独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

11.《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

12.《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为满足日常经营发展的需要，公司拟向建设银行、长沙银行、民生银行、浦发银行、招商银行、交通银行、兴业银行、光大银行、广发银行、中信银行、平安银行、湖南银行、农业银行、工商银行、北京银行、浙商银行共16家银行申请总额不超过987,500.00万元人民币的综合授信额度，以上授信均不提供担保，具体授信额度与授信期限以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。同时提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度的公告》，本议案尚需提交股东大会审议。

13.《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

公司子公司湖南益丰医药有限公司、湖南九芝堂零售连锁有限公司、湖南九芝堂医药有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司、无锡九州医药连锁有限公司因经营发展需要，向银行申请授信额度，公司及子公司江苏益丰大药房连锁有限公司对其授信进行合计不超过166,000.00万元的担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

14.《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

为提高公司闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币200,000.00万元闲置自有资金购买风险性低、流动性好的理财产品。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度与决议有效期内，资金可以滚动使用，并授权经营管理层实施相关事宜。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

15.《关于2022年高级管理人员薪酬的议案》

根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了2022年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副总裁汪飞先生、章佳先生、王永辉先生、肖再祥先生、田维先生、董事会秘书范炜先生、财务总监邓剑琴女士2022年度薪酬共计1,652.41万元（含税）。关联董事高毅先生、高佑成先生、高峰先生回避表决。

表决情况为：6票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。

2022年公司高级管理人员薪酬详见《2022年年度报告》之第四节 公司治理。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

16.《关于2022年度社会责任报告的议案》

根据《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》等相关要求，公司编制了《2022年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2022年度社会责任报告》。

17.《关于使用可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》

随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用可转换公司债券暂时闲置的募集资金不超过21,000.00万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将足额归还。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰药房关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。

18.《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2022年股权激励计划部分激励对象降职、离职和绩效考核未达标等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司拟对其持有的限制性股票合计74,400股股份进行回购注销。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对此议案发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此事项发表了法律意见。

19.《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案》

为了规范公司的经营行为，强化关联交易管理，保护股东的合法权益，提高决策效率，公司根据关联方的变化情况及日常经营业务需要，确认了司及公司控股子公司与九芝堂股份有限公司及其控股子公司2022年9-12月日常关联交易金额4,911.06万元，预计2023年发生的日常关联交易金额不超过17,800.00万元，公司董事会授权管理层具体办理与新增关联方日常关联交易协议的签署及日常关联交易具体实施事宜。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的公告》。独立董事对此议案发表了独立意见。

20.《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据公司经营发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

21.《关于聘任高级管理人员的议案》

根据总裁提名，提名委员会审议通过，聘任万雪梅女士为公司高级管理人员（副总裁），任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满日止。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告《关于聘任高级管理人员的公告》，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

22.《关于2023年第一季度报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2023年第一季度报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2023年第一季度报告》。

23.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2022年年度股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

（1）《关于2022年度董事会报告的议案》；

（2）《关于2022年度监事会报告的议案》；

（3）《关于2022年度报告及其摘要的议案》；

（4）《关于2022年度财务决算报告的议案》；

（5）《关于前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年12月31日）的议案》；

（6）《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

（7）《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

（8）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

（9）《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；

（10）《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-023

益丰大药房连锁股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

（截至2022年12月31日）

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况，作如下报告：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 2018年11月发行股份购买资产

根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1754号）核准，本公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）(以下简称道韩投资)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称长堤投资)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）(以下简称老药铺管理)、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）(以下简称新荣管理)、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）(以下简称新弘管理)、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称思行管理)、中山市中智大药房连锁有限公司(以下简称中智大药房)、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行14,111,348股股份购买其持有的石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房公司)37.35%股权，以及支付现金78,484.18万元购买其持有的新兴药房公司48.96%股权，合计购买其持有新兴药房公司86.31%股权。

2018年11月6日，新兴药房公司完成了股权变更登记手续，加上最初持有的股权比例4.69%，变更后本公司最终直接持有新兴药房公司91.00%股权。

本次发行股份新增注册资本人民币14,111,348.00元由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并由其于2018年11月7日出具《验资报告》（天健验〔2018〕2-18号）。

本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量15,810,090张，每张面值人民币100元，共计募集资金158,100.90万元，坐扣承销及保荐费用1,340.70万元后的募集资金为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税98.17万元，公司本次募集资金净额为156,464.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金使用情况

(下转307版）