福建福光股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
(上接318版)
证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2023-014
福建福光股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2023年4月16日以电子邮件、电话等方式发出，于2023年4月26日在福州市马尾区江滨东大道158号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。
本次会议由公司董事长何文波先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：
（一）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2022年年度报告》及其摘要；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入78,096.96万元，较上年同比增长15.76%；实现归属于上市公司股东的净利润2,925.32万元，较上年同期下降35.05%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润599.78万元，较上年同期下降65.78%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2023年度财务预算报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2022年年度利润分配预案》；
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份及因股权激励计划拟回购注销的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元(含税)，以未分配利润向全体股东每10股派送红股0.5股，不进行资本公积金转增股本。
截至2023年4月26日（第三届董事会第十九次会议召开日），公司总股本为153,581,943股，扣减回购专用证券账户中的股份总数1,511,050股及因股权激励计划拟回购注销的股份数178,260股，以此拟派发现金红利8,809,772.71元(含税)。
公司拟以未分配利润向全体股东每10股派送红股0.5股。截至2023年4月26日（第三届董事会第十九次会议召开日），公司总股本为153,581,943股，扣减回购专用证券账户中的股份总数1,511,050股及因股权激励计划拟回购注销的股份数178,260股，共送股7,594,632股，本次送股后（利润分配实施前，将回购注销178,260股），公司总股本将增加至160,998,315股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）
公司2022年度通过集中竞价交易方式累计回购股份105,184股，累计支付的资金总额为2,478,972.28元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。按此计算，本年度公司实际合计拟派发现金红利11,288,744.99元（含税），占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为38.59%（含本次现金分红）。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
（八）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》；
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十一）审议通过了《关于确定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》；
同意确定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计（含合并及母公司财务报表审计、关联方资金占用及募集资金使用专项审计、内部控制审计）费用总计为153万元人民币（不含税），其中合并及母公司财务报表审计费用72.08万元（含税）、内部控制审计费用40.28万元（含税）、专项审计费用为10.6万元（含税），上述费用不含差旅费及其他费用。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十二）审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；
公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司董事会根据市场价格水平与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-018）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；
同意公司与双翔（福建）电子有限公司、福建福光房地产开发有限公司、北京小屯派科技有限责任公司等关联人进行日常关联交易。
独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、唐秀娥、侯艳萍回避表决），表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-019）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1、本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、倪政雄回避表决），表决通过。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、倪政雄回避表决），表决通过。
3、定价方式或者价格区间
（1）本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、倪政雄回避表决），表决通过。
4、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、倪政雄回避表决），表决通过。
5、决议的有效期
本项授权自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、倪政雄回避表决），表决通过。
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、倪政雄回避表决），表决通过。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-020）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议并通过了关于《公司 2021 年年度利润分配预案》的议案，2022年7月13日，公司披露了《福建福光股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，即152,070,893股，共派发现金红利13,624,125.93元（含税），每股现金红利为0.08959元（含税，保留小数点后五位）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《 2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，需对公司2022年限制性股票激励计划中第二类限制性股票的授予价格进行相应调整。据此，董事会同意 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格由10元/股调整为9.91元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2023-021）。
（十六）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的9名激励对象离职、1名激励对象退休，前述激励对象已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部78,600股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；因公司2022年业绩未满足对应的业绩考核目标中触发值，公司第一个归属期对应的第二类限制性股票137,670股不得归属并由公司作废。
综上所述，董事会同意作废上述已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计216,270股。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。
（十七）审议通过《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司2022年业绩未满足对应的业绩考核目标中触发值，公司第一个解除限售期对应的第一类限制性股票178,260股不得解除限售并由公司回购注销。董事会同意回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计178,260股。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、唐秀娥、侯艳萍、倪政雄、何文秋回避表决），表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-024）。
（十九）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-024）。
（二十）审议通过了《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》。
公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，公司董事会同意公司本次计提资产减值准备的事项。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年第一季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-025）。
（二十一）审议通过了《公司2023年第一季度报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
（二十二）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
公司定于2023年5月31日召开公司2022年年度股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。
特此公告。
福建福光股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2023-015
福建福光股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2023年4月16日以电子邮件、电话等方式发出，于2023年4月26日在福州市马尾区江滨东大道158号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席李寅彦女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：
（一）审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2022年年度报告》及其摘要；
监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部管理制度的规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入78,096.96万元，较上年同比增长15.76%；实现归属于上市公司股东的净利润2,925.32万元，较上年同期下降35.05%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润599.78万元，较上年同期下降65.78%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2022年年度利润分配预案》；
监事会认为：公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。同意公司本次利润分配方案，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金管理情况，如实履行了信息披露义务。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
（六）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；
监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；
监事会认为：公司本次预计2023年度与关联人发生的日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易价格遵循公允定价原则，根据具体的规格型号并结合市场价格情况协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司预计2023年度与关联人发生的日常关联交易事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-019）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
监事会认为：本次对公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2023-021）。
（十）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废部分第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。
（十一）审议通过《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司本次计提资产减值准备的事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年第一季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-026）。
（十三）审议通过了《公司2023年第一季度报告》；
监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部管理制度的规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项；季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
特此公告。
福建福光股份有限公司
监事会
2023年4月28日
证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2023-018
福建福光股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。
截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人61名、注册会计师326名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师162人。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度经审计的收入总额为42,044.78万元，其中审计业务收入39,595.84万元，证券业务收入21,407.04万元。2022年度为76家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为9,085.74万元，其中本公司同行业上市公司审计客户60家。
2、投资者保护能力
截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3、诚信记录
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：童益恭，1993年起取得注册会计师资格，1992年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，1996 年起从事上市公司审计，近三个审计年度签署和复核了片仔癀、福光股份、睿能科技等多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
本期签字注册会计师：陈慧萍，注册会计师，2012年起取得注册会计师资格，2011年起从事上市公司审计，2013年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2022年开始为福光股份提供审计服务，近三年签署亿芯源、华佳彩、华冠等公司审计报告。
项目独立复核人：江叶瑜，注册会计师，1996年起取得注册会计师资格，1995年起从事上市公司审计，1994年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2020年开始为太阳电缆提供审计服务。近三年签署和复核了三五互联、华映科技、福日电子等8家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人童益恭、签字注册会计师陈慧萍、项目独立复核人江叶瑜近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
项目合伙人童益恭、签字注册会计师陈慧萍、项目独立复核人江叶瑜，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供的2022年度财务报表审计费用为72.08万元（含税），内控审计费用为40.28万元（含税），专项审计费用为10.6万元（含税），合计人民币122.96万元（含税）。
公司2021年度财务报表审计费用为65.72万元（含税），内控审计费用为40.28万元（含税），专项审计费用为10.6万元（含税），合计人民币116.60万元（含税）。2022年度财务报表审计费用较2021年度增加6.36万元（含税），内部控制审计费用与2021年度相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会审核意见
公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。审计委员会认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项审计工作。为保持审计工作的连续性，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
（二）公司独立董事发表事前认可及独立意见
1、事前认可意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在《证券法》（2019年修订）实施前具有执行证券期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计服务经验，在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，所出具的审计报告真实、准确、完整。我们同意将续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事项提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在《证券法》（2019年修订）实施前具有执行证券期货相关业务的资格，在公司2022年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，能够胜任公司各项审计工作的要求。本次聘任审计机构的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）公司董事会审议和表决情况
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十九次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司董事会根据市场价格水平与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
福建福光股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2023-019
福建福光股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
福建福光股份有限公司（以下简称“公司”或“福光股份”）于 2023年 4 月 26日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易的交易方为双翔（福建）电子有限公司（以下简称“双翔电子”）、福建福光房地产开发有限公司（以下简称“福光房地产”）、北京小屯派科技有限责任公司（以下简称“小屯派”）等关联人。关联董事何文波先生、何文秋先生、何凯伦先生、唐秀娥女士、侯艳萍女士回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，在董事会审议时发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司本次预计2023年度与关联人发生的日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易价格遵循公允定价原则，根据具体的规格型号并结合市场价格情况协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事何文波先生、何文秋先生、何凯伦先生、唐秀娥女士、侯艳萍女士予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计2023年度与关联人发生的日常关联交易基于公司正常经营需要，交易价格遵循公允定价原则，根据具体的规格型号并结合市场价格情况协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
截至本次关联交易（含）为止，过去12个月内公司与同一关联人不同类别的交易或不同关联人同一类别的交易关联交易金额达到3,000万元以上（即按同一关联人不同类别统计：中融投资（福建）投资有限公司及其同一关联人的交易金额为0.84万元，福建省电子信息（集团）有限责任公司及其同一关联人的交易金额为2,567.99万元，双翔电子及其同一关联人的交易金额为1,419.10万元，小屯派及其同一关联人的交易金额为2,540万元，星海通信及其同一关联人的关联交易金额为700万元；按不同关联人同一交易类别统计：关联采购金额为3,040.68万元，关联销售金额为1,068.58万元，关联投资金额为1,000万元，关联租入金额为1,037.16万元，关联租出金额为200万元，接受服务的金额为381.51万元，合作研发的关联交易金额500万元），需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注：（1）上表中占同类业务比例计算公式的分母为公司2022年采购总额、营业收入、租入/租出总额；
（2）上表中租入房产的上年实际发生金额为2022年当年度已完成交易的金额；其他上年实际发生金额为2022年当年度已签署合同的合同金额（含税）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注：上表中占同类业务比例计算公式的分母为公司2022年采购总额、营业收入。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司名称：北京小屯派科技有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：郑声琛
注册资本：1333.33万元人民币
成立日期：2015年12月22日
注册地址：北京市丰台区双林东路10号院内
主要办公地点：北京市丰台区双林东路10号院内
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；光学仪器制造；光学仪器销售；机械设备研发；机械设备销售；通讯设备销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；其他专用仪器制造；安防设备制造；安防设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；集成电路设计；软件开发；软件销售；软件外包服务；数据处理服务；工业设计服务；专业设计服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：郑声琛持股45%、福光股份持股25%
2、公司名称：双翔（福建）电子有限公司
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：何青
注册资本：2000万美元
成立日期：2004年5月19日
注册地址：福州市马尾区江滨东大道158号
主要办公地点：福州市马尾区江滨东大道158号
经营范围：一般项目：电子元器件制造；光电子器件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；电子测量仪器销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：永威国际有限公司持有双翔电子100%股权
3、公司名称：福建福光房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：何风贵
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2001年10月19日
注册地址：福州市马尾区君竹路87号
主要办公地点：福州市马尾区君竹路87号
经营范围：房地产开发、销售、房屋建筑、基础工程建设、市政工程、装饰、装修工程、建筑防水及消防工程的施工；园林绿化景观设计、施工（以资质证书为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中融贸易有限公司持有100%股权
4、公司名称：福建星海通信科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：何凯伦
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2005年8月25日
注册地址：福州市马尾区星达路16号(自贸试验区内)
主要办公地点：福州市仓山区洋洽半道
经营范围：一般项目:通信设备制造;电子（气）物理设备及其他电子设备制造;移动通信设备制造;光通信设备制造;物联网设备制造;卫星移动通信终端制造;雷达及配套设备制造;智能车载设备制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;导航终端制造;船舶自动化、检测、监控系统制造;机械设备研发;软件开发;电子、机械设备维护（不含特种设备）;通信传输设备专业修理;通讯设备修理;雷达、无线电导航设备专业修理;通讯设备销售;光通信设备销售;导航终端销售;电子产品销售;智能车载设备销售;移动通信设备销售;移动终端设备销售;物联网设备销售;卫星移动通信终端销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;超导材料销售;机械电气设备销售;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：福建麦格润贸易有限公司39.2666%、福建省电子信息（集团）有限责任公司32.2051%
（二）与上市公司的关联关系
■
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计2023年度发生的日常关联交易主要为公司向关联人购买原材料（含配套服务）、租入/租出房屋、接受配套服务、向关联人销售产品商品。交易价格遵循公允定价原则，根据具体的规格型号并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与双翔电子签署了《租赁合同》：租赁物座落在马尾区江滨东大道158号 ，厂房租赁期限为2020年5月1日至2026年4月30日，配套用房租赁期限为2020年5月1日至2021年12月31日；租赁物租金及物业管理费为每月429,400元，其中厂房租金及物业管理费为每月288,100元，配套用房租金及物业管理费为每月141,300元。
2、公司与双翔电子签署了《业务承揽协议》：自2023年1月1日起，公司将员工宿舍及员工餐厅相关事务外包，双翔电子为公司提供员工宿舍及员工餐厅配套管理服务，服务期限至2023年6月30日，服务费合计847,800元。
3、公司与福光房地产签订的《租赁合同》：公司租赁福光房地产住宅及附属设备、设施，作为公司员工宿舍使用，租赁期限为2020年9月1日至2030年8月31日，租金为每月81,000元。
除已签署协议外，公司及子公司与上述关联人将在股东大会审议通过预计2023年度日常关联交易预计的事项后，根据业务开展情况与关联人签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与各关联人之间的交易是基于正常的市场交易条件基础上进行的，符合商业惯例。交易价格遵循公允定价原则，交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
各关联人是依法存续且正常经营的企业，具备良好的商业信誉，本次交易有助于公司主营业务的持续开展，不会对公司的独立性造成影响，公司亦不会因此对关联人形成较大业务依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：福光股份本次关于2023年度日常关联交易预计事项已经董事会与监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述事项发表了明确的事前认可及同意的独立意见，福光股份董事会审计委员会对上述事项发表了明确同意的书面审核意见，本次事项尚需提交福光股份股东大会审议。
综上，保荐机构对本次福光股份关于新增2023年度日常关联交易预计的事项无异议。
特此公告。
福建福光股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2023-020
福建福光股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议以赞成5票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、倪政雄回避表决）逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1、本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、定价方式或者价格区间
（1）本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
4、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
5、决议的有效期
本项授权自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票经股东大会审议通过后，具体发行方案及实施授权董事会审议，并在规定的期限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建福光股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2023-022
福建福光股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议，第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年2月16日至2022年2月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年2月26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年3月3日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年3月24日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年3月24日为授予日，向80名激励对象授予114.98万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。其中，第一类限制性股票61.23万股，第二类限制性股票53.75万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2022年6月2日，公司完成2022年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的登记工作，向11名激励对象授予限制性股票59.42万股，并于2022年6月6日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
6、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。”鉴于获授第二类限制性股票的9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的第二类限制性股票6.76万股。
2、因激励对象退休作废限制性股票
根据公司《激励计划》的相关规定“激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。” 鉴于获授第二类限制性股票的1名激励对象因退休，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的第二类限制性股票1.1万股。
3、因第一个归属期公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股票
根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，第一个归属期公司层面业绩考核条件的目标值为“2022年营业收入不低于100,000万元”，触发值为“2022年营业收入不低于85,000万元”，根据公司2022年年度报告，第一个归属期公司层面业绩未达到触发值目标，故59名激励对象第一个归属期计划归属的第二类限制性股票均不得归属，作废处理激励对象第一个归属期不得归属的第二类限制性股票13.767万股。
综上所述，本次合计作废处理的第二类限制性股票数量为21.627万股。
本次作废失效后，公司2022年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象由69人变更为59人，激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量由53.75万股变更为32.123万股。
三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
公司本次作废部分第二类限制性股票是依据《激励计划》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，所做的决定履行了必要的程序，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：公司就本次回购、本次作废及本次调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量、回购价格及其调整、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司本次作废的原因及数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司本次调整符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：福光股份本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。
八、上网公告附件
1．公司第三届董事会第十九次会议决议公告；
2．公司第三届监事会第十七次会议决议公告；
3．独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
4．《福建至理律师事务所关于福建福光股份有限公司回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格相关事项的法律意见书》；
5.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
福建福光股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2023-024
福建福光股份有限公司关于变更公司
注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚须提交2022年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、变更注册资本
根据公司2022年年度利润分配方案，公司拟以未分配利润向全体股东每10股派送红股0.5股。以截至2023年4月26日（第三届董事会第十九次会议召开日）的公司总股本153,581,943股，扣减回购专用证券账户中的股份总数1,511,050股及拟回购注销的股份数178,260股，共送股7,594,632股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，第一个解除限售期公司层面业绩考核条件的目标值为“2022年营业收入不低于100,000万元”，触发值为“2022年营业收入不低于85,000万元”，根据公司2022年年度报告，第一个解除限售期公司层面业绩未达到触发值目标，故激励对象在第一个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，公司回购注销11名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票17.826万股。
上述利润分配方案及股票回购注销实施完成后，公司总股本将由153,581,943股变更为160,998,315股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准），注册资本由153,581,943元变更为160,998,315元。
二、修订公司章程
上述利润分配方案及股票回购注销实施完成后，公司注册资本将发生变更。公司将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的最终结果，同步修订公司章程对应条款。公司为进一步完善公司治理，同时修订其他部分条款，具体修订内容详见下表：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理注册资本变更及修订公司章程所涉及的变更登记、备案等所有相关手续。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
福建福光股份有限公司
董事会
2023年4月28日
