会通新材料股份有限公司

（上接335版）

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-015）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度监事薪酬的议案》

监事会认为：公司监事2022年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

三名关联监事回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《会通新材料股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-016）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司2023年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度对外担保预计的议案》

监事会认为：公司及子公司2023年度对外担保额度预计是结合公司2023年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2023年度预计为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案》

监事会认为：2023年度，公司及子公司拟向各银行申请的综合授信额度是根据公司及子公司的实际经营需要和资金安排作出的决定，符合公司经营发展的利益，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于会通新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

监事会认为：公司在报告期内严格遵循中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及各规范性文件的规定，公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形。

具体内容详见公司于2023年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会通新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度商誉减值测试报告的议案》

公司委托中水致远资产评估有限公司对公司商誉减值测试所涉及的公司进行商誉减值测试，以2022年12月31日为基准日，出具了《会通新材料股份有限公司并购广东圆融新材料有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020120号）。

监事会认为：《会通新材料股份有限公司并购广东圆融新材料有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》的编制依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，起到了风险防范和控制作用，公司编制了《会通新材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定，公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；2023年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

会通新材料股份有限公司监事会

2023年4月28日

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2023-015

转债代码：118028 转债简称：会通转债

会通新材料股份有限公司

关于续聘公司2023年度财务审计

机构及内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于续聘会通新材料股份有限公司2023年度财务审计机构及内控审计机构议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用为130万元。

2023年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

审计委员会认为：“鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙)在为公司提供2022年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，因此我们同意《关于续聘会通新材料股份有限公司2023年度财务审计机构及内控审计机构议案》的内容。”

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见。独立董事认为：“天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计要求。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。”

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：“天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备《中华人民共和国证券法》规定的条件，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。我们同意续聘其为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。”

（三）董事会的审议和表决情况

公司第二届董事会第二十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会通新材料股份有限公司2023年度财务审计机构及内控审计机构议案》。

董事会认为：“鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。”

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、上网公告附件

（一）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

（二）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

会通新材料股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2023-016

转债代码：118028 转债简称：会通转债

会通新材料股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）董事会对2022年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

1、首次公开发行股票募集资金

根据中国证监会核发的《关于同意会通新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2306号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）45,928,364股，发行价格为8.29元/股，募集资金总额380,746,137.56元，扣除发行费用人民币52,924,696.26元后，公司本次募集资金净额为人民币327,821,441.30元。上述资金已于2020年11月10日到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验并于2020年11月10日出具了天健验〔2020〕608号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

2、向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。目前上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2022〕704号”验资报告。公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况

1、首次公开发行股票募集资金

公司首次公开发行股票募集资金已于2021年12月使用完毕。截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为人民币0元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。

■

2、向不特定对象发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额为人民币61,522.61万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

■

注：截至2022年12月31日，尚有115.94万元发行费用未支付。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对首次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金分别采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构与银行签订募集资金监管协议，明确各方的权利和义务。公司签订的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金

公司首次公开发行股票募集资金已于2021年12月使用完毕，截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票共有2个募集资金专户，募集资金余额为0元，截至2022年12月31日尚未注销。

2、向不特定对象发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，公司可转换公司债券募集资金专户共4个，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司2022年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

公司已于2022年12月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《会通新材料股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金19,087.90万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2022年12月31日，上述置换事项已完成。

（三）闲置募集资金管理情况

报告期内，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况。

（四）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（五）节余募集资金使用情况

因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：会通股份公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了会通股份公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论

经核查，保荐机构认为：会通股份2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，会通股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构对会通股份2022年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

八、上网公告附件

（一）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

（三）《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于会通新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

会通新材料股份有限公司董事会

2023年4月28日

■

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2023-017

转债代码：118028 转债简称：会通转债

会通新材料股份有限公司

2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。公司本年度不以资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度合并报表实现净利润为人民币57,463,855.16元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币59,188,047.20元，本年末母公司可供股东分配的利润为人民币90,664,899.24元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。

2、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配。截至本公告披露日，公司总股本459,283,632股，扣除公司回购专用证券账户持有股数10,740,000股后为448,543,632股，以此计算合计拟派发现金红利8,970,872.64元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2022年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份的金额为91,098,214.85元（不含交易佣金、过户费等交易费用），本次现金分红实施完成后，公司2022年度累计现金分红及股份回购合计100,069,087.49元，占2022年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为169.07%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于会通新材料股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：“公司上述2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意《关于会通新材料股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》的内容，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。”

（三）监事会意见

监事会认为：“2022年度利润分配预案符合公司现金分红政策及相关法律法规，充分考虑了公司未来的资金需求和未来的实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的情形。”

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司影响

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

四、上网公告附件

《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

会通新材料股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2023-018

转债代码：118028 转债简称：会通转债

会通新材料股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）及控股子公司2023年度发生日常关联交易预计总金额为205,100.00万元。

●公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不存在向关联方利益输送，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

●本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易预计基本情况

（一）日常关联交易预计的审议程序

2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议了《关于会通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司2023年日常关联交易预计金额合计不超过人民币205,100.00万元，出席会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

本次日常关联交易预计在提交董事会审议前已与独立董事沟通并获得事前认可。独立董事发表了明确同意的独立意见：公司2023年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于会通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》的内容，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于会通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致同意该议案，并发表了意见：公司2023年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。

2023年度日常关联交易预计尚需获得股东大会的批准，届时关联股东何倩嫦女士将回避对该议案的表决。

（二）预计关联交易类别和金额

2023年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司及控股子公司前次预计发生日常关联交易金额为200,100.00万元，实际发生的日常关联交易金额为143,454.22万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

■

（二）与上市公司的关联关系

公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团股份有限公司实际控制人何享健先生之女。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司的关联交易主要为向关联方采购商品及接受劳务、向关联方出售商品及提供劳务和向关联方租赁房屋建筑物，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行，当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，是以正常生产经营业务为基础，遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在向关联方利益输送，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：

会通股份上述2023年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事对上述关联交易预计事项发表事前认可及独立意见。上述2023年度日常关联交易预计事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将回避对该议案的表决。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。

公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，是以正常生产经营业务为基础，遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在向关联方利益输送，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

综上所述，保荐机构同意上述会通股份2023年度日常关联交易预计事项。

六、上网公告附件

（一）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

（二）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

（三）《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》。

特此公告。

会通新材料股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2023-019

转债代码：118028 转债简称：会通转债

会通新材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

一、本次会计政策变更的概述

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，准则解释第16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述新会计政策。

二、本次会计政策变更的具体情况

（一）本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部颁布的准则解释第15号和准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的准则解释第15号和准则解释第16号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

会通新材料股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2023-020

转债代码：118028 转债简称：会通转债

会通新材料股份有限公司

关于2023年度预计为子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●为满足日常生产经营与业务发展需求，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）为公司子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司，下同）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币447,000.00万元（或等值外币）的担保额度。

●被担保人名称：公司直接或间接控制的子公司广东圆融新材料有限公司（以下简称“广东圆融”）及其子公司、重庆会通科技有限公司（以下简称“重庆会通”）、安庆会通新材料有限公司（以下简称“安庆会通”）、会通新材料（上海）有限公司（以下简称“上海会通”）、会通特种材料科技有限公司（以下简称“会通特材”）以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司。

●截至本公告披露日，公司及子公司已实际发生的担保余额为98,666.05万元，全部为对子公司的担保，公司无逾期对外担保情形。

●本次担保无反担保。

●本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，公司于2023年4月27日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会通新材料股份有限公司2023年度对外担保预计的议案》，同意公司及子公司根据实际经营需要和资金安排，为广东圆融、重庆会通、安庆会通、上海会通和会通特材等子公司向银行申请综合授信额度时为其提供合计不超过人民币447,000.00万元（或等值外币）的担保额度，具体担保方式与期限根据届时签订的担保合同为准。

上述额度为2023年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，上述子公司的担保额度可以在公司子公司范围内进行调剂使用。

公司子公司于会通股份2022年年度股东大会通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日期间在向银行申请综合授信额度时，公司拟在上述额度内为其提供连带责任保证担保。同时，授权董事长/子公司执行董事签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次担保预计事项尚需提交2022年年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）广东圆融新材料有限公司

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（二）重庆会通科技有限公司

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（三）安庆会通新材料有限公司

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（四）会通新材料（上海）有限公司

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（五）会通特种材料科技有限公司

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三、担保协议的主要内容

目前本次担保事项尚未签订相关担保协议，尚需相关金融机构审核同意，具体内容以实际签署的协议为准。

四、担保的原因及必要性

本次授信及担保事项为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，被担保对象均为公司下属正常且持续经营的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。

五、相关意见

（一）董事会意见

董事会认为：“本次公司及子公司2023年度对外担保额度预计是结合公司2023年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，符合公司实际经营情况和整体发展战略。所列额度内的被担保对象为公司控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。”

（二）独立董事意见

独立董事认为：“上述担保事项是为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，且根据公司及子公司的实际经营需要和资金安排所作出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们同意上述担保事项，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。”

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为182,969.00万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的28.40%及102.58%。上市公司对控股子公司提供的担保余额为98,666.05万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的15.31%及55.31%。截至本公告披露日，公司不存在为控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司无逾期担保。

七、上网公告附件

《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

会通新材料股份有限公司董事会

2023年4月28日