上海雅运纺织化工股份有限公司
公司代码：603790 公司简称：雅运股份
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以总股本191,360,000股按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），预计派发现金红利15,308,800元（含税）。若后续公司参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。
该预案尚需提交本公司股东大会审议批准。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
雅运股份主要从事染料和纺织助剂的研发、生产及销售，并向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整应用技术服务。根据《国民经济行业分类》，公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”大类企业。
报告期，我国纺织印染产业链在持续疲软的下游需求、大幅波动的原料价格、日趋复杂的外贸环境等多种风险因素的共同冲击下，整体承压下行，发展环境异常严峻。根据中国纺织工业联合会调查数据显示，报告期纺织行业综合景气指数持续处于50荣枯线以下，受上半年宏观经济形势趋弱打压，国内消费需求低迷，在传统纺织印染旺季的一季度行业景气指数低至42.6。国家统计局数据显示，2022年城镇居民人均衣着消费支出同比下降5.21%，在产业链终端需求萎靡的情况下，纺织行业内销市场明显萎缩，2022年全国限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额增速自3月起持续为负，而运动户外、健康保健等具有鲜明特色的功能性纺织服装产品，成为了市场上为数不多的亮点，展现了不俗的增长韧性。与此同时，纺织服装出口市场的表现相对坚挺，全年出口总量仍小幅增长再创新高，连续第三年保持在3000亿美元以上，整体呈现出“量减价增”的特点，在出口数量略有下滑的情况下，平均价格的提升成为推动纺织服装出口额再创新高的关键。纵观2022年，下游消费需求持续萎缩，原材料成本波动加剧，行业整体下行压力较大。
再创新高的出口数据难掩四季度同比大幅下滑的纺织服装出口数据，产业链转移对纺织行业的影响已逐渐显现。受国内成本优势削弱、国际贸易形势趋于复杂等因素影响，众多国际服装品牌近两年，正有计划地将供应链由中国向印度及东南亚等国迁移，国内纺织市场面临东南亚多国的蚕食。对我国的纺织化学品企业而言，国内市场可能面领着需求萎缩、竞争加剧的窘境，与之对应的是越南、印尼等新兴市场，快速增长的纺化产品需求与产能空缺。纺化产品对人员、技术及设备要求相对较高，新建产能对资金、技术及配套供应链绝非一朝一夕可以完成。国内中大型厂商凭借长期积累的应用技术优势与中高端产品的较强竞争力，产品将在当地将极具竞争力，东南亚市场有望成为中国染料及纺织助剂企业的新蓝海，如何更好地适应海外客户的不同需求、建设更完善的国际销售网络、打造更优秀的技术服务团队将成为行业关注与竞争的焦点。
纺织行业历来是我国的传统优势行业，在全球范围都极强竞争力，随着时代的发展、技术的进步与观念的转变，当前我国纺织产业链面临着转型发展的关键时期。包括2023年《政府工作报告》在内的众多国家政策直指传统产业的数字化转型，将产品高端化、生产智能化、产业绿色化作为发展目标。这与《纺织行业“十四五”发展纲要》所提出的“科技、时尚、绿色”高质量发展的行业发展目标高度契合。
（1）高端化
随着东南亚纺织市场的快速发展与国内成本优势的逐步削减，过去以大批量低端产品为主的，依靠低廉价格赢得市场的时代将一去不复返。同时受制于复杂的贸易形势，大量国际品牌选择在东南亚布局产能取代国内供应链。在外部竞争压力陡增的情况下，具有较强技术壁垒、鲜明技术特色的高端产品，由于对设备、人员等有较高要求，其较强的用户粘性决定了难以迅速被新的供应商取代，同时相关产品往往也具有较高的附加值。报告期低迷的纺织市场中，运动户外、健康保健等中高端功能性产品也展现了不俗的市场韧性，出口订单“量减价增”单价上涨的背后也折射出高端产品在国际市场上的强劲竞争力。产品结构的高端化升级将成为中国纺织印染产业链在全球市场中，保持长期竞争力的关键。
（2）智能化
智能化升级是当前众多行业尤其是传统制造业所面临的共同课题，纺织行业同样亟待运用数字技术助力行业转型升级，以适应日新月异的市场变化与层出不穷的客户需求。我国纺织行业的发展历史源远流长，在国民经济中占据着重要地位，然而在对待数字赋能的态度上一直以来相对保守，智能升级的步伐相对缓慢。随着包括“数字中国战略”在内的政策深化，随着数字技术在越来越多行业的实践应用，中国纺织工业联合会也于2022年8月发布了《纺织行业数字化转型三年行动计划（2022-2024年）》，其中指出印染行业要重点培育推广智能排产、颜色数字化管理等解决方案，纺织行业智能化升级可谓箭在弦上。与此同时网购、直播等消费渠道的兴起，使得印染订单整体呈现出“小单快反”的特点，订单交付周期不断压缩，而消费者对品质的追求却是不减反正增，多样的个性化需求更是层出不穷。运用互联网技术实现纺织产业链的数字赋能，利用数据传输替代传统样品的寄送，恰恰可以大幅提升与客户的沟通效率；工厂的智能化改造则能在极大提升企业生产效率、保证产品质量的同时，大大改善劳动环境、减轻劳动强度；对色彩的数字化识别与分析，则能帮助企业摆脱肉眼的限制与经验的桎梏，迅速明确颜色的可实现性，锁定最优印染配方，并最大程度减少过去色彩决策、调整、试验过程中浪费的时间、成本，以及大量无谓的碳排放。众多数字化产品也将成为纺织企业实现绿色生产、迈向高端市场的重要工具。
（3）绿色化
当前绿色发展理念已成为全球不同国家、各个行业的发展共识，近年来“绿水青山就是金山银山”的理念在我国也得到了广泛的认可，环境保护领域的立法逐渐完善、惩戒力度逐年提高。染料与纺织助剂过去粗放经营的小作坊生产模式迅速瓦解，市场份额被位于专业化工园区，环保设施齐全的现代化工厂所占据，行业整体污染水平已大幅降低。而随着2060碳中和战略的提出，以及居民环保意识的日渐提高，绿色、低碳迅速成为产品的重要卖点，被越来越多的消费者所接受与追捧。业内具有技术优势及较强研发能力的染化企业迅速转变产品着眼点，将促进全产业链节能减排、降低下游厂商能耗污染为发展重点，积极研发新型绿色环保产品与生产工艺，从技术端助力产业链绿色升级。下游服装品牌则受到绿色发展的时代潮流影响，为迎合市场热点，纷纷喊出绿色环保的口号对供应链提出绿色环保要求，进一步倒逼纺织产业链绿色升级，从而使环保产品的市场竞争力得到进一步加强。横流的污水已成为纺织产业链的过去式，绿色低碳将成为行业未来发展的主旋律。
新的一年，国内消费需求有所恢复，但全球经济的复苏态势仍不甚明朗，整体经济形势与行业发展态势依旧有着较强的不确定性，与此同时日趋复杂的外贸环境、全新的客户需求也给纺织化学品行业带来了亟待解决的新课题。围绕行业发展纲要中的重点目标，实现产品的高端化升级、产业链的数字化转型、行业的绿色发展，将成为纺织产业链未来的主旋律。
1、主要业务
公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商，主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类，染料类产品主要包括棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料和涤纶用分散染料等，纺织助剂类产品包括印染前处理助剂、染色和印花助剂、以及后整理助剂等。公司的产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。公司在提供染料和纺织助剂产品的同时，向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整应用技术服务。
2、经营模式
公司的采购模式：公司根据季度或半年度的销售预测，结合生产部门的相关生产计划，确定采购品种、质量标准和用途后组织安排采购，对于价格波动较大的原料和产品，公司会在价格处于相对较低的时候开始建立相对较多的库存。在供应商的选择上，公司建立了完善的评价体系和比价机制。公司向供应商下单，在供应商发货后，由仓库负责验收入库工作，再由财务部门按合同约定与供应商结算货款。
公司的生产模式：公司染料和纺织助剂的生产部门一般根据各自销售部门的市场需求预测安排生产，以保证产品能够及时、充足供货。结合公司经营模式的特点，内外部环境多变、产品多样化的特点，公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式，两种生产方式相互补充。公司太仓及绍兴的全新助剂生产基地于2023年启用，上述两个生产基地建成后，公司自产能力得到显著提升，公司将拥有位于纺织产业腹地的大型生产基地，整体产能布局将更为合理。
公司的销售服务模式：公司目前的业务以国内市场为主。公司业务以直销为主，经销为辅。除印染企业外，公司同时为服装品牌和面料供应商提供各种应用技术服务和染整问题解决方案，促进公司的产品在下游的使用。
3、公司产品市场地位
公司是国内为数不多的“染助一体化”协同发展的企业，拥有品类齐全的染料和纺织助剂产品。在细分领域上，公司保持在尼龙和羊毛染色上产品的优势地位，长久以来这两类纤维所使用的中高端染料主要市场仍被国际染料公司昂高和德司达等所占据，目前公司在尼龙染料中高端市场已经逐步在产品和应用技术上替代国际领先企业，在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平。而羊毛染料领域公司在国内该细分市场已经成为主要供应商，公司曾与制订了行业绿色加工体系标准《毛纺织产品化学品管控要求》，公司在国内羊毛细分市场处于领先地位。在染料应用领域，公司在下游品牌端和印染端的颜色数字化产品已经开发完成，前期的试用阶段得到了合作国际服装品牌和国内细分市场印染龙头的认可。
4、公司报告期业绩情况
报告期，受整体经济形势疲软影响，下游纺织服装市场需求萎缩，行业整体经营效益下滑明显。在行业整体低迷的大背景下，公司坚持差异化竞争策略，凭借长期积累的应用技术优势，保持着较强的市场竞争力，业绩表现整体优于行业可比公司平均水平。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现主营业务收入76,822.10万元，同比下降17.36%，归属于上市公司股东的净利润为4,128.32万元，同比下降39.67%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,345.71万元，同比下降46.21%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-011
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度
及相互提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）、公司下属控股子公司
● 担保金额：公司及下属控股子公司之间2023年度拟相互提供担保金额不超过9亿元人民币。截止本公告披露之日，公司对外担保余额为13,901.13万元人民币，
● 本次担保不存在反担保
● 公司及下属子公司不存在逾期担保的情形
一、向金融机构申请融资额度
公司第四届董事会第二十二次会议和公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度综合授信额度的议案》，同意公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。具体情况如下：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2023年度计划向银行申请合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。
上述事项尚需提交2022年年度股东大会审议。
二、公司及子公司相互提供担保情况概述
公司第四届董事会第二十二次会议和公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》。根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属控股子公司之间2023年度拟相互提供担保金额不超过9亿元人民币，具体如下：
公司拟为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元，拟为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，公司控股子公司拟为公司提供担保的最高额度为2亿元。上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、浙江震东新材料有限公司等公司现有的各级子公司及本次担保额度有效期内公司合并报表范围内新增的各级子公司。在2023年度公司预计担保总额度内可根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定进行调剂。上述提供担保的额度有效期为2022年年度股东大会审议通过日至2023年年度股东大会召开日。
在本议案所述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。
上述事项尚需提交2022年年度股东大会审议。
三、被担保人基本情况
本次担保事项的被担保人为公司、公司下属控股子公司，担保人根据实际融资需求确定，被担保人基本情况如下：
1、上海雅运纺织化工股份有限公司
（1）法定代表人：谢兵
（2）注册地址：上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室
（3）注册资本：19,136万元整
（4）经营范围：化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售,染料、颜料和助剂的生产(限分公司),化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,纺织技术咨询服务,从事货物进出口及技术进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，截至2022年12月31日, 雅运股份总资产为162,169.57万元，归母净资产为117,826.33万；2022年度营业收入为76,822.10万元，归属于母公司净利润为4,128.32万元。
2、上海雅运新材料有限公司
（1）法定代表人：曾建平
（2）注册地址：嘉定区江桥工业西园宝园五路301号
（3）注册资本：10,000万元整
（4）经营范围：许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事新材料、染料、颜料和助剂专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,纺织助剂的生产、加工、销售,化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事电子测量仪器、实验分析仪器、软件及辅助设备的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权
（6）经立信会计师审计，截至2022年12月31日, 上海雅运新材料有限公司总资产为43,744.49万元，净资产为21,146.68万元；2022年度营业收入为30,688.46万元，净利润为2,157.41万元。
3、太仓宝霓实业有限公司
（1）法定代表人：顾喆栋
（2）注册地址：太仓港港口开发区石化区滨洲路11号
（3）注册资本：14,900万元整
（4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂;经销:化工原料及产品;纺织印染助剂、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及货物进出口及技术出口业务。(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);自有厂房租赁;物业管理;纺织面料和助剂类产品(除危险化学品易制毒化学品外)的检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权
（6）经立信会计师审计，截至2022年12月31日，太仓宝霓实业有限公司总资产为24,134.82万元，净资产为17,209.89万元；2022年度营业收入为21,470.22万元，净利润为478.90万元。
4、苏州科法曼化学有限公司
（1）法定代表人：洪彬
（2）注册地址：太仓港港口开发区石化工业区
（3）注册资本：2,000万元整
（4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂用化学品(有机色素、改性表面活性剂、功能性高分子聚合物、超低甲醛树脂初缩体、前处理助剂、染色助剂、后整理助剂、酶制剂、增白剂);经销化工原料及产品(不含危险品);自有厂房租赁;物业管理;化工科学研究、开发、转让;化工科学技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）股东及出资情况：雅运股份全资子公司雅运新材料持有100%的股权
（6）经立信会计师审计，截至2022年12月31日, 苏州科法曼化学有限公司总资产为21,684.43万元，净资产为17,662.84万元；2022年度营业收入为18,375.68万元，净利润为1,816.81万元。
5、浙江震东新材料有限公司
（1）法定代表人：何智勇
（2）注册地址：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区九一丘地段浙江震东新材料有限公司1-6幢、7A-7B幢、8-11幢
（3）注册资本：10,000万元整
（4）经营范围：生产、加工、销售:纳米材料、纺织印染助剂、染料(以上除危险化学品及易制毒化学品外);经销:化工原料及产品(除危险化学品及易制毒化学品外);纺织印染助剂、染料、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口和技术进出口(法律、行政法规禁止的除外);自有厂房租赁;物业管理;纺织面料和化学产品(除危险化学品及易制毒化学品外)的检测服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）股东及出资情况：雅运股份持有其51%股权，绍兴震东科技有限公司持有其49%股权。
（6）经立信会计师审计，截至2022年12月31日, 浙江震东新材料有限公司总资产为33,077.08万元，净资产为7,035.58万元；2022年度营业收入为12,248.51万元，净利润为-730.08万元。
四、担保协议的主要内容
上述担保仅为公司及下属子公司相互之间可提供的担保额度，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。截至本公告披露日，公司担保均为公司与下属控股子公司之间相互提供的担保，不存在反担保。
五、担保的必要性和合理性
公司本次为全资子公司雅运新材料提供担保是基于其业务开展需要，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司整体的发展战略。
六、董事会、独立董事、监事会意见
董事会认为：本次担保计划是为了满足公司及控股子公司经营发展及尽量降低融资成本需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控。
独立董事已发表了同意的独立意见，经认真审阅，独立董事认为公司与下属子公司互相提供担保，目的为满足公司与子公司日常经营和业务发展的需要，提高公司融资决策效率。公司对自身及各子公司经营状况、资信及偿债能力有充分了解，担保风险可控。本次提供担保额度事项的审议和表决程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
监事会已发表了明确同意的意见，认为公司与下属子公司互相提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
六、对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额为42,820万元，全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司截至2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为36.34%。本次担保不会对公司带来不可控的风险，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-006
上海雅运纺织化工股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届监事会第十八次会议的通知，会议于2023年4月27日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书成玉清先生和证券事务代表杨勤海先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、审议通过《2022年度监事会工作报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2022年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2023年度财务预算报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度财务预算报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司2022年年度报告及其摘的编制和审议程序符合相关法律法规规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-007）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的相关要求，编制了公司2022年度内部控制评价报告，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度内部控制评价报告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
以总股本191,360,000股，按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），预计派发现金红利15,308,800元（含税）。若后续公司参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。
监事会认为：公司2022年度利润分配预案是根据公司实际情况，综合考虑了公司和中小投资者的利益制定的，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司2022年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在变相改变募集资金投向等损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2023年度综合授信额度的议案》
监事会认为：公司向银行申请合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度，总体额度适当，风险可控，有利于公司经营计划和战略实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
监事会认为：公司续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》
监事会认为：公司与下属子公司互相提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2023年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
监事会认为：公司在不影响正常生产经营前提下，使用不超过人民币1亿元（含）的自有资金，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司监事会
2023年4月28日
证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-012
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于2023年度闲置自有资金现金管理额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：具有经营资格的金融机构
● 本次委托理财金额：预计单日最高现金管理余额不超过人民币1亿元（含）
● 委托理财产品类型：低风险理财产品
● 委托理财期限：授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止有效
● 履行的审议程序：年度现金管理事宜已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议
一、年度现金管理概况
（一）委托理财目的
为提高上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）资金来源
公司闲置自有资金。
（三）产品的基本情况
为控制资金使用风险，以不影响公司日常经营为前提，公司拟使用部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，如银行、证券公司发行的低风险理财产品、结构性存款等。
（四）额度及期限
2023年度，公司拟使用最高现金管理余额不超过人民币1亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及控股子公司共同滚动使用。
（五）投资决议有效期限
自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日。
（六）实施方式
授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（七）公司对委托理财相关风险的内部控制
经公司内部风险评估，公司2023年度计划使用闲置自有资金购买的理财产品安全性高、流动性好，风险可控。公司已建立相关投资审批和执行程序，确保委托理财有效开展和规范运行，确保资金安全。2023年度委托理财评估符合内部资金管理的要求。
二、年度现金管理具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
截止本公告披露之日，公司2023年尚未签订相关协议，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、委托理财受托方的情况
公司将选择具有合法经营资格的金融机构作为委托理财受托方，受托方与上市公司不存在关联关系。
四、对公司的影响
1、公司最近一年财务数据：
单位：元 人民币
■
公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。截至2022年12月31日，公司货币资金为19,712.16万元，理财产品总金额为500万元。截至本公告日，公司尚未收回的理财产品金额为500万元。
2、公司委托理财的合理性和必要性
（1）公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保日常经营资金需求以及保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。
（2）公司通过对闲置的自有资金进行适度、适时的理财等现金管理，有利于提高自有资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
3、公司委托理财的会计处理方式及依据
2017年3月，财政部修订并发布《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财涉及到会计科目为交易性金融资产。
五、风险提示
公司购买的理财产品包括但不限于下述风险：
1、政策风险：国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响上述理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。
2、市场风险：理财产品存续期内可能存在市场利率上升、但理财产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，结构性存款产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。
3、延迟兑付风险：在约定的投资兑付日，如因投资标的无法及时变现等原因或遇不可抗力等意外情况导致无法按期分配相关利益，则面临结构性存款产品延迟兑付的风险。
4、流动性风险：对于有确定投资期限的产品，在投资期限届满兑付之前不可提前赎回本产品。
5、不可抗力及意外事件风险。
六、决策程序的履行
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，均审议通过了《关于公司2023年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。
1、独立董事意见
独立董事认为：本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在保障公司正常生产经营的前提下，有利于提高闲置资金使用效率及资金收益水平。公司本次投资范围主要为低风险、安全性高、流动性好的理财产品，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次投资的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关法律法规的要求，公司建立了较为健全的内控制度，能有效控制相关投资风险。独立董事同意公司使用不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司在不影响正常生产经营前提下，使用不超过人民币1亿元（含）的自有资金，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2023年4月28日
(下转346版)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:上海雅运纺织化工股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：谢兵 主管会计工作负责人：陶剑勤 会计机构负责人：康瑞华
合并利润表
2023年1一3月
编制单位：上海雅运纺织化工股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：谢兵 主管会计工作负责人：陶剑勤 会计机构负责人：康瑞华
合并现金流量表
2023年1一3月
编制单位：上海雅运纺织化工股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：谢兵 主管会计工作负责人：陶剑勤 会计机构负责人：康瑞华
(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603790 证券简称：雅运股份
2023年第一季度报告
