保龄宝生物股份有限公司

(上接347版)

根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限制性股票的激励对象中3人离职已不具备激励对象资格，同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票；鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票；鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，同意公司回购注销130名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计100.3200万股；本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。本次回购注销完成后，公司总股本将减少104.2320万股，公司注册资本将由人民币371,812,900元减少至人民币370,770,580元。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

此议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

此议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

三、备查文件

第五届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2023年4月27日

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2023-016

保龄宝生物股份有限公司

关于召开公司2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年4月27日召开，会议决议于2023年5月19日（星期五）下午14：00召开2022年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2022年年度股东大会。

2、会议召集人：保龄宝生物股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法合规性：公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年5月19日（星期五）下午14：00召开公司2022年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的时间：2023年5月19日（星期五）下午14：00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年5月19日上午9：15 至下午15：00。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年5月12日

7、出席会议对象

（1）截至2023年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区东外环路1号保龄宝生物股份有限公司办公楼五楼会议室。

二、会议审议事项

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述提案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，详细内容请见2023年4月28日公司在指定信息披露媒体披露的《第五届董事会第十九次会议决议公告》、《第五届监事会第十六次会议决议公告》等相关公告。

提案9、10、11为特别决议事项，须由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过；提案9同时涉及关联交易事项，作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件二）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

3、融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

4、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

5、现场登记时间：2023年5月15日8:30-11:30及14:00-17:00（传真登记截止日期为2023年5月15日）。

6、登记地点：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区东外环路1号保龄宝公司证券部，信函上请注明“2022年年度股东大会”字样。

7、会议联系方式

联 系 人：张国刚 张锋锋

电子邮箱：guogang99@vip.qq.com blbzff@163.com

联系电话：0534-8918658

传 真：0534-2126058

邮 编：251200

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

1、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

2、本次现场会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。

六、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2023年4月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程：

一、网络投票的程序：

1、投票代码：362286；投票简称：“保龄投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序：

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序：

1、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授权委托书

本人/本公司作为保龄宝生物股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席保龄宝生物股份有限公司2022年年度股东大会， 被委托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对受托人的投票意见指示如下（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

■

委托人（签字盖章）：

委托人身份证/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股（普通股）

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期: 年 月 日

委托有效期限：有效期至本次股东大会结束。

注： 特别说明事项：

1、非累积投票提案，请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2023-005

保龄宝生物股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第五 届监事会第十六次会议的通知于2023年4月16日以电子邮件的方式发出，会议于2023年4月27日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。

二、会议审议情况

1、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2022年年度报告》及摘要

监事会对董事会编制的《2022年年度报告》及摘要进行审核后，一致认为：董事会编制和审核保龄宝生物股份有限公司《2022年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2022年年度报告》全文及摘要。

2、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2022年度监事会工作报告》

公司《2022年度监事会工作报告》详见2023年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2022年度财务报告》

公司2022年度财务报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2022年度利润分配预案》

公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日的公司总股本371,812,900.00股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发29,745,032.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。

公司2022年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股票回购注销、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合公司的经营情况和资金状况，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2021年度-2023年度）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意上述利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度内部控制评价报告》

经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司《2022年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的实际情况。

6、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》

监事会发表意见如下：公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》

监事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会等规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2023年第一季度报告》。

8、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授股票期权的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司注销其已获授但尚未行权的7.8400万份股票期权；鉴于获授股票期权的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，监事会同意由公司注销其已获授但尚未行权的3.5700万份股票期权；鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意由公司注销130名在职激励对象第二个行权期对应不得行权的234.0800万份股票期权，上述合计注销股票期权245.4900万份。公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司对已获授但尚未行权的245.4900万份股票期权予以注销。

9、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限制性股票的激励对象中3人离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票，回购价格为6.98元/股；鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票，回购价格为6.98元/股加上银行同期存款利息之和；鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意公司回购注销130名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计100.3200万股，回购价格为6.98元/股加上银行同期存款利息之和；本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意提交公司股东大会审议并表决。

三、备查文件

第五届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

监事会

2023年4月27日

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2023-010

保龄宝生物股份有限公司

关于向银行继续申请银行融资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次申请银行融资额度事项概述

2023年4月27日，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于向银行继续申请银行融资额度的议案》，为满足公司经营发展的资金需求，充分利用金融杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司及控股子公司拟继续向银行申请不超过人民币20亿元的银行融资额度。以上融资额度为公司及控股子公司可使用的最高融资限额，额度最终以各家银行实际审批的融资额度为准，具体融资额度将视公司的实际经营需求决定。

二、其他说明

董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在本议案融资额度范围内决定相关事宜并签署有关业务的具体文件。

本次申请银行融资额度有效期：为保证公司银行授信的连续性，同意本次申请银行融资额度有效期至公司2023年度股东大会召开之日止。授信期限内，融资额度可循环使用。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2023年4月27日

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2023-011

保龄宝生物股份有限公司

关于公司拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称和信会计师事务所）；

（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

（3）组织形式：特殊普通合伙；

（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

（5）首席合伙人：王晖；

（6）和信会计师事务所2022年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为262人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为167人；

（7）和信会计师事务所2022年度经审计的收入总额为31,595万元，其中审计业务收入23,342万元，证券业务收入13,519万元。

（8）上年度上市公司审计客户共51家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7,003万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为39家。

2.投资者保护能力

和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录。

和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施2次，自律监管措施1次，涉及人员5名，未受到刑事处罚、行政处罚。

（二）项目信息

1.基本信息：

（1）项目合伙人姜峰先生，2003年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告6份。

（2）签字注册会计师田堂先生，2008年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在和信会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共3份。

（3）项目质量控制复核人冯宏志先生，2004年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在和信执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告6份。

2.诚信记录：

项目合伙人姜峰先生、签字注册会计师田堂先生、项目质量控制复核人冯宏志先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性：

和信会计师事务所及项目合伙人姜峰先生、签字注册会计师田堂先生、项目质量控制复核人冯宏志先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三） 审计收费

和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2023年度审计服务报酬为人民币180万元，其中本公司财务报表审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会已对和信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为和信会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事意见

1、独立董事事前认可意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允公正地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

2、独立董事独立意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作作风，公允公正地发表了独立审计意见。同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第五届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2023年度审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届董事会审计委员会第九次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师执业证照和联系方式。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2023年4月27日

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2023-012

保龄宝生物股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》的议案，根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司2022年度利润分配预案情况如下：

一、公司2022年度利润分配预案基本情况

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润113,113,109.15元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金11,311,310.92 元；加上以前年度未分配利润510,103,521.31元，扣除2021年度派发现金红利22,308,774.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为589,596,545.54元。

公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日的公司总股本371,812,900.00股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发29,745,032.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。

公司2022年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股票回购注销、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

二、2022年度利润分配预案的合法性、合规性

公司2022年度利润分配预案符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》、《股东回报规划（2021年度-2023年度）》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

三、本次利润分配的决策程序

1、董事会审议情况

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。

监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合公司的经营情况和资金状况，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2021年度-2023年度）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意上述利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

3、独立董事意见

公司董事会提出的2022年度利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2021年度-2023年度）》的规定，充分考虑了公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2023年4月27日

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2023-013

保龄宝生物股份有限公司

关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告

公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

保龄宝生物股份有限公司（以下简称或“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分股票期权。现将相关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司22021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权登记工作，向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权。

（六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369,256,000股增加至371,911,900股。

（七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（八）2022年10月26日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授但尚未行权的23.10万份股票期权的注销事宜。

（九）2022年11月03日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十）2022年11月04日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，可行权股票期权数量共计119.3220万份。

（十一）2022年12月09日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为本次激励计划134名首次授予激励对象可解除限售的共计51.1380万股限制性股票办理了解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2022年12月13日。

（十二）2022年12月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授的9.90万股限制性股票的回购注销事宜。

（十三）2023年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

二、本次注销的股票期权的具体情况

（一）因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销

根据《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

鉴于获授股票期权的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的7.8400万份股票期权应由公司注销。

（二）因激励对象退休不再在公司任职而注销

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

鉴于获授股票期权的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，其已获授但尚未行权的3.5700万份股票期权应由公司注销。

（三）因第二个行权期公司业绩考核不达标而注销

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权业绩条件如下表所示：

■

■

■

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对130名在职激励对象第二个行权期对应不得行权的234.0800万份股票期权予以注销。

综上，本次合计注销股票期权245.4900万份。本次注销后，公司本次激励计划获授股票期权的激励对象由134人调整为130人，已授予但尚未行权的股票期权数量为351.1200万份。本事项已经公司2021年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，亦在公司2021年第四次临时股东大会授权范围内，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已就本次注销股票期权事项履行了相应的审议程序，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，我们同意公司对已获授但尚未行权的245.4900万份股票期权予以注销。

五、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授股票期权的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司注销其已获授但尚未行权的7.8400万份股票期权；鉴于获授股票期权的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，监事会同意由公司注销其已获授但尚未行权的3.5700万份股票期权；鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意由公司注销130名在职激励对象第二个行权期对应不得行权的234.0800万份股票期权，上述合计注销股票期权245.4900万份。公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司对已获授但尚未行权的245.4900万份股票期权予以注销。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城(深圳)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销、回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资金来源等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司股本结构及业绩的影响等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照《管理办法》的相关规定继续履行信息披露义务。

七、独立财务顾问的专业意见

深圳价值在线信息科技股份有限公司认为，保龄宝本次注销部分股票期权事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

八、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

4、《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

5、《深圳价值在咨询顾问有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2023-014

保龄宝生物股份有限公司

关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

保龄宝生物股份有限公司（以下简称或“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。现将相关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权登记工作，向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权。

（六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369,256,000股增加至371,911,900股。

（七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（八）2022年10月26日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授但尚未行权的23.10万份股票期权的注销事宜。

（九）2022年11月03日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十）2022年11月04日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，可行权股票期权数量共计119.3220万份。

（十一）2022年12月09日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为本次激励计划134名首次授予激励对象可解除限售的共计51.1380万股限制性股票办理了解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2022年12月13日。

（十二）2022年12月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授的9.90万股限制性股票的回购注销事宜。

（十三）2023年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的原因及数量

1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

根据《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于获授限制性股票的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票应由公司回购注销。

2、因激励对象退休不再在公司任职而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票应由公司回购注销。

3、因第二个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售业绩条件如下表所示：

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注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对130名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的100.3200万股限制性股票予以回购注销。

综上，本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由134人调整为130人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由204.5520万股调整为100.3200万股。

（二）调整回购价格的具体情况

公司于2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，本次权益分派方案为：以2021年12月31日的公司总股本371,911,900股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发22,314,714.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。本次权益分配的股权登记日为2022年6月24日，除权除息日为2022年6月27日。

根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

派息 P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次激励计划授予的限制性股票于2021年12月13日登记完成，授予价格为7.04元/股。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月27日实施完毕，根据上述调整方法及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购价格由7.04元/股调整为6.98元/股。

根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职的情形，回购价格为授予价格，即6.98元/股；对于激励对象退休不再在公司任职以及公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为6.98元/股加上同期银行存款利息之和。

（三）回购资金来源

本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计743.15万元。

三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票104.2320万股后，公司股本结构变动情况如下：

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注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回购注销的原因、数量及回购价格准确、合法有效。审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等文件的规定，关联董事回避了表决。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限制性股票的激励对象中3人离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票，回购价格为6.98元/股；鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票，回购价格为6.98元/股加上银行同期存款利息之和；鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意公司回购注销130名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计100.3200万股，回购价格为6.98元/股加上银行同期存款利息之和；本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意提交公司股东大会审议并表决。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城(深圳)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销、回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资金来源等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司股本结构及业绩的影响等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照《管理办法》的相关规定继续履行信息披露义务。

八、独立财务顾问的专业意见

深圳价值在线信息科技股份有限公司认为，截至本报告出具日，保龄宝本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

九、备查文件

（一）第五届董事会第十九次会议决议；

（二）第五届监事会第十六次会议决议；

（三）公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

（四）《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

（五）《深圳价值在咨询顾问有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司董事会

2023年04月27日

股票代码：002286 股票简称：保龄宝 公告编号：2023-015

保龄宝生物股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、基本情况

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限制性股票的激励对象中3人离职已不具备激励对象资格，同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票；鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票；鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，同意公司回购注销130名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计100.3200万股；本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。本次回购注销完成后，公司总股本将减少104.2320万股，公司注册资本将由人民币371,812,900元减少至人民币370,770,580元。

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

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本次回购注销完成后，公司将及时办理减少公司注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。

本次变更公司注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会委派专人办理变更注册资本以及修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

二、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2023年4月27日