山石网科通信技术股份有限公司

（上接357版）

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入81,159.61万元，归属于上市公司股东的净利润-18,250.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-20,555.73万元，较去年同期分别降低20.97%、341.64%和480.26%。

报告期内，公司边界安全业务收入为人民币60,522.98万元，同比降低20.03%，占公司主营业务收入比重76.71%；

报告期内，公司云安全业务收入为人民币4,935.05万元，同比降低4.72%，占公司主营业务收入比重6.25%；

报告期内，公司其他安全业务收入为人民币13,440.91万元，同比降低35.71%，占公司主营业务收入比重17.04%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-021

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月27日以现场会议结合电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月17日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过以下议案：

议案一、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：

（1）公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，该报告内容真实、准确、完整反映了公司2022年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年年度报告》及《山石网科通信技术股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案二、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

2022年度，公司共计召开7次监事会会议，监事列席或出席了公司的董事会、股东大会。监事会对公司重大事项决策发表意见，对董事、高级管理人员的履职情况及公司内部管理情况进行有效监督，促进公司的健康发展。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案三、《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案四、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，募集资金通过专户存储和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

议案五、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

监事会认为：山石网科母公司期末可供分配利润为人民币-13,191,985.12元，尚不满足利润分配条件，同意公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案并同意将《关于公司2022年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-023）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案六、《关于公司董事、监事2023年度薪酬标准的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案七、《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

议案八、《关于公司2023年第一季度报告的议案》

监事会认为：

（1）公司2023年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

（2）公司2023年第一季度报告的内容和格式符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，该报告内容真实、准确、完整反映了公司2023年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2023年第一季度报告》。

议案九、《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更，是根据《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）和《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）而进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。

议案十、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-025）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十一、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》的相关条款进行了修订，修订后的《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十二、《关于作废处理部分限制性股票的议案》

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

议案十三、《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：

公司及其全资子公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币20,000.00万元（包含本数）暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-027）。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司监事会

2023年4月28日

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-024

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更不涉及对山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）以前年度的追溯调整，不会对会计政策变更以前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，执行变更后的会计政策未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

一、本次会计政策变更的原因、具体情况和对公司的影响

2021年12月31日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“《准则解释第15号》”），规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《准则解释第16号》”），规定“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。具体情况如下：

（一）执行《准则解释第15号》

1、关于将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售

（1）本次变更原因及具体情况

根据《准则解释第15号》相关规定，企业将固定资产达到预计可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理。

（2）本次变更对公司的影响

该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售进行追溯调整，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、关于亏损合同的判断

（1）本次变更原因及具体情况

《准则解释第15号》规定，在判断亏损合同时，企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

（2）本次变更对公司的影响

该规定自2022年1月1日起施行。企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）执行《准则解释第16号》

1、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

（1）本次变更原因及具体情况

《准则解释第16号》规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

（2）本次变更对公司的影响

上述规定自2022年11月30日起实施。企业应当对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

（1）本次变更原因及具体情况

《准则解释第16号》规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理。

（2）本次变更对公司的影响

上述规定自2022年11月30日起实施。企业应当对于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

（1）本次变更原因及具体情况

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（2）本次变更对公司的影响

公司自2023年1月1日起执行该规定，预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

二、审议程序

公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

三、独立董事、监事会审核意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更，是根据《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）和《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）而进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意《关于公司会计政策变更的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次会计政策变更，是根据《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）和《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）而进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、上网公告附件

《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-022

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2022年）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）董事会对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2019年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股45,056,000股，每股发行价格为21.06元，募集资金总额为94,887.94万元，扣除发行费用8,940.77万元后，募集资金净额为85,947.17万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年9月24日出具了致同验字（2019）第110ZC0155号《验资报告》。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，募集资金总额为26,743.00万元，扣除发行费用（不含增值税）817.28万元后，募集资金净额为25,925.72万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年3月30日出具了致同验字（2022）第110C000170号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2019年首次公开发行股票

（1）以前年度已使用金额

2019年度以募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）1,940.89万元，收到专户理财收益494.80万元，收到专户利息收入24.36万元，扣除专户手续费0.06万元。

2020年度以募集资金直接投入募投项目28,091.38万元，置换金额10,413.54万元，收到专户理财收益1,244.43万元，收到专户利息收入202.72万元，扣除专户手续费1.10万元。

2021年度以募集资金直接投入募投项目25,557.32万元，收到专户理财收益588.22万元，收到专户利息收入211.26万元，扣除专户手续费2.78万元。

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金65,680.87万元，尚未使用的金额为23,028.16万元（其中专户募集资金本金20,266.30万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费2,761.86万元；期末专户存放的募集资金余额12,028.16万元，未到期现金管理余额11,000.00万元）。

（2）本年度使用金额及当前余额

2022年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目22,873.86万元，收到专户理财收益292.05万元，收到专户利息收入31.84万元，扣除专户手续费0.83万元。

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金88,554.73万元，尚未使用的金额为477.36万元（其中专户募集资金本金0.00万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费477.36万元；期末专户存放的募集资金余额477.36万元，未到期现金管理余额0.00万元）。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

2022年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目3,873.40万元，收到专户理财收益241.38万元，收到专户利息收入96.37万元，扣除专户手续费0.03万元。

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金3,873.40万元，尚未使用的金额为22,390.04万元（其中专户募集资金本金22,052.32万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费337.72万元；期末专户存放的募集资金余额22,390.04万元，未到期现金管理余额0.00万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、2019年首次公开发行股票

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，结合公司实际情况，制定了《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于2022年6月2日根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》修订了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，公司从2019年9月24日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

公司于2019年11月21日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议，同意新增全资子公司Hillstone Networks Corp.（以下简称“美国山石”）和北京山石网科信息技术有限公司（以下简称“北京山石”）为“网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目”的实施主体，并使用募集资金向美国山石增资500.00万美元、向北京山石增资人民币20,000.00万元以实施募投项目，同意美国山石、北京山石开立募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。

2020年2月12日，北京山石与公司、保荐机构、招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年3月16日，北京山石与公司、保荐机构、中国光大银行股份有限公司北京分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2020年12月31日，公司使用募集资金向北京山石增资人民币20,000.00万元及募集资金专户存储四方监管协议签署事项已完成。

2020年11月25日，美国山石与公司、保荐机构、中信银行股份有限公司苏州分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2022年6月30日，公司使用募集资金向美国山石增资500.00万美元及募集资金专户存储四方监管协议签署事项已完成。

前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2022年12月31日，公司及子公司均严格按照《募集资金管理制度》的规定，存放和使用募集资金。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

2022年3月31日，公司与保荐机构、中信银行苏州高新技术开发区科技城支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，同意新增全资子公司北京山石为“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”的实施主体，并使用募集资金向其增资人民币6,000.00万元以实施募投项目，同意北京山石开立可转债募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。

2022年5月12日，北京山石与公司、保荐机构、招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2022年6月30日，公司使用募集资金向北京山石增资人民币6,000.00万元及募集资金专户存储四方监管协议签署事项已完成。

前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2022年12月31日，公司及子公司均严格按照《募集资金管理制度》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、2019年首次公开发行股票

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理请见本报告之“五、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况”；

注2：截至2022年12月31日，招商银行股份有限公司北京北苑路支行募集资金专户（账号：110906363210202）和中国光大银行股份有限公司北京石景山支行募集资金专户（账号：35300188000671287）已注销。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理请见本报告之“五、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表和附件2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

四、募投项目先期投入及置换情况

（一）2019年首次公开发行股票

2022年度，公司不存在以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。

（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券

2022年度，公司不存在以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。

公司于2022年6月7日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为263.08万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山石网科通信技术股份有限公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》（致同专字（2022）第110A012337号）。

截至2022年12月31日，前述置换事项已完成。

五、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

（一）2019年首次公开发行股票

公司于2021年10月29日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2021年11月3日）起12个月内有效。

公司于2022年10月25日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过4,000.00万元（包含本数）的暂时闲置首次公开发行股票募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2022年11月3日）起12个月内有效。

2022年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：截至2022年12月31日，公司及子公司使用首次公开发行股票募集资金持有未到期现金管理产品余额为0.00万元；

注2：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。

（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券

公司于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之日起12个月内有效。

2022年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：截至2022年12月31日，公司及子公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金持有未到期现金管理产品余额为0.00万元；

注2：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。

六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）2019年首次公开发行股票

2022年度，公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券

2022年度，公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

七、募集资金使用的其他情况

（一）2019年首次公开发行股票

公司于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前首次公开发行股票募投项目的实施进度等因素，同意将“网络安全产品线拓展升级项目”和“高性能云计算安全产品研发项目”的实施时间延期至2023年3月31日。具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-023）。

截至2023年3月31日，除留存少量资金用于募集资金专户销户扣费外，公司首次公开发行股票募集资金（含理财收益及利息收入）已全部投入募投项目使用。

（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券

公司于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用可转债募集资金向其增资以实施募投项目的议案》，同意公司新增全资子公司北京山石为“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”的实施主体，并使用募集资金向其增资6,000.00万元以实施募投项目。具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-027）。

八、变更募投项目的资金使用情况

（一）2019年首次公开发行股票

2022年度，公司不存在变更募投项目的情况。

（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券

2022年度，公司不存在变更募投项目的情况。

九、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2022年）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。

十、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山石网科公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了山石网科公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

十一、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司2022年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十二、上网公告附件

1、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：募投项目“网络安全产品线拓展升级项目”截至报告期末累计投入募集资金总额超过募集资金承诺投资总额主要系募集资金产生的理财收益及利息收入投入项目使用。

注5：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。

附件2：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2022年度

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-023

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

● 公司2022年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 公司2022年度不进行现金分红，主要原因为公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、母公司净利润均为负值，且母公司期末可供分配利润为人民币-13,191,985.12元，不符合利润分配的相关规定。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-13,191,985.12元。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，鉴于截至2022年12月31日母公司期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，经董事会决议，公司拟定的2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：鉴于公司2022年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，公司董事会提出的拟不进行2022年度利润分配的方案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中利润分配条件的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于公司的长远稳定发展。

综上所述，我们同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月27日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

监事会认为：山石网科母公司期末可供分配利润为人民币-13,191,985.12元，尚不满足利润分配条件，同意公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案并同意将《关于公司2022年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案符合公司发展阶段和实际经营情况，有利于公司的长远稳定发展，不会影响公司正常经营活动。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-026

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于作废处理部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟亚平女士作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年12月7日至2020年12月16日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-047）。

（下转359版）