山石网科通信技术股份有限公司

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4、2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-050）。

7、2021年12月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

8、2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。

9、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票首次授予部分第一个归属期为2022年3月25日至2023年3月24日。因二级市场波动及受限于相关法律法规关于不得归属期间的规定，公司未能在上述归属期限内完成该部分限制性股票登记事宜，因此，作废处理首次授予部分第一个归属期限制性股票94.7783万股。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司作废处理部分限制性股票。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-028

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于变更独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事辞职情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事陈伟先生提交的书面辞职报告，因工作原因，陈伟先生申请辞去公司第二届董事会独立董事及第二届董事会审计委员会主任委员、提名与薪酬委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，此次陈伟先生辞去独立董事职务将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且独立董事中无会计专业人士，为确保董事会正常运行，在股东大会选举产生新任独立董事之前，陈伟先生将继续履行董事及董事会专门委员会委员职责，其辞职报告自股东大会选举产生新任独立董事起生效。截至本公告披露日，陈伟先生未持有公司股份。

公司及公司董事会对陈伟先生在担任公司独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

二、董事补选情况

公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名张小军先生为公司独立董事候选人的议案》，经董事会提名与薪酬委员会资格审查，董事会提名张小军先生（简历附后）为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，若股东大会选举通过其担任独立董事，董事会同意张小军先生担任公司第二届董事会审计委员会主任委员、提名与薪酬委员会委员职务，上述董事及相关专门委员会委员任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对提名候选人事项发表了明确同意的独立意见：经审阅独立董事候选人张小军先生的个人履历，并对其工作经历情况进行了解，新任独立董事候选人张小军先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，已取得独立董事资格证书，并已完成科创板独立董事任职资格网络课程学习，能够胜任独立董事工作，本次提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意提名张小军先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年4月28日

附：

简历

张小军先生1993年7月毕业于兰州商学院，获会计学专业经济学学士学位。2004年12月至2006年3月，任北京信和标准会计师事务所有限公司总审计师；2006年3月至2012年2月，任金融街控股股份有限公司审计部副总经理；2012年4月至2012年11月，任华夏幸福基业投资股份有限公司内控部高级经理；2012年11月至2015年10月，任今典投资集团监察审计总监；2015年10月至2016年4月，任亿利金威建设集团审计法务中心总经理；2016年4月至今，任中玺文商旅集团内审部常务副总经理；2022年9月至今，任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任北京空港科技园区股份有限公司独立董事。

截至目前，张小军先生未持有公司股份。张小军先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。张小军先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-030

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩说明会的

预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议内容：山石网科通信技术股份有限公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会

● 会议召开时间：2023年5月16日（星期二）下午16：00至17：00

● 会议召开方式：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）在线交流

● 投资者可于2023年5月8日（星期一）至5月15日（星期一）下午16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@hillstonenet.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日披露《山石网科通信技术股份有限公司2022年年度报告》及《山石网科通信技术股份有限公司2023年第一季度报告》。为使广大投资者能够更全面地了解公司情况，加强与投资者深入交流，公司决定通过网络方式召开“2022年度暨2023年第一季度业绩说明会”。届时公司将针对投资者关心的问题，与广大投资者进行沟通交流，同时广泛听取投资者的意见和建议。

二、说明会召开的时间、地点及方式

本次说明会将于2023年5月16日（星期二）下午16：00至17：00在上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）在线召开。

三、公司出席人员

公司董事长兼总经理Dongping Luo（罗东平）先生；独立董事李军先生；副总经理、财务负责人尚喜鹤先生；董事会秘书唐琰女士。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

四、投资者参与方式

1、欢迎投资者于2023年5月16日（星期二）下午16：00登陆上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次2022年度暨2023年第一季度业绩说明会。

2、投资者可在2023年5月8日（星期一）至5月15日（星期一）下午16:00前，通过本公告后附的电话、电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：何远涛、顾祎晴

联系电话：0512-66806591

电子邮箱：ir@hillstonenet.com

六、其他事项

本次说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-027

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，募集资金总额为26,743.00万元，扣除发行费用（不含增值税）817.28万元后，募集资金净额为25,925.72万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年3月30日出具了致同验字（2022）第110C000170号《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行中信银行苏州高新技术开发区科技城支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2022年4月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-016）。

2022年5月12日，公司及其全资子公司北京山石网科信息技术有限公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司于2022年5月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2022-033）。

二、使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的相关情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置可转债募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置可转债募集资金投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）决议有效期

在董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）投资额度及期限

公司及其全资子公司计划使用不超过人民币20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限在董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（五）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。

（六）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

公司及其全资子公司本次计划使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

2023年4月27日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，监事会发表意见如下：

公司及其全资子公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币20,000.00万元（包含本数）暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司及其全资子公司本次使用暂时闲置可转债募集资金不超过人民币20,000.00万元（包含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司募集资金管理制度的规定，且本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

综上所述，我们同意公司及其全资子公司使用暂时闲置可转债募集资金不超过人民币20,000.00万元（包含本数）进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规，履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规及《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对山石网科本次使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、上网公告附件

1、《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

2、《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-029

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月18日 14点00分

召开地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议还将听取公司独立董事2022年度述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、4、5、6、7、8、10、11、12经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，议案1、3、4、5、6、7、9经公司第二届监事会第八次会议审议通过，议案13经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。详见公司于2023年4月8日及4月28日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《山石网科通信技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年5月17日下午17:30前送达登记地点。

（二）登记时间、地点

登记时间：2023年5月17日（上午9:30-12:00，下午13:00-17:30）

登记地点：苏州市高新区景润路181号山石网科董事会办公室

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：苏州市高新区景润路181号山石网科董事会办公室

联系电话：0512-66806591

联系人：何远涛、顾祎晴

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

山石网科通信技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-020

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月27日以现场会议结合电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月17日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过以下议案：

议案一、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年年度报告》及《山石网科通信技术股份有限公司2022年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案二、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案三、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案四、《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案五、《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案六、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案七、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为-13,191,985.12元，不满足利润分配条件，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，公司拟定的2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-023）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案八、《关于公司发展战略及2023年度经营计划的议案》

董事会审议了公司2022年年度报告中的公司发展战略及2023年度经营计划，具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年年度报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案九、《关于公司董事、监事2023年度薪酬标准的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十、《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案十一、《关于公司2022年内部审计工作报告的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案十二、《关于公司2023年度内部审计工作计划的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案十三、《关于公司2023年第一季度内部审计工作报告的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案十四、《关于公司2023年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案十五、《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案十六、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-025）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十七、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行了修订，修订后的《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十八、《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司审计委员会议事规则》的相关条款进行了修订。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案十九、《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司董事会秘书工作制度》的相关条款进行了修订。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案二十、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司内部审计制度》的相关条款进行了修订。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案二十一、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》的相关条款进行了修订，修订后的《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案二十二、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司对外担保管理制度》的相关条款进行了修订，修订后的《山石网科通信技术股份有限公司对外担保管理制度》于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案二十三、《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的相关条款进行了修订。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案二十四、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司投资者关系管理制度》的相关条款进行了修订。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案二十五、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司信息披露管理制度》的相关条款进行了修订，修订后的《山石网科通信技术股份有限公司信息披露管理制度》于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案二十六、《关于作废处理部分限制性股票的议案》

根据公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票首次授予部分第一个归属期为2022年3月25日至2023年3月24日。因二级市场波动及受限于相关法律法规关于不得归属期间的规定，公司未能在上述归属期限内完成该部分限制性股票登记事宜，因此，作废处理首次授予部分第一个归属期限制性股票94.7783万股。

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。董事Dongping Luo（罗东平）为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

议案二十七、《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-027）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案二十八、《关于提名张小军先生为公司独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于变更独立董事的公告》（公告编号：2023-028）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案二十九、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司将于近期召开2022年年度股东大会，股东大会召开时间、召开地点等具体事宜授权董事长确定，以公司另行发出的股东大会通知为准。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本次会议还听取了《山石网科通信技术股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-025

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、情况概述

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2022年年度审计报告，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-18,250.23万元，截至2022年12月31日，公司合并口径未分配利润为-16,874.46万元，未弥补亏损为16,874.46万元，实收股本为180,228,872元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、主要原因

公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一，主要系公司2022年归属于上市公司股东的净利润亏损幅度较大所致。

截至2021年12月31日，公司合并口径未分配利润为3,646.58万元。2022年，公司实现营业收入81,159.61万元，同比下降20.97%；实现归属于上市公司股东的净利润-18,250.23万元，同比减少341.64%。

2022年，受经济增速下行、宏观环境造成的部分下游客户需求缩减与部分项目实施交付延后等影响，公司营业收入同比出现下滑。基于对网络安全行业景气度的看好，为应对市场竞争和日益增长的行业多元需求，公司持续加大了在研发费用和销售费用方面的投入，以加强公司网络安全综合解决方案能力并推动营销体系建设；但受宏观环境的影响，公司前期的投入未能如期转化为收入和利润,从而造成人效降低，导致公司2022年业绩亏损幅度较大。

三、应对措施

伴随国内信息技术的快速发展和数字经济建设的全面推进，网络安全行业仍然具有较高的行业景气度。2023年以来，随着宏观环境的稳定和经济复苏，公司将积极整合优势资源，抓住市场机遇，前期的投入有望陆续释放产能，实现收入回到快速增长轨道。同时，公司将通过优化管理决策，提高运营效率，努力实现降本增效，带动净利润率的修复。此外，公司还将加强回款管理，实现公司整体盈利能力和可持续健康发展能力的提升。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年4月28日