江苏国茂减速机股份有限公司

（上接362版）

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2023-012

江苏国茂减速机股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》的相关规定，现将江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]916号《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司申请新增注册资本人民币84,380,000.00元，向社会公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，每股发行价格10.35元，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00 元。

上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号验资报告。

(二)2022年度募集资金使用情况及结余情况

截至2022年12月31日，公司累计投入募集资金55,973.18万元（包括置换资金），2022年度投入3,252.31万元。公司募集资金使用金额及结余情况如下表：

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二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《江苏国茂减速机股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司常州湖塘支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

公司已分别与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

无。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年4月26日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自2021年4月26日至2022年4月28日。

公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日。

公司本期累计购买理财产品7.55亿元，本期累计到期理财产品7.65亿元，共产生收益916.72万元，截至2022年12月31日，公司购买理财产品余额为2.40亿元。具体明细如下：

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注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内，不涉及节余募集资金使用的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

报告期内，不涉及募集资金使用的其他情况。

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”截至2022年12月31日已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额3,185.84万元（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充公司流动资金。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2023年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏国茂减速机股份有限公司 2022年度

单位：万元

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证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2023-016

江苏国茂减速机股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 募集资金结项项目名称：年产35万台减速机项目

● 节余募集资金用途：永久补充流动资金

● 节余募集资金金额：3,185.84万元

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

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二、募集资金存储情况

截至2022年12月31日，公司关于首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“年产35万台减速机项目”。截至2022年12月31日，除部分待付合同尾款外，上述项目已基本完成投资建设并达到可使用状态，项目具体投入资金及节余情况如下：

币种：人民币 单位：万元

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注：1、利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益。

2、募集资金剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金金额以账户的资金转出当日专户余额为准。

四、本次结项募集资金投资项目资金节余的主要原因

1、在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理、高效的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，有效节约了项目建设成本。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行委托理财，获得了一定的投资收益。

五、本次节余募集资金的使用计划

鉴于公司募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额（含理财及利息收入净额）永久性补充公司流动资金，并与尚未支付的合同尾款一并转出募集资金专户（最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）。

相关募集资金专户注销前，项目尚未支付的尾款仍由相关募集资金专户支付；上述永久补充流动资金事项完成及募集资金专户注销后，项目尚未支付的尾款将全部由公司自有资金支付。

节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

六、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次使用“年产35万台减速机项目”节余募集资金永久补充公司流动资金是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

七、审议程序

公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

八、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定。公司在募集资金投资项目结项的情况下将节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司经营能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

（二）监事会意见

公司本次拟将募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

综上，公司监事会同意公司本次将募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金的事项。

（三）保荐机构意见

公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2023年4月28日