无锡市振华汽车部件股份有限公司 ■
公司代码：605319 公司简称：无锡振华
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2023年1月获得中国证监会的批复，目前正处于实施阶段。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。” 如果公司实施2022年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行股票发行，不利于公司本次交易相关工作的推进。因此综合考虑股东利益和公司发展等因素，为确保本次交易事项顺利推进，公司拟暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）、公司所属行业情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，公司所处行业为“36汽车制造业”大类下细分分类 “3670汽车零部件及配件制造”。汽车制造业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。从2009年至今，我国均是全球最大的汽车产销国。在新时代的背景下，汽车制造业不仅要发挥推动国民经济增长的支柱作用，还肩负着拉动科技创新等时代使命。2022年汽车行业面对一系列的挑战，保持了两年的增长趋势，实现产销小幅增长,分别完成2702.1万辆和2686.4万辆,同比分别增长3.4%和2.1%。实现恢复性增长，在全球汽车行业经历百年未有之大变局的背景下，展现出强大的发展韧性和发展动力。
（二）、报告期行业情况
2022年在经历较为强劲复苏后，世界经济增长动力明显不足。国内面对供给侧冲击，需求端收缩，预期情绪转悲的三重压力，国际受通胀压力、加息周期、地缘政治冲突等因素影响。2022年，我国经济增速为3%左右，远低于年初5.5%的预期。面对国内外多重不确定因素，在国内市场韧性加之多方位政策支持下，依托国内外双循环战略的逐渐铺开，长期向好的基本面没有变，2023年有望在全球经济增速明显下滑的情况下实现经济总体回升。
1 、整体销售形势回暖
2022年乘用车在芯片短缺、原材料价格上涨等不利因素影响中，产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆,同比增长3.4%和2.1%。打破2018年至2020年我国汽车销量的三连降，我国汽车行业重回上升通道。
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2001-2022年乘用车销量（单位：万辆）
2 、新能源异军突起
我国做出了2030年碳达峰和2060碳中和的庄严承诺，而实现碳达峰碳中和的目标对我国意义重大，是推动经济社会高质量发展的内在要求，是深入推进生态文明建设的必然选择，减排刻不容缓，汽车行业也是碳减排的重要阵地。在这样的背景下，加之消费者的接受意愿不断提高，新能源汽车的迅猛发展已经是水到渠成。2022年度新能源汽车产销更是完成 705.8万辆和 688.7万辆,同比分别增长 96.9%和 93.4%，实现党中央对于新能源市场渗透率的总体目标，向“双碳”目标踏出了坚实的一步。新能源汽车已经从政策拉动转变为需求拉动，预计未来新能源汽车还将继续高速发展。
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2013年-2022年新能源汽车销售柱状图（单位：辆）
（一）公司主营业务与主要产品
公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件（以下简称“冲压零部件”）和相关模具的开发、生产和销售，以及提供分拼总成加工服务，公司生产的汽车冲压零部件产品因客户、车型、用途、工艺复杂程度等因素而各不相同。公司生产和销售的冲压零部件有3000余种，涵盖汽车车身件、底盘件、动力总成件和电子电器件等，分拼总成有300余种。
（二） 市场地位
公司拥有多年的汽车零部件行业经验，用优秀的产品质量和及时高效响应能力获得了新老客户的认可，在国内乘用车配套领域拥有明显的市场竞争优势，具有较强的研发、生产制造能力和整体配套方案设计能力。
（三） 业绩驱动因素
1、汽车产业回暖
公司老客户和新开拓客户产量增加，公司订单和销量提升，报告期内，公司全年实现营业收入174,666.63万元，同比增加10.42%。
2、分拼总成加工稳定增长
郑州工厂、宁德工厂、上海工厂稳定发力，随着配套产能逐步释放，报告期内，三家工厂共实现业绩53,969.06万元，保持较好的盈利能力。其中，公司郑州工厂、宁德工厂两个基地合计产量为为56.51万台套，占上汽乘用车汽车产量的66.79%。郑州工厂和宁德工厂分别为上汽乘用车郑州工厂和宁德工厂的唯一车身分拼总成加工业务供应商，带动公司业务有较大的增长。
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注：2022年度上汽乘用车全年总产量数据来源于《2022年12月产销快报》
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内公司实现营业收入1,746,666,280.35元，同比增长10.42％，因产品毛利率下降，实现归属于上市公司股东的净利润80,913,784.82元，同比下降11.08%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-016
无锡市振华汽车部件股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2023年4月15日通过电子邮件的方式发出通知，于2023年4月26日上午10时以现场的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
董事会同意根据公司实际经营情况编制的《公司2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
公司董事会同意公司2022年度董事会工作报告。公司独立董事已向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，将在2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司董事会同意公司编制的2022年度财务决算报告。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2022年年度报告及其摘要》
公司董事会同意公司按照相关规定编制的《2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会同意《2022年度内部控制评价报告》。
独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。公司审计机构就该议案出具了内部控制审计报告。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2023年1月获得中国证监会的批复，目前处于实施阶段。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。” 如果公司实施2022年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票募集配套资金。因此综合考虑公司发展和股东利益等因素，为确保非公开发行股票募集配套资金顺利推进，公司董事会同意暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司高级管理人员2022年薪酬方案的议案》
公司董事会同意本次公司高级管理人员2022年薪酬方案。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》
根据公司日常经营和发展需要，公司董事会同意公司及全资子公司向银行申请合计不超过170,000万元人民币授信额度，综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票承兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证等。具体授信业务最终以签订的合同为准。并为全资子公司的授信提供最高额保证担保，最高担保本金金额不超过人民币46,000万元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。担保方式为连带责任保证，公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用，期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
同时，授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》
公司董事会同意《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计和内部控制审计机构。聘期一年，提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。
独立董事已发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-020）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司2023年第一季度报告》
公司董事会同意《公司2023年第一季度报告》。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年5月26日召开2022年年度股东大会。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-018
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于公司2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 分配方案：拟暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
● 本议案尚需通过股东大会审议。
● 2022年度不进行利润分配的情况说明：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施2022年年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票募集配套资金。因此综合考虑公司发展和股东利益等因素，为确保非公开发行股票募集配套资金顺利推进，公司董事会同意暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。
一、利润分配方案内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2022年度无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归属于母公司的净利润为人民币80,913,784.82元。经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，公司拟2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配尚需提交股东大会审议。
二、本年度暂不进行利润分配的情况说明
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施2022年年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票募集配套资金。因此综合考虑公司发展和股东利益等因素，为确保非公开发行股票募集配套资金顺利推进，公司董事会同意暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事认为：鉴于目前公司向特定对象发行股票募集配套资金工作尚未完成，公司2022年度利润分配预案是根据公司非公开发行股票的实施进度并结合了公司发展战略，充分考虑了股东利益，符合发展实际，分配预案没有违背公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，董事会审议本次利润分配预案程序符合法律、法规及其他规范性文件的要求，我们一致同意该议案。
（三）监事会意见
公司于2022年4月26日召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司2022年度暂不进行利润分配的方案及相关审批程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等有关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，有利于促进公司长远发展，在保证公司正常经营和长远发展的前题下，较好得维护股东的利益。因此，监事会同意本次利润分配预案。
四、相关风险提示
公司拟于2023年5月24日（星期三）11:00-12:00在上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）召开2022年度业绩及分红说明会，对公司2022年度的经营业绩、现金分红等具体情况与投资者进行充分交流。详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年度业绩暨现金分红说明会的公告》（公告编号：2023-022）。
本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-019
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于公司及全资子公司向银行申请综合授信
额度并为综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司（以下简称“武汉恒升祥”）、郑州振华君润汽车部件有限公司（以下简称“郑州君润”）、宁德振华振德汽车部件有限公司（以下简称“宁德振德”）、上海恒伸祥汽车部件有限公司（以下简称“上海恒伸祥”）、廊坊振华全京申汽车零部件有限公司（以下简称“廊坊全京申”）上述五家是无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及全资子公司2023年拟向银行申请人民币总额不超过17亿元的综合授信额度，同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过4.6亿元人民币的担保额度。截止披露日，公司已为上述子公司提供的担保余额为7,000.00万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、综合授信及担保情况概述
（一）综合授信及担保基本情况
为满足公司经营发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请合计不超过17亿元人民币授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票承兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证等。具体授信业务最终以签订的合同为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
公司为全资子公司的授信提供最高额保证担保，最高担保本金金额不超过人民币4.6亿元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。担保方式为连带责任保证，公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用，期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
（二）内部审议情况
公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》，并授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件。
二、被担保人基本情况
1、武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司
注册资本：3,680.00万元
注册地点：武汉经济技术开发区凤亭一路16号
法定代表人：钱犇
股本结构：本公司持有武汉恒升祥100%股权。
经营范围：汽车零部件及配件制造。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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2、郑州振华君润汽车部件有限公司
注册资本：8,500.00万元
注册地点：郑州经济技术开发区京航办事处经开第二十一大街135号
法定代表人： 钱犇
股本结构：本公司持有郑州君润100%股权。
经营范围：汽车零部件及配件、紧固件、电子仪器的制造、销售、加工及研发。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务指标：
（下转372版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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追溯调整或重述的原因说明
公司于2022年7月18日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等15项议案，同意公司发行股份及支付现金向公司实际控制人钱金祥、钱犇购买振华开祥100%的股权，并募集配套募集资金。详见公司2022年7月19日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》等公告。2023年1月12日公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。2023年2月15日本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产振华开祥100%股权已完成过户手续和相关工商变更登记。2023年2月27日，公司受让股权新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完登记手续。上述收购无锡开祥为同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:无锡市振华汽车部件股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：钱犇 主管会计工作负责人：钱琴燕 会计机构负责人：钱琴燕
合并利润表
2023年1一3月
编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：3,440,164.36元，上期被合并方实现的净利润为：2,130,575.50 元。
公司负责人：钱犇 主管会计工作负责人：钱琴燕 会计机构负责人：钱琴燕
合并现金流量表
2023年1一3月
编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：钱犇 主管会计工作负责人：钱琴燕 会计机构负责人：钱琴燕
(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
无锡市振华汽车部件股份有限公司
董事会
2023年4月27日
2023年第一季度报告
无锡市振华汽车部件股份有限公司
证券代码：605319 证券简称：无锡振华
