北大医药股份有限公司

本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要，预计公司2023年日常关联交易总金额在不超过人民币9,689.75万元的范围内进行；预计公司2023年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。上述关联交易的授权获2022年年度股东大会通过后，有效期为2023年1月1日起至2023年12月31日。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

9、审议通过《关于会计师事务所2022年度审计工作总结及聘请2023年度财务审计机构的议案》

公司审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）2022年度的审计工作进行了评价。经友好协商，公司拟续聘天健会所为公司2023年度财务审计机构，审计报酬为70.00万元。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

10、审议通过《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司拟续聘天健会所作为公司2023年度内部控制审计机构。经友好协商，审计报酬为40.00万元。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

11、审议通过《关于审议2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2022年度实际经营情况，审议通过了公司《2022年度高级管理人员薪酬的议案》。董事袁平东担任公司总裁职务并在公司领取报酬，本议案涉及其个人利益，为保证决策的公平性，董事袁平东已回避表决。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，回避票1票，弃权票0票。

12、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员2023年薪酬支付预计暨关联交易的议案》

公司于2015年完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2023年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员2023年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

13、审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产和账务状况，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司及下属子公司年末组织了有关人员，对实物资产进行了清查盘点，并对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出、无形资产等有关资产的减值情况进行了清理。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

14、审议通过《2023年第一季度报告》

公司董事会对2023年第一季度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司《2023年第一季度报告》。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

15、审议通过《关于决定终止与方正医药研究院有限公司签署的〈技术开发（委托）合同〉所涉项目暨关联交易的议案》

公司第九届董事会第六次会议审议通过《北大医药股份有限公司关于签署〈技术开发（委托）合同〉暨关联交易的议案》，公司委托方正医药研究院完成琥珀酸曲格列汀原料药及片剂的小试、中试开发、预BE试验、BE试验以及验证性临床试验研究（如需），并支付研究开发经费和报酬。琥珀酸曲格列汀原料药及片剂项目于2018年立项，2019年8月中期评估至今未有实质性进展，经公司综合评估，建议终止该项目开发。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于决定终止与方正医药研究院有限公司签署的〈技术开发（委托）合同〉所涉项目暨关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。

16、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2023年5月25日（星期四）下午2:30召开公司2022年度股东大会。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

17、审议通过《公司独立董事2022年度述职报告的议案》

公司独立董事就其2022年度履职情况进行了汇报。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

三、备查文件：

《第十届董事会第十次会议决议》

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2023-021

北大医药股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司第十届董事会第十次会议审议并通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、制度的相关规定。

4、召开时间

现场会议召开时间：2023年5月25日（星期四）下午14:30

网络投票时间：2023年5月25日（星期四）

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年5月25日上午9:15至下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（附件二）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票表决和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、本次股东大会的股权登记日：2023年5月17日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的议案

■

除以上议案需审议外，本次股东大会还将听取独立董事2022年度述职报告，该述职报告作为2022年度股东大会的一个议程，但不单独作为议案进行审议。

（二）提案内容披露情况

上述事项已经公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第九次会议审议通过，详细内容请参见公司于2023年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的有关内容。

（三）特别强调事项

1、第4、6、7、8、9、10议案属于影响中小投资者利益的重大事项。

2、第6、7、10项议案涉及关联交易事项，与该关联交易事项有利害关系的关联人将回避表决，且有利害关系的关联人不能接受其他股东对上述关联交易事项相关议案的表决委托。

3、公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

四、会议登记等事项

（一）登记方式

1、自然人股东亲自出席的须持本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，授权委托代理人应持本人身份证原件及复印件、授权委托书（见附件二）原件及委托人证券账户卡复印件等办理登记手续；

2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

（二）会议登记时间

本次股东大会现场登记时间为2023年5月19日（星期五）的上午9:00-12:00和下午13:00-17:00。采取信函或电子邮件方式登记的须在2022年5月19日（星期五）下午17:00之前送达或发送邮件到公司。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

北大医药股份有限公司证券部

联系人：何苗、任雪娟

地址：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼

邮政编码：401121

电话：023-67525366

传真：023-67525300

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：何苗、任雪娟；

联系电话：023-67525366；

联系传真：023-67525300。

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

七、备查文件

1、《第十届董事会第十次会议决议》；

2、《第十届监事会第九次会议决议》。

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码：360788

2、普通股的投票简称：北医投票

3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月25日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

北大医药股份有限公司

2022年度股东大会股东授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司2022年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权及签署相关会议文件。未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

委托人签名（签章）： 委托人身份证号码（营业执照）：

委托人证券账户号码： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人对本次会议议案的表决意见如下：

■

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2023-020

北大医药股份有限公司

关于决定终止与方正医药研究院

有限公司签署的《技术开发（委托）

合同》所涉项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、终止项目事项概述

公司琥珀酸曲格列汀原料药及片剂项目于2018年立项，2019年8月中期评估至今未有实质性进展，公司技术中心对该项目进行再评估后建议终止该项目开发，相关情况简述如下：

（一）项目研发情况

立项委外历程：琥珀酸曲格列汀原料及片剂项目于2018年6月讨论确定立项，并于2018年12月完成立项流程，立项预算3610.69万（不含验证性临床费用），项目采取委外开发方式。2018年12月，公司第九届董事会第六次会议审议通过《北大医药股份有限公司关于签署〈技术开发（委托）合同〉暨关联交易的议案》，公司委托方正医药研究院完成琥珀酸曲格列汀原料药及片剂的小试、中试开发、预BE试验、BE试验以及验证性临床试验研究（如需），并支付研究开发经费和报酬，公司将向方正医药研究院支付研究开发经费和报酬不包含验证性临床费用总额为2,750万元。2018年12月与方正研究院完成合同签订。

项目研究进展：项目进行了原料药小试研究，并初步完成小试交接及安全性评估；2019年8月进行了中期评估，评估暂缓原料药中试交接，需完善小试工艺及质量研究。截止目前未开展中试交接，制剂无里程碑节点。

费用执行情况：根据项目进度，公司已分别于2019年4月及2019年11月支付了合同首期和二期款，共计550万元；截止目前项目总投入569.48万元

（二）国内研发现状

截止目前，本品原研（日本武田）未进口中国，也未查询到原研临床登记信息。

2017年及以前多家企业提请临床申请获得临床批件，至今仅四川科伦、石药中奇、合肥拓锐、南京万川进行了生物等效性与3期临床登记，瑞阳制药、山东新时代及杭州华东医药仅登记了生物等效性试验。其中仅四川科伦药业股份有限公司（2020年7月）与石药集团欧意药业有限公司（2021年8月）提请上市申请，四川科伦于2022年3月批准生产，石药欧意未获批准。

（三）现行法规要求

根据《药品注册管理办法》、国家药监局发布《化学药品注册分类及申报资料要求》的通告（2020年第44号），原研未进口，琥珀酸曲格列汀片属于化学药品3类，根据国家药监局药审中心发布的《境外已上市境内未上市药品临床技术要求》通告（2020年第29号）并结合已批准厂家临床开展情况，本项目需开展验证性临床。

（四）终止项目的原因说明

如公司继续开展本项目，需完成验证性临床方可申请上市，原立项预算未包括验证性临床费用，评估项目投入将大幅超出立项时的预算，且本项目主要人员发生变动亦不利于合同履行。此外，综合考虑该品种的市场销售趋势、一致性评价研发态势以及药品集采形势等因素影响，建议终止项目开发。

二、履行的审议程序

公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于决定终止与方正医药研究院有限公司签署的〈技术开发（委托）合同〉所涉项目暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。董事会表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。

三、本次终止项目事项对公司的影响

本次终止琥珀酸曲格列汀原料药及片剂项目事项不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司整体生产经营产生重大影响。

四、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次终止与方正医药研究院有限公司签署的《技术开发（委托）合同》所涉项目符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

2、该事项审议过程中，关联董事需回避表决。

我们同意将该事项提交公司第十届董事会第十次会议审议。

（二）独立意见

本次终止与方正医药研究院有限公司签署的《技术开发（委托）合同》所涉项目符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，不影响公司独立性。

公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

五、备查文件

1、《第十届董事会第十次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十八日

(上接374版)