苏州和林微纳科技股份有限公司

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2022年度内部控制评价报告》。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》

由于公司有一定的国际业务的外汇收付金额，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期 结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司拟在自股东大会审议通过之日起一年内开展累计总金额不超过2000万美元的远期结汇/售汇业务。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述向银行申请办理远期结汇/售汇交易的事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，董事会同意公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，将公司首次公开发行股票募集资金投资项目未结项部分达到预定可使用状态的时间延长至2024年3月。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

（十七）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

董事会同意于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州和林微纳科技股份有限公司董事会

2023年4月28日

公司代码：688661 公司简称：和林微纳

苏州和林微纳科技股份有限公司

2022年度内部控制评价报告

苏州和林微纳科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：苏州和林微纳科技股份有限公司及下属控股子公司。

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司战略管理、企业文化、财务管理、人力资源、生产与供应链、风险与合规管控等。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

募集资金使用、采购业务、销售业务、合同管理、资产管理等。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司依据企业内部控制规范体系及《会计法》《企业会计准则》、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部 控制评价报告的一般规定》等法律法规的要求，组织开展内部控制评价工作，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

无

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

无

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

公司董事会将会根据外部市场环境的变化，结合公司内部环境、发展战略和经营状况，以风险为导向，及时对公司内部控制进行调整和规范，努力构建完善的内部控制体系，严格规范内控制度的执行，不断强化内控制度的监督与检查，提高公司经济效益的同时，促进公司健康、可持续发展。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：骆兴顺

苏州和林微纳科技股份有限公司

2023年4月28日

证券代码：688661 证券简称：和林微纳 公告编号：2023-20

苏州和林微纳科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月18日 14点00分

召开地点：苏州高新区普陀山路196号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。部分议案内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以邮件、信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和邮件、传真到达日应不迟于2023年5月16日 17:00，邮件、信函、传真中需注明股东姓名、身份证号码、股东账户号、联系电话及注明“股东大会”字样。通过邮件、信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系电话：0512-87176306

传真：0512-87176310

邮箱：zqb@uigreen.com

联系地址：苏州高新区峨眉山路80号

邮政编码：215010

特此公告。

苏州和林微纳科技股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州和林微纳科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688661 证券简称：和林微纳 公告编号：2023-018

苏州和林微纳科技股份有限公司

关于开展2023年度

远期结汇售汇交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月27日，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。具体内容如下：

一、开展相关业务的目的

为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，合理降低财务费用，公司结合2023年境外销售规模，计划与银行开展外汇远期结汇售汇业务。

外汇远期结售汇业务是指与银行签订外汇远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该外汇远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

二、外汇远期结售汇品种

公司拟开展的外汇远期结售汇业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币。

三、2023年的业务规模及投入资金

公司董事会同意授权公司管理层自本次股东大会审议通过之日起12个月内开展外汇远期结售汇业务并签署相关合同文件，远期结售汇开展外币金额不得超过等值2000万美元（额度范围内资金可滚动使用），同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责办理具体事宜。

四、开展外汇远期结售汇业务的可行性分析

公司存在境外销售业务，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的外汇远期结售汇业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行为。

五、外汇远期结售汇风险与风险控制措施

1、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购支付用汇，来确定期限和金额。

2、公司将建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

六、监事会、独立董事、保荐人意见

（一）独立董事意见

经审议，公司开展远期结汇/售汇交易与日常经营需求紧密相关，是公司为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次开展远期结汇/售汇业务履行了相关审批程序，符合《公司章程》及有关规定。因此，我们一致同意《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》的内容，并同意将该事项提交公司 2022年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会于2023年4月27日召开第二届监事会第二次会议审议通过了《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》。监事会认为：公司计划开展2023年外汇远期结售汇业务，是应对外汇波动的风险，确保出口业务不因汇率变动因素而产生大额不可控的汇兑损失的积极举措，符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定。公司拟开展外汇远期结售汇业务的审议程序符合相关法律法规和公司内部制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》的内容。

（三）保荐人意见

公司及子公司开展远期结汇售汇业务是以正常生产经营为基础，以货币保值和规避汇率风险为目的，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成的不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在投机获利的情况。公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易管理制度》，具有相应的风险控制措施。本次开展远期结汇售汇业务事项经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。

保荐人对公司在批准额度范围内开展远期结汇售汇业务事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

（二）《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司开展2023年度远期结汇售汇交易业务的核查意见》。

特此公告。

苏州和林微纳科技股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688661 证券简称：和林微纳 公告编号：2023-017

苏州和林微纳科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

及自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和林微纳”）于2023年4月27日分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高额不超过人民币7.50亿元（含7.50亿元）的部分闲置募集资金（包括首次公开发行募集资金和2021年度向特定对象发行股票募集资金）和不超过2.50亿元（含2.50亿元）的闲置自有资金进行现金管理。

本公司实施现金管理，将投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内有效。

董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。现将公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金行现金管理的具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】543号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为17.71元。募集资金总额为354,200,000.00元，扣除总发行费用42,242,452.83元（不含增值税），募集资金净额为311,957,547.17元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月23日出具了“天衡验字【2021】00031号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）2021年度向特定对象发行股票

根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号），公司获准向特定对象发行人民币普通股。本次向特定对象发行股票9,874,453股，每股面值1.00元，发行价格为每股70.89元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币699,999,973.17元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币689,518,487.85元，上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月22日出具了“天衡验字（2022）00122号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

（一）投资目的

为了提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金及自有资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

公司计划使用最高额不超过人民币7.50亿元（含7.50亿元）的部分闲置募集资金（包括首次公开发行募集资金和2021年度向特定对象发行股票募集资金）和不超过2.50亿元（含2.50亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）实施方式

董事会授权管理层在有效期及资金额度内，行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，具体事宜由财务部门负责组织实施。

（五）信息披露

公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益分配

1、闲置募集资金

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

2、闲置自有资金

通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全并确保公司正常开展业务的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务。

2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审阅，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目的建设和募集资金使用，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。独立董事同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证等）。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用合计不超过人民币7.50亿元（含7.50亿元）的部分闲置募集资金及合计不超过人民币2.50亿元（含2.50亿元）的部分闲置自有资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证等），是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用及不影响公司正常业务开展的情况下，使用最高额不超过人民币7.50亿元（含7.50亿元）的部分闲置募集资金及最高额不超过人民币2.50亿元（含 2.50亿元）的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证等）。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

（二）《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

苏州和林微纳科技股份有限公司董事会

2023年4月28日

国泰君安证券股份有限公司

关于苏州和林微纳科技股份有限公司

2022年度持续督导跟踪报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和林微纳”）首次公开发行股票并在科创板上市和2021年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对和林微纳进行持续督导，并出具本持续督导跟踪报告。

一、持续督导工作情况

■

二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况

无。

三、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下：

（一）业绩大幅下滑或亏损的风险

2022年，由于经济环境变动、市场需求萎缩、渠道库存冗余原因导致报告期内营业收入大幅下降。公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化。预计未来公司在技术研发、人员费用方面仍需保持较大的投入。如果市场复苏缓慢，产品销售及研发项目进展不及预期，预计公司未来仍可能出现持续亏损的情形。

（二）核心竞争力风险

1、技术更新及产品升级风险

公司所处的精密制造行业对技术及工艺水平要求较高，公司下游应用行业包括消费电子、半导体等行业属于技术驱动型行业，高端消费类电子产品具有更新迭代速度快、发展方向不确定性大等特点。目前，公司已经形成了较为成熟的技术创新机制、持续的研发费用投入机制以及较强的研发创新能力，有助于公司能够开发出性能领先、符合市场需求的新产品。然而行业客户的多样性和行业技术的创新性，在一定程度上加大了公司新技术、新产品研发过程中的不确定因素，导致从研发到投产创收的周期较长。若未来公司不能及时跟踪、掌握并正确分析新技术、新材料或新工艺对行业的影响并采取恰当应对措施，无法及时完成原有产品的升级换代，或者科研与生产不能满足市场的要求，将对未来公司业绩增长及持续盈利能力产生不利影响。

2、核心技术人才流失风险

精密制造行业涉及的学科知识众多，且下游企业大多集中在欧美以及日韩等发达地区，行业内的企业需要充分参与国际化经营才能获得更多的业务计划，因此行业对技术和经营人才都有着较高的要求。未来，随着MEMS以及半导体芯片技术的进一步发展以及国内企业进一步融入全球产业链，对技术人才的竞争将不断加剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

3、技术投入风险

公司为保持在技术方面的先进性，未来需要持续研发新产品并改进现有产品。任何新技术、新产品的研发都需要较长的时间、大量的资金。如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求、技术变化和不断发展的标准，或者公司研发出的新产品不能满足客户对成本、规格、性能及交货周期的要求，公司将面临技术研发投入无法取得预期效果的风险。

（三）经营风险

1、市场竞争加剧的风险

近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封测、材料、设备等子行业的发展迅速。伴随着全球半导体产业第三次转移的进程，中国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场，更多的企业开始尝试进入MEMS以及半导体封测相关的精微电子零组件和元器件制造业中，如果公司无法有效应对与该等竞争对手之间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。

2、客户集中度高的风险

公司面临客户集中度较高，部分主要客户销售占比较大的风险。未来，如果主要客户的技术创新、业务布局和采购政策等业务经营发生重大变化，导致对公司相应产品需求下降，将可能对公司整体业绩产生较大影响。

3、客户认证失败的风险

公司的产品需要通过客户测试认证才能进入批量供应。因下游产品存在更新迭代，不论新老客户，每年都会有多款新产品需要进行客户认证，若客户测试认证失败，存在客户选择其他公司产品进行测试认证的可能，从而导致该款产品不能在客户该款产品中形成销售。若公司连续多款产品在同一客户中认证失败，有可能导致客户对公司产品品质产生质疑，从而导致公司不能获得新客户或丢失原有客户，导致公司收入和市场份额下降，进行对公司盈利能力产生不利影响。

4、公司业务拓展受下游市场影响较大的风险

公司的生产经营与下游市场的发展情况息息相关，而下游市场的发展情况受宏观经济发展、法律法规政策、国际贸易形势、居民消费升级等宏观因素，以及生产技术发展、行业竞争情况等多种因素影响。若未来下游市场的产业景气度下降，下游市场规模萎缩，导致公司面临需求不足甚至下滑的情况，将对公司业绩造成不利影响。

5、市场开拓失败的风险

公司产品的销售周期可能非常漫长，并且具有不确定性。从最初与客户接触到配合开发、验证直至执行采购订单，公司的销售周期一般是6到24个月甚至更长。未来公司将加大市场拓展，加快新应用领域产品开发。若公司未来无法有效拓展客户，或无法在新应用领域取得进展，将导致公司新市场或新领域拓展不利，并对公司增长的持续性产生不利影响。

（下转379版）

(上接377版)