山东威高骨科材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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追溯调整或重述的原因说明
本公司与新生医疗公司合并前后均受同一实际控制人陈学利控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对新生医疗公司的合并为同一控制下企业合并。有鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2022年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
随着骨科耗材集采相继落地，公司在集采报量及招标过程中发挥产线全、品牌多的优势，促进市场份额进一步提升。报告期内，公司借助集采机遇，进行销售模式的转型，提升终端服务的质量和效率，通过终端手术量的提升带动产品销量的增长；受集采降价的影响，产品毛利下滑，对公司利润水平带来一定影响。公司积极扩展布局骨科新业务领域，报告期内，实现运动医学和神经外科领域产品的丰富和夯实，助力公司持续发展。
（一）销售模式转型，助力终端手术量提升。
报告期内，公司积极进行销售模式的转型，海星关节业务探索配送服务直营的销售模式，加强对终端医院客户的对接，通过手术跟台系统，简化业务流程，实现营销数字化管理，助力终端手术量的提升。同时，公司建立全国区域仓储物流配送平台，打造覆盖面广、运营效率高的物流配送网络，以满足临床手术的增长需求。
（二）新领域重点产品取证，完善产线布局，推动公司持续发展。
2023年1月13日和3月7日，公司神经外科产线“聚醚醚酮颅骨板”和运动医学产线“可吸收界面螺钉”获得国家药监局注册批准（注册证号编号：国械注准20233130083和国械注准20233130226）。聚醚醚酮颅骨板适用于颅骨缺损的修补与重建。该产品可利用逆向三维重建技术设计并制造出符合患者解剖结构的假体，实现精准匹配，便捷植入，缩短手术时间；聚醚醚酮材料具有良好的生物相容性和影像学兼容性。公司已有神经外科系列颅颌面板钉固定系统、钻石手术刀、头架等产品，新取证的聚醚醚酮颅骨板夯实了公司神经外科赛道，扩展产业布局，助力公司可持续发展。可吸收界面螺钉分为带鞘和不带鞘两种，主要做为前后交叉韧带重建、胫骨端挤压重建韧带所用。该新产品具有生物可吸收性，无需二次手术，充分发挥新材料的生物性能，可以避免手术中应力遮蔽。运动医学产线目前已基本完善，可为临床提供运动医学领域整体解决方案，进一步提高公司在运动医学领域的市场竞争力，助力市场占有率提升。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:山东威高骨科材料股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：弓剑波 主管会计工作负责人：辛文智 会计机构负责人：辛文智
合并利润表
2023年1一3月
编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：17,489,229.28 元。
公司负责人：弓剑波 主管会计工作负责人：辛文智 会计机构负责人：辛文智
合并现金流量表
2023年1一3月
编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：弓剑波 主管会计工作负责人：辛文智 会计机构负责人：辛文智
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2023-019
山东威高骨科材料股份有限公司
关于山东威高新生医疗器械有限公司
2022年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议分别审议并通过了《关于山东威高新生医疗器械有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》，现将山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“威高新生”或“新生医疗”）2022年度业绩承诺实现情况说明如下；
一、交易基本情况
公司于2022年12月12日、2022年12月29日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金103,000.00万元收购现有股东持有的新生医疗100%的股权。2023年1月11日，新生医疗完成相关工商变更登记手续，新生医疗成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
二、收购资产业绩承诺情况
1.业绩承诺
新生医疗在业绩承诺期内（即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度，下同）每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。
单位：万元
■
2.业绩补偿
如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为原有股东未完成业绩承诺，原有股东应以现金方式对公司进行补偿，原有股东应向公司支付金额的计算公式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×转让价款。各方确认，应补偿金额不超过转让价款。
如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照约定延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相进行抵扣，抵扣后仍有剩余的，公司再继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付剩余部分。为免疑义，按照前述约定抵扣后，威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司不再需要就抵扣部分继续向公司支付应补偿金额，公司亦不需要就抵扣部分继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款。
如出现需由原有股东按照约定支付应补偿金额的，则原有股东按照其各自因本次收购所获得的转让价款占原有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和的比例分别承担补偿义务、支付对应的应补偿金额，且原有股东就补偿义务承担连带责任。
三、收购资产业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0013944号审计报告，标的公司2022年实现的净利润金额为 5,642.64 万元，其中，非经常性损益金额为 27.67万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为5,614.97万元。2022年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为5,590.00万元，标的公司2022年度的业绩承诺已经实现，交易对方2022年度无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：
单位：万元
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四、董事会关于业绩承诺实现情况的说明
本次业绩承诺实现事项的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0013944号审计报告，山东威高新生医疗器械有限公司2022年度业绩承诺已实现，交易对方2022年度无需对本公司进行补偿，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
五、监事会关于业绩承诺实现情况的说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0013944号审计报告，山东威高新生医疗器械有限公司2022年度业绩承诺已实现，公司本次业绩承诺实现事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。
六、独立董事关于业绩承诺实现情况的独立意见
公司董事会在审议山东威高新生医疗器械有限公司2022年度业绩承诺实现情况时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩承诺实现事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。我们同意本次业绩承诺实现事项的说明。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2023-021
山东威高骨科材料股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会召开情况
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2023年4月26日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2023年4月17日向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席陈柔姿女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
公司监事会认为：公司对于本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
2、审议通过《关于山东威高新生医疗器械有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》
公司监事会认为：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0013944号审计报告，山东威高新生医疗器械有限公司2022年度业绩承诺已实现，公司本次业绩承诺实现事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于山东威高新生医疗器械有限公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》。
3、审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》
公司监事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2023年第一季度报告》的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司《2023年第一季度报告》所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司监事会
2023年4月28日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2023-022
山东威高骨科材料股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长弓剑波先生主持，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
2、审议通过《关于山东威高新生医疗器械有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》
公司董事会认为：本次业绩承诺实现事项的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0013944号审计报告，山东威高新生医疗器械有限公司2022年度业绩承诺已实现，交易对方2022年度无需对本公司进行补偿，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于山东威高新生医疗器械有限公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》。
3、审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》
公司董事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2023年第一季度报告》的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证公司《2023年第一季度报告》所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
4、审议通过《关于公司成立全资子公司的议案》
公司董事会认为：投资成立全资子公司符合公司发展需要，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意成立全资子公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2023-018
山东威高骨科材料股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议分别审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将具体事宜公告如下；
一、本次追溯调整的原因
公司于2022年12月12日、2022年12月29日分别召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金103,000.00万元收购山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“新生医疗”）100%的股权。本次收购完成后，公司合计持有新生医疗公司100%股权，新生医疗公司被纳入公司合并报表范围。上述股权交易已于2023年1月11日完成。
公司与新生医疗合并前后均受同一实际控制人控制且该控制并非暂时性的，因此公司对新生医疗的合并为同一控制下企业合并。公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2022年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。
根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一企业合并》、《企业会计准则第33号一合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算;编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况;对于同控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
二、追溯调整事项对比较期间合并财务报表的财务状况、经营成果和现金流量的影响
因上述同一控制下合并范围变化调整，本公司相应对2022年度合并财务报表进行了追溯调整，相关科目的影响具体如下：
（一）对2022年12月31日合并资产负债表项目的影响如下：
单位：人民币元
■
（二）对2022年度合并利润表项目的影响如下：
单位：人民币元
■
（三）对2022年度合并现金流量表项目的影响如下：
单位：人民币元
■
三、董事会关于本次追溯调整的相关说明
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。
四、监事会关于本次追溯调整的相关说明
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
五、独立董事关于本次追溯调整的独立意见
独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2023-020
山东威高骨科材料股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：山东威高精工科技有限公司（名称最终以工商行政管理部门核定为准）
● 投资金额：2,000万元
● 相关风险提示：山东威高精工科技有限公司在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
一、投资概述
（一）投资的基本情况
基于公司的整体战略发展和实际经营需求，进一步优化公司资源配置，完善产业布局，提高公司竞争优势，公司使用自有资金2,000万元人民币在威海市投资设立子公司山东威高精工科技有限公司，将进一步推动公司手术器械业务发展。
（二）审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《威高骨科材料股份有限公司章程》等有关规定，公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司成立全资子公司的议案》。
（三）本次投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情况。
二、投资标的概述
标的名称：山东威高精工科技有限公司（名称最终以工商行政管理部门核定为准）
注册地点：山东省威海市环翠区香江街26号
注册资本：2,000万元人民币
资金来源：公司自有资金
出资比例：100%
法定代表人：卢均强
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产制造、批发零售:一类医疗器械、二类医疗器械（依据食品药品监管部门核发的备案凭证开展经营活动）;依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营许可证》开展经营活动;医疗器械的研发、设计,医疗器械技术服务, 依据食品药品监管部门核发的《医疗器械生产许可证》开展经营活动;货物及技术进出口。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司尚未完成工商登记注册，上述信息以工商登记注册结果为准。
三、本次投资对公司的影响
本次投资设立全资子公司是基于公司未来发展规划，能够促进公司战略发展，进一步完善产业布局、扩大业务规模。全资子公司的成立，可以充分发挥公司强大的生产制造和研发能力，借助公司丰富的渠道资源，打造骨科工具的研发、生产、销售一体化高端品牌，为骨科手术提供高品质、优体验的手术器械，为骨科治疗提供整体解决方案，提高公司综合竞争力。
四、风险提示
全资子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
公司将密切关注新成立全资子公司的后续进展情况，加强风险防范运行机制，把握行业发展机遇，不断适应行业发展和市场变化的新需求。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023年4月28日
公司代码：688161 公司简称：威高骨科
2023年第一季度报告
