南通星球石墨股份有限公司

（上接385版）

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目54,174,543.50元（含置换前期预先投入部分），超募资金永久补充流动资金50,000,000.00元，尚未使用的金额为457,465,261.17元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后净额10,381,222.46元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2022年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募投项目72,354,629.03元。

（2）超募资金永久补充流动资金53,000,000.00元。

综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入募投项目126,529,172.53元（含置换前期预先投入部分），超募资金永久补充流动资金103,000,000.00元，尚未使用的金额为344,443,527.55元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额22,851,957.66元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》于2020年4月17日经公司董事会审议通过。

根据《管理办法》并结合经营需要，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2021年3月16日与兴业银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2021年3月16日与中国建设银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与保荐机构及商业银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该上述相关协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及理财收益22,853,774.80元（其中2022年度利息收入及理财收益12,471,316.70元，2021年度利息收入及理财收益10,382,458.10元），已扣除手续费1,817.14元（其中2022年度手续费581.50元，2021年度手续费1,235.64元）。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》使用募集资金。截至2022年12月31日，募投项目的资金使用情况详见“附表1：2022年度募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

单位：人民币万元

■

注：2019年11月，本公司与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心，后由于该区相关政策变化，上述办公楼由出售模式变更为出租模式，公司无法按照原约定购买相应楼层。

公司从长远发展以及经营稳定性等角度出发，主张按原约定购买相应楼层。公司于2022年8月24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在维持投资总额、投资用途、建设规模不变的情形下，延期研发中心项目。同时，公司一方面与当地政府积极沟通协商，另一方面也充分调研重新选址及自建等可能路径，并预计在2023年2月底前落实研发中心项目实施地点。

2023年2月，上述沟通协商仍未有结果，因此，公司与如皋市人民政府签订《战略合作协议》，如皋市人民政府同意将如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧 JH2019-73A 地块完善规划要点后，按照法定程序予以出让，公司依法定程序取得该地块使用权，用于新建研发中心项目。该场地土地面积约40亩（具体面积以实际出让为准），所涉用地预计5月份完成挂牌。2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的议案》，同意将研发中心项目实施地点由江苏省南通市中央创新区变更为江苏省如皋市九华镇，实施方式由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心，相应调整募投项目投资明细额。2023年3月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用29,427,337.39元募集资金置换预先已投入募投项目资金及已支付发行费用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2021)第332C008088号）。2021年5月20日，自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用29,427,337.39元从募集资金专户置换转出。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年4月12日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币48,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、存托凭证等），使用期限不超过12个月。

2022年4月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月。

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、存托凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。

截至2022年12月31日，公司募集资金现金管理已全部收回，无使用闲置募集资金已购买但未到期的现金管理产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为27.79%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了该项事宜。

2022年4月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.46%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了该项事宜。

截至2022年12月31日，公司已累计实施使用部分超募资金人民币10,300.00万元用于永久补充流动资金。

公司不存在以超募资金归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、公平、真实、准确、完整地披露了关于募集资金使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

六、会计师事务所鉴证意见

经审核，星球石墨公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了星球石墨公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，星球石墨2022年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与发行人已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对星球石墨在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年4月28日

■

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-023

南通星球石墨股份有限公司关于

使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为27.79%。

● 公司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

● 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。

● 本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年2月9日出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金投资项目计划

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司公开发行募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

（二）募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》）的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。

公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为551,120,742.42元，其中超募资金金额为179,927,642.42元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为5,000.00万元，占超募资金总额的比例为27.79%。公司最近12个月内不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情况。

四、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、履行的审议程序

公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000.00万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、 专项意见说明

（一）独立董事意见

经审议，公司独立董事认为：公司本次将部分超募资金5,000.00万元用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司将部分超募资金5,000.00万元用于永久性补充流动资金，并同意董事会将该议案提交2022年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司日常经营流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，且拟提交公司2022年年度股东大会审议，相关内部审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对星球石墨使用5,000.00万元超募资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-025

南通星球石墨股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2023年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司生产经营有着积极的作用，有助于公司业务发展。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月26日，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于〈2023年度日常关联交易预计〉的议案》。审计委员会认为，本次公司预计的2023年度日常关联交易是基于公司经营的实际需要，遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。同意提交该议案至公司董事会审议。

2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于〈2023年度日常关联交易预计〉的议案》，关联董事回避了本次表决，其他非关联董事一致同意该项议案。

独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确的独立意见，具体内容如下：

1.独立董事事前认可意见

独立董事认为：公司2023年预计发生的日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将《关于〈2023年度日常关联交易预计〉的议案》提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

独立董事认为：公司2023年预计发生的日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。综上，我们一致同意公司编制的《2023年度日常关联交易预计》。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一） 关联人的基本情况

■

（二） 与上市公司的关联关系

■

（三） 履约能力分析

上述关联人依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为向关联人采购辅助材料。公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司董事会、股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易主要是基于最大程度满足客户需求，提升客户服务能力。南通利泰化工设备有限公司所生产、销售的辅材配件种类较为齐全，且与公司之间的运输距离较短、配送较为便利。从业务连续性、采购的便利性、缩短交货周期等实际生产经营的角度考虑，公司预计增加向其采购辅助材料，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，符合公司和全体股东利益，因此公司经常性关联交易具有必要性。

（二）关联交易的公允性和合理性

日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，均以市场价为基础 ，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：星球石墨本次2023年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次2023年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-026

南通星球石墨股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月26日 14点00 分

召开地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月26日

至2023年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：听取《2022年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过。相关公告已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案：5/6/7/8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年5月23日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年5月23日17:00 前送达。

（二）登记地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号证券事务部。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年3月7日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议签到

参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（二）会议联系方式

通信地址：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号

邮编：226541

电话：0513-69880509

传真：0513-68765800

邮箱：yangzhicheng@ntxingqiu.com

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

南通星球石墨股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-028

南通星球石墨股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、通知债权人的原因

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-027）。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于授予第一类限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的1.5万股第一类限制性股票，回购价格为24.76元/股。

公司本次拟回购注销的限制性股票合计1.5万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由7,394.3334万股变更为7,392.8334万股，公司注册资本也相应由7,394.3334万元减少为7,392.8334万元，实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号董事会办公室

2、申报时间：自本公告之日起45日内（9:00-11:30；13:30-17:00）（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：杨志城

4、联系电话：0513-69880509

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-030

南通星球石墨股份有限公司

关于变更证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表许亮先生因工作调整原因，不再担任公司证券事务代表职务，将继续担任公司其他职务。许亮先生在担任证券事务代表期间恪尽职守，勤勉尽责，公司对其在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

公司于2023年4月26日召开了公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任邹红燕女士担任公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘书履行各项职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

邹红燕女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的职业道德，已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

公司证券事务代表联系方式如下：

联系电话：0513-69880509

传真：0513-68765800

邮政编码：226541

电子邮箱：zouhongyan@ntxingqiu.com

联系地址： 如皋市九华镇华兴路8号

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件：简历

邹红燕女士，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。邹红燕女士曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），现担任公司证券事务代表。

截至本公告披露日，邹红燕女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%股份以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规等规定的任职要求。

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-020

南通星球石墨股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2023年4月16日以书面方式发出会议通知，于2023年4月26日以现场方式在公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈小峰先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

经审议，监事会认为：监事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予监事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司健康稳定发展。同意《2022年度监事会工作报告》。

表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于监事2023年度薪酬的议案》

经审议，监事会认为：根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，拟制定监事2023年度薪酬方案为：公司监事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件要求编制的《2022年度财务决算报告》如实反映了公司2022年的财务状况、经营成果以及现金流量。同意《2022年度财务决算报告》。

表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

经审议，监事会发表如下书面审核意见：公司《2022年年度报告》及其摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《2022年年度报告》及其摘要。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，监事会认为：报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

（六）审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》

经审议，监事会认为：《2022年度利润分配预案》是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。其决策程序合法，符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-021）。

表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈2023年度日常关联交易预计〉的议案》

经审议，监事会认为：公司预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。同意《2023年度日常关联交易预计》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-025）。

表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

（八）审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

经审议，监事会认为：公司及控股子公司本次申请综合授信额度事项符合2023年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次申请综合授信额度事项。

表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

（九）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定及《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同意《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

（十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司日常经营流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-023）。

表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，监事会认为：同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-024）。

表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司《2023年第一季度报告》的编制过程中，未发现参与公司《2023年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意公司《2023年第一季度报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

（十三）审议通过《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《南通星球石墨股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2022年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中，首次授予的2名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的条件；2022年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中，首次授予的2名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的条件。监事会同意回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票（合计15,000股）和作废相关激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票（合计15,000股）。

表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-027）。

（十四）审议通过《关于对全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司增资的议案》

经审议，监事会认为：公司对全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司增资10,000万元人民币符合公司未来发展规划，有利于子公司可持续发展，符合公司实际情况及战略发展需求。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司增资的公告》（公告编号2023-029）。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司监事会

2023年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-024

南通星球石墨股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO0014469）。

致同所首席合伙人是李惠琦。截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所经审计2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元。截止2023年2月28日，致同所审计的上市公司中制造业159家（其中专用设备制造业15家）。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人：张旭宏，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。

签字注册会计师：朱泽民，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人：王雷，2009年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告4份，复核上市公司审计报告1份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2022年审计收费70万元，其中年报审计收费60万元，内控审计收费10万元。2023年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2023年4月26日，公司召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，其中包括业务资格、人员业务规模、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在新证券法实施前具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力。在2022年度财务报表审计工作过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责。审计委员会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内控审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况

公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说明，综合考虑公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司审计工作的连续性，我们同意将聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构这项议案提交本次董事会审议。

（三）独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。综上，为保持公司审计工作的连续性，我们一致同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意董事会将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期均为一年，并提请2022年年度股东大会审议。

（五）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-027

南通星球石墨股份有限公司

关于回购注销及作废2022年

限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年6月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年6月28日，公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷正芬女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年7月9日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

4、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月16日披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

5、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

6、2023年1月17日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

7、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况

1、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量

根据《南通星球石墨股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）“第十章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应个人所得税。

鉴于《2022年限制性股票激励计划》首次授予的2名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计15,000股。

2、本次作废第二类限制性股票的原因、数量

根据《2022年限制性股票激励计划》“第十章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

鉴于《2022年限制性股票激励计划》首次授予的2名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计15,000股不得归属。

3、本次第一类限制性股票回购注销的价格

根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

公司在此期间并未出现应调整回购价格和回购数量的事项，因而第一类限制性股票的回购价格（含预留）仍为授予价格（含预留），即24.76元/股。

4、本次回购注销第一类限制性股票的资金来源

本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为371,400元，资金来源为自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为7,394.3334万股。股本结构变动如下：

单位：万股

■

注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次回购注销及作废事宜是依据《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《南通星球石墨股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2022年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中，首次授予的2名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的条件；2022年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中，首次授予的2名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的条件。监事会同意回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票（合计15,000股）和作废相关激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票（合计15,000股）。

七、律师法律意见书的结论意见

北京中伦（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定；本次作废事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-029

南通星球石墨股份有限公司

关于对全资子公司内蒙古星球新材料

科技有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：内蒙古星球新材料科技有限公司（以下简称“内蒙古新材料”）

● 投资金额：10,000万元人民币

● 本次增资事项未构成关联交易及重大资产重组。

● 本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

● 对本次增资完成后，内蒙古新材料的注册资本由30,000万元人民币增至40,000万元人民币。

一、本次增资概述

（一）增资基本情况

内蒙古新材料为公司全资子公司，主要用于研发、生产、销售特种石墨材料及配件，旨在向产业上游拓展、进一步丰富公司的产品结构、提升产品的市场竞争力、形成新的利润增长点。根据公司的经营发展需要，公司拟以货币方式对内蒙古新材料增资10,000万元。增资完成后，内蒙古新材料仍为公司全资子公司，其注册资本将由30,000万元人民币变更为40,000万元人民币。

（二）上市公司履行的内部决策程序

2023年4月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司增资的议案》。根据《南通星球石墨股份有限公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次增资的登记变更事项尚需当地市场监管部门的批准。

（三）本次增资事项未构成关联交易及重大资产重组。

二、增资的基本情况

（一）增资标的的基本情况

1、公司名称：内蒙古星球新材料科技有限公司

2、统一社会信用代码：91150928MA0PQUJG5H

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：冯亮

5、注册资本：30,000万元人民币

6、成立日期：2018年3月1日

7、营业期限：2018年3月1日至2038年2月28日

8、办公地点：内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区杭宁达莱产业园

9、主营业务：用于特种石墨材料及配件的研发、生产、销售

10、股权结构：公司持有内蒙古新材料100%的股权

11、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

■

注：公司包含内蒙古新材料的2022年度合并财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留意见；内蒙古新材料2023年1-3月的财务数据未经审计。

三、对公司的影响

公司本次对全资子公司内蒙古新材料增资是根据公司未来发展规划，有利于子公司可持续发展，符合公司实际情况及战略发展需求。由于内蒙古新材料系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次增资事项不会对公司的当期损益产生重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次增资事项不会对公司的正常经营产生不利影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

四、本次增资的风险分析

本次投资标的未来的发展受政策环境、市场环境及发展趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。公司将充分关注行业及市场的变化，加强公司治理和内部控制，降低经营和市场风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年4月28日