广东莱尔新材料科技股份有限公司
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（一）审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
公司根据2022年实际经营情况编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定编制的《2022年年度报告》及其摘要符合相关法律法规，客观反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证2022年年度报告披露真实、准确、完整，不存在如何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-020）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司2022年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审议报告。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
根据《公司章程》等相关规定，结合公司战略发展目标及2023年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划等情况，公司经过慎重分析研究，向董事会汇报2023年度公司财务预算的具体情况。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本155,102,929股，以此计算合计拟派发现金红利15,510,292.90元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为32.52%。本次利润分配不以资本公积转增股本、不送红股。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-022）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
根据公司总经理2022年度工作情况及公司经营状况，总经理向公司董事会提交《广东莱尔新材料科技股份有限公司2022年度总经理工作报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（七）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
根据公司董事会2022年度工作情况及公司年度经营情况，公司董事会组织编写了《广东莱尔新材料科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事包强、夏和生、刘力向股东大会提交了独立董事2022年度述职报告，并将在2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站《独立董事2022年度述职报告》。
（八）审议通过了《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
根据公司董事会审计委员会委员包强、龚伟泉、刘力2022年度工作情况，审计委员会向公司董事会提交了《广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（九）审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》等相关规定，对募集资金存放与实际使用情况出具了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
世纪证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
（十）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，公司编制了《2022年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年内部控制评价报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审计报告，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字[2023]0500404号）。
（十一）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
公司根据2023年第一季度的实际经营情况编制了《2023年第一季度报告》。
董事会认为公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定编制的《2023年第一季度报告》符合相关法律法规，客观地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（十二）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
公司拟将募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“研发中心建设项目”的建设期延长至2023年12月31日。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2023-024）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
世纪证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
（十三）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
14.1本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.2发行数量
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.3证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.4债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.5利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
14.6.1年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
14.6.2付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.7转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.8转股价格调整的原则及方式
14.8.1 初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
14.8.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.9转股价格向下修正条款
14.9.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
14.9.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.10转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.11赎回条款
14.11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
14.11.2有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.12回售条款
14.12.1附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14.12.2有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.13转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.14发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.15向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.16保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
14.16.1债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转换为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
14.16.2债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
14.16.3 债券持有人会议由公司董事会召集
本次可转债存续期间，出现《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》第十条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权以公告方式自行召集债券持有人会议。
14.16.4下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.17本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过50,000.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.18评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.19担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.20募集资金存管
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
14.21本次发行方案的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案各项子议案尚需提交股东大会逐项审议。
（十五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司对截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2023-028）、《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字[2023]0500256）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月的非经常性损益明细表。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（众环专字[2023]0500255号）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（二十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析及更新，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-029）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
经充分考虑公司实际及发展需要，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、担保事项，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、上市、托管、付息及转换股份、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）根据本次向不特定对象发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理公司注册资本的相关工商变更登记手续、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（5）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
（6）根据本次向不特定对象发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理公司注册资本的相关工商变更登记手续等事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定以及监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次向不特定对象发行的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；
（8）授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）授权董事会及其授权人士负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
（11）在相关法律法规允许的前提下，与本次发行有关的其他事项。
上述授权的事项，除第（5）项和第（6）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2023-032
广东莱尔新材料科技股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2023年4月15日以邮件等方式向全体监事发出。会议于2023年4月26日以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律法规和相关规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-020）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司2022年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审议报告。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
监事会认为中审众环具备良好的职业操守和专业能力，在负责公司审计工作时，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公允地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元含税）。截至2023年4月26日，公司总股本155,102,929股，以此计算合计拟派发现金红利15,510,292.90元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为32.52%。本次利润分配不以资本公积转增股本、不送红股。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-022）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉议案》
公司监事会认为，公司2022年度募集资金存放及使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（七）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为公司2022年度内部控制制度完整有效，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年内部控制评价报告》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（八）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
监事会认为董事会编制和审议公司 2023 年第一季度的程序符合法律法规和相关规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（九）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
公司本次延长部分募投项目的建设期，是根据募投项目现阶段的建设实况做出的谨慎决定，符合公司发展规划，不会对项目实施和公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审议程序合法合规。监事会同意公司本次部分募投项目延期。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2023-024）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（十）审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
根据公司监事会2022年度工作情况及公司年度经营情况，公司监事会组织编写了《广东莱尔新材料科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
12.1本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.2发行数量
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.3证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.4债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.5利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
12.6.1年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
12.6.2付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.7转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.8转股价格调整的原则及方式
12.8.1 初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
12.8.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.9转股价格向下修正条款
12.9.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12.9.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.10转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.11赎回条款
12.11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
12.11.2有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.12回售条款
12.12.1附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
12.12.2有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.13转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.14发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.15向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.16保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
12.16.1债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转换为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
12.16.2债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
12.16.3债券持有人会议由公司董事会召集
本次可转债存续期间，出现《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》第十条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权以公告方式自行召集债券持有人会议。
12.16.4下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.17本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过50,000.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.18评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.19担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.20募集资金存管
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.21本次发行方案的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案各项子议案尚需提交股东大会逐项审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司对截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2023-028）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月的非经常性损益明细表。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（众环专字[2023]0500255号）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析及更新，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-029）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
经充分考虑公司实际及发展需要，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会
2023年4月28日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2023-027
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
