山东中农联合生物科技股份有限公司
（上接445版）
本次股东大会还将听取公司独立董事的2022年度述职报告
三、会议登记等事项
1、登记时间：2023年5月12日（星期五）9:30-11:30，13:30-17:00；
2、登记地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路9999号黄金时代广场A座14层证券事务部办公室；
3、登记方式：现场登记、信函登记、传真方式登记；本公司不接受电话方式办理登记；
4、自然人股东现场登记：持本人身份证原件、股票账户卡等有效持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）原件、委托人身份证复印件、委托人有效持股凭证办理登记手续；
5、法人股东现场登记：持加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡等有效持股凭证、授权委托书（见附件二）原件、出席人本人身份证原件办理登记手续；
6、异地股东可凭以上有关证件及登记表（见附件三）采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2023年5月12日17:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。
7、会议联系方式：
会议联系人：颜世进、徐伟勋
电话号码：0531-88977160
传真号码：0531-88977160
电子邮箱：dongban@sdznlh.com
地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路9999号黄金时代广场A座14层
邮编：250014
8、会议会期及相关费用：本次股东大会现场会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1．公司第四届董事会第四次会议决议；
2．公司第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“363042”，投票简称为“中农投票”。
2、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月18日上午9:15，结束时间为2023年5月18日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代理我单位（本人）出席山东中农联合生物科技股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，若没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。
■
注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。
委托人姓名或名称（法定代表人签字并加盖公章）：
委托人证件号码（统一社会信用代码或身份证号码）：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日 有效期限：自签署日至本次股东大会结束注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
附件三：
山东中农联合生物科技股份有限公司
2022年度股东大会参会股东登记表
■
注：
1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2023-006
山东中农联合生物科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会召开情况
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年4月16日通过邮件及专人送达的方式通知到各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席邓群枝主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。
议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
《2022年度财务决算报告》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》相关章节。
议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，公司合并报表未分配利润为683,219,706.20元，母公司报表未分配利润为133,075,417.25元。
公司拟以2022年末总股本142,480,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利14,248,000.00元，占公司当年度实现归属于上市公司股东的净利润的比例为19.48%，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度，不以资本公积金转增股本。
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《企业会计准则》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的经营情况、长远发展以及股东回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，监事会同意该分配预案，并同意董事会将该分配预案提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2022年度利润分配预案的公告》。
议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（四）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制及审核公司2022年年度报告及摘要的程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，及同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2022年年度报告摘要》。
议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（五）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系及相关制度，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，相关制度能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，公司募集资金存放及使用符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及损害股东利益的情形。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（八）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为，公司与关联方之间发生的交易遵循了客观、公正、公开的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意上述关联交易预计事项。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2023年度日常关联交易预计的公告》。
议案表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权
回避表决情况：关联方监事邓群枝、贾密源回避表决。
（九）审议通过《关于与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为，公司与关联方签订《金融服务协议》遵循了客观、公正、公开的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意上述签订《金融服务协议》事项。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
议案表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权
回避表决情况：关联方监事邓群枝、贾密源回避表决。
（十）审议通过《关于2023年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的议案》
经审核，监事会认为：2023年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度，符合公司经营发展的实际融资需求，有利于促进公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意2023年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于2023年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的公告》。
议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过《关于2023年度公司及子公司担保事项的议案》
经审核，监事会认为：公司与全资子公司之间及全资子公司之间互相提供担保是为了满足公司及子公司日常经营及项目建设资金需要，提高融资效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象均为公司及全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次拟担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意2023年度公司及子公司担保事项。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《公司及子公司担保事项的公告》。
议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过《关于部分募投项目以自筹资金追加投资及延期的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用自筹资金对部分募投项目追加投资及延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司部分募投项目以自筹资金追加投资及延期的事项。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于部分募投项目以自筹资金追加投资及延期的公告》。
议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用不超过5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制及审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2023年度第一季度报告》。
议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、备查文件
公司第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
监事会
2023年4月28日
证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2023-011
山东中农联合生物科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号-公告格式》等相关规定，山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2022年12月31日止的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致）。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]789号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,740万股，发行价格为21.56元/股，本次发行募集资金总额人民币590,744,000.00元，扣除发行费用55,406,745.52元，募集资金净额为535,337,254.48元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并于2021年3月31日出具了致同验字（2021）第371C000139号《验资报告》。
（二）2022年度募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日止，公司累计投入募集资金455,779,747.00元，使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额80,000,000.00元，募集资金期末余额为4,737,627.88元。
报告期内，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
■
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，公司严格按照制度要求对募集资金实施管理，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
2021年3月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。2021年4月28日，公司及全资子公司山东省联合农药工业有限公司分别与中信银行股份有限公司济南分行、齐鲁银行股份有限公司济南燕山支行、招商银行股份有限公司济南分行及保荐机构光大证券股份有限公司签署了募集资金三方监管协议。
上述监管协议与监管协议范本不存在重大差异，截至2022年12月31日止，监管协议均得到了切实有效的履行。
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
■
注：公司在中信银行股份有限公司济南历下支行开立的募集资金账户中募集资金已按照募集资金用途用于补充与主营业务有关的流动资金，该募投项目已实施完毕，对应募集资金专户已于2021年12月16日完成销户。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况见报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年4月27日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年4月19日预先投入募投项目自筹资金194,070,181.37元及已支付发行费用自有资金3,111,226.38元。详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金公告》（公告编号2021-010）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年4月26日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金8,000万元人民币暂时补充公司流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超12个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于2022年4月28日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-020）。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为8,000万元。
（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2021年4月27日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-011）。
公司于2022年4月26日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。详见公司于2022年4月28日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。
报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
■
报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的收益合计1,936,228.81元。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
除用于暂时补充流动资金的募集资金外，公司未使用的募集资金全部存放于公司募集资金监管银行募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与使用情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
附表： 募集资金使用情况对照表
单位：元
■
注1：经公司第四届董事会第四次会议审议，将年产3,300吨杀虫剂原药项目达到预定可使用状态日期由2023年1月31日调整为2024年7月31日。
注2：经公司第四届董事会第四次会议审议，将10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目达到预定可使用状态日期由2023年7月31日调整为2024年8月31日。
证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2023-010
山东中农联合生物科技股份有限公司关于
2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体情况如下：
一、利润分配预案基本情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，公司合并报表未分配利润为683,219,706.20元，母公司报表未分配利润为133,075,417.25元。
根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2022年度生产经营情况、公司未来发展规划、行业发展情况以及股东投资回报等因素，为回报投资者并兼顾公司可持续发展，公司拟以2022年末总股本142,480,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利14,248,000.00元，占公司当年度实现归属于上市公司股东的净利润比例为19.48%，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度，不以资本公积金转增股本。
若在本利润分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权、再融资、新增股份上市等原因发生变动，则以最新总股本为基数，按分配总额不变的原则对分配比例进行相应的调整。
二、利润分配预案的合法性、合规性
2022年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理：4.1定期报告披露相关事宜》及《公司章程》《公司上市后三年内分红回报规划》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
三、利润分配预案与公司成长性的情况
本次利润分配预案兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，综合考虑公司发展与投资者回报，与公司经营业绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划。
四、履行的审议程序
1、董事会审议意见
公司2022年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》《公司上市后三年内分红回报规划》等有关利润分配的相关规定，董事会同意并将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
2、监事会审议意见
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《企业会计准则》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的经营情况、长远发展以及股东回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，监事会同意该分配预案，并同意董事会将该分配预案提交公司2022年度股东大会审议。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》《公司上市后三年内分红回报规划》等有关利润分配的相关规定，公司2022年度利润分配预案合法、合规、合理，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该分配预案提交公司2022年度股东大会审议。
五、其他说明
公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2023-015
山东中农联合生物科技股份有限公司
关于2023年度公司及子公司向金融机构
及类金融企业申请综合授信额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体情况如下：
一、申请综合授信额度基本情况
为满足公司及控股子公司生产经营和发展的需要，公司拟向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币30亿元（或等值外币）综合授信额度（授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准），公司在上述授信额度范围内的实际融资额度不超过人民币9.8亿元。
上述授信额度在授权期限内可循环使用，包括但不限于公司日常生产经营的长/短期流动资金贷款、项目贷款、购房按揭贷款、打包贷款、银行承兑汇票、保函、保理、国内/国际信用证及项下业务、商业承兑汇票、商票保贴、贸易融资、票据贴现、票据池、出口押汇等银行授信业务。
为便于公司及控股子公司申请授信额度工作顺利进行，现提请公司董事会/股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权人，在上述综合授信额度内行使具体操作的决策权并签署一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述综合授信事项尚需提交公司2022年度股东大会审批后方可实施，授权期限自2022年度股东大会审批之日起至2023年度股东大会召开之日止。
二、议案审议情况
本议案已经公司第四届董事会第四次会议及公司第四届监事会第四次会议审议通过，尚需公司2022年度股东大会审议通过方可实施。
三、专项意见说明
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司根据经营发展需要，向金融机构及类金融企业申请综合授信额度，能够保持公司资金平衡，保障公司及下属子公司日常生产经营资金需求，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司向金融机构及类金融企业申请总额不超过人民币30亿元综合授信额度，公司在上述授信额度范围内的实际融资额度不超过人民币9.8亿元。授权期限自公司2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日止，授权期限内，授信额度可循环使用。同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：2023年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度，符合公司及全资子公司经营发展的实际融资需求，有利于促进公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意2023年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2023-013
山东中农联合生物科技股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。公司审议上述议案时，关联董事丁璐、柳金宏、韩岩及关联监事邓群枝、贾密源均回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次预计关联交易额度未达到公司最近一年经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司经营计划，公司2023年度日常关联交易情况预计如下：
■
（二）上一年度关联交易实际发生情况
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国供销集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：侯顺利
注册资本：1,219,504.86402万元人民币
注册地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号
经营范围：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。
2、与上市公司的关联关系
中国供销集团有限公司为公司实际控制人中华全国供销合作总社经营性社有资产的管理主体。
3、履约能力分析
中国供销集团有限公司系经国务院批准于2010年1月18日成立的大型涉农流通产业集团，注册资本为1,219,504.86402万元，由中华全国供销合作总社持有100%权益，合法存续且生产经营情况正常，不是失信被执行人，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
公司与中国供销集团有限公司及其下属公司的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
2、协议签订
在公司董事会批准的关联交易范围内，公司或子公司分别与中国供销集团有限公司及其下属公司签署有关交易合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
中国供销集团有限公司作为大型涉农流通产业集团，公司与其控制的企业进行关联交易能够合理利用资源，提高效率。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方的关联交易定价及收付款条件均依照相关法律法规与市场化标准制定和执行，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。不影响公司的持续经营能力与独立性，公司主要业务不会因以上交易而对关联人形成依赖。
五、审批程序及相关意见
（一）独立董事意见
1、事前认可意见
经核查，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易预计额度是基于正常的生产经营而产生，关联交易内容与定价政策公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；我们同意公司2023年度日常关联交易预计额度，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，有利于公司生产经营活动的顺利进行。同意将该事项提交至董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
2、独立意见
经核查，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易预计额度，符合公司经营发展的需要，交易价格遵循公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事均回避了表决，议案经出席董事会有表决权的非关联董事过半数审议同意，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为，公司与关联方之间发生的交易遵循了客观、公正、公开的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易预计事项。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易已经第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关制度的规定。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议并将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议部分事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2023-018
山东中农联合生物科技股份有限公司关于部分
募投项目以自筹资金追加投资及延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目以自筹资金追加投资及延期的议案》，同意公司根据当前募投项目建设情况，对年产3,300吨杀虫剂原药项目以自筹资金追加投资金额不超过人民币24,332万元，并将项目全部建成投产时间调整至2024年7月31日；将10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目全部建成投产时间调整至2024年8月31日。上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。相关事项公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]789号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,740万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为21.56元/股，本次发行募集资金总额为人民币590,744,000.00元，扣除发行费用55,406,745.52元，募集资金净额为535,337,254.48元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2021年3月31日出具了致同验字（2021）第371C000139号《验资报告》。公司根据法律、法规和规范性文件的规定对募集资金采取了专户存储管理。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元
■
二、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
■
三、本次募投项目追加投资总额及延期情况
1、本次调整募投项目的基本情况
（1）年产3,300吨杀虫剂原药项目
该项目原计划投资总额39,134万元，其中募集资金投资金额25,000万元，项目全部建成投产日期为2023年1月31日，项目实施主体为山东省联合农药工业有限公司，项目位于山东省泰安市岱岳区范镇。
截至2022年12月31日，该项目累计投入募集资金25,000万元，募集资金投入进度为100%。结合募投项目实际建设情况，公司计划以自筹资金不超过24,332万元对该项目追加投资，原计划投入该项目的募集资金金额不变，项目全部建成投产日期延期至2024年7月31日。
（2）10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目
该项目原计划投资总额40,118万元，其中募集资金投资金额20,000万元，项目全部建成投产日期为2023年7月31日，项目实施主体为山东省联合农药工业有限公司，项目位于山东省泰安市岱岳区范镇。
截至2022年12月31日，该项目累计投入募集资金12,004.608191万元，募集资金投入进度为60.02%。结合募投项目实际建设情况，公司计划将项目全部建成投产日期延期至2024年8月31日。
2、本次调整募投项目的原因
（1）年产3,300吨杀虫剂原药项目项目追加投资及延期的原因
随着国家环保、安全监管的日益严格，对制造业智能化要求不断提升，根据国家安全生产专项整治三年行动计划和山东省危险化学品安全生产“机械化换人、自动化减人”工作要求，需要提高本建设项目智能化生产水平，项目大幅增加了自动化生产及DCS控制设备，基本实现全流程自动化控制，有效提高了生产装置的安全性能，项目定员数量大幅减少；受国家能耗双控政策等宏观环境的影响，项目建设用工成本上升，钢材、水泥等建筑材料及设备原材料价格大幅上涨，导致本项目建设费用、安装费用、设备费用等增加；为符合《精细化工企业工程设计防火标准》规定的生产设施布置要求，对车间进行重新设计，导致建筑面积增加，建筑结构更加复杂，建筑工程投资增加；为提升环保治理水平，达到节能降耗目的，增加了废水、废气环保处理设备及专用设备材质升级的投资，安装工程量及安装费用相应增加。
公司结合实际发展情况，对募投项目原工程设计及部分设备进行优化升级，增加了基建施工量及设备安装量，增大了项目施工及安装难度，导致施工建设周期延长。同时，该募投项目建设近年来受宏观环境影响，项目建设的相关物流运输、人员流动受限，物料采购、工程验收、安装调试及建设施工等工作均受到影响，导致项目建设工作进度放缓，无法在原计划时间内完成建成投产。
为维护全体股东和公司利益，保证募投项目保质保量、稳步推进，公司经过谨慎研究，拟以自筹资金对该项目追加投资并延期投产。
（2）10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目延期的原因
该募投项目建设近年来受宏观环境影响，项目建设的相关物流运输、人员流动受限，物料采购、工程验收、安装调试及建设施工等工作均受到影响，导致项目建设工作进度放缓，无法在原计划时间内完成建成投产。
为维护全体股东和公司利益，更加高效、合理地使用募集资金，保证募投项目保质保量、稳步推进。综合近年来外部环境变化，公司经过谨慎研究，拟对该项目延期投产。
3、本次调整募投项目具体情况
（1）年产3,300吨杀虫剂原药项目
单位：人民币万元
■
本募投项目总投资由39,134万元变更为63,466万元，追加投资金额不超过人民币24,332万元，由公司以自筹资金的方式追加。为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，结合项目当前的实施进度，基于谨慎原则，将本募投项目全部建成投产日期由2023年1月31日延期至2024年7月31日。本次调整后，预计项目全部建成达产后正常年度可实现营业收入71,557万元，利润总额10,181万元。
除上述变更外，募投项目其他事项未发生变化。
（2）10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目
为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，结合项目当前的实施进度，基于谨慎原则，将本募投项目全部建成投产日期由2023年7月31日延期至2024年8月31日。
除上述变更外，募投项目其他事项未发生变化。
四、本次募投项目以自筹资金追加投资及延期对公司的影响
公司严格执行国家安全、环保监管要求，不断提升公司智能化生产水平。本次以自筹资金对部分募投项目追加投资及延期符合募投项目实际建设需求，是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于募投项目目标达成，符合公司主营业务发展方向及未来发展战略。本次部分募投项目追加投资并延期未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变公司募集资金用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强对募集资金使用监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、审批程序及相关意见
（一）董事会意见
董事会认为，公司对部分募投项目以自筹资金追加投资及延期，符合公司募投项目的实际建设需求、契合公司经营发展的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响。不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意公司部分募投项目追加投资及延期的事项。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用自筹资金对部分募投项目追加投资及延期是公司结合募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，未改变原项目的整体投资方向，未与原先承诺的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议批准，无需提交股东大会审议，该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意公司部分募投项目以自筹资金追加投资及延期的事项。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次使用自筹资金对部分募投项目追加投资及延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响。该事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司部分募投项目以自筹资金追加投资及延期的事项。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：山东中农联合生物科技股份有限公司本次部分募投项目以自筹资金追加投资及延期的事项是公司根据客观实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。该事项已经公司第四届董事会第四次会议审议及第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目以自筹资金追加投资及延期的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科技股份有限公司部分募投项目以自筹资金追加投资及延期的核查意见。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2023-016
山东中农联合生物科技股份有限公司
关于公司及子公司担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司担保事项的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司拟为全资子公司山东省联合农药工业有限公司（以下简称“山东联合”）及山东中农联合作物科学技术有限公司（以下简称“中农作物”）提供担保，山东联合为公司及中农作物提供担保；本次担保的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
担保用途包括但不限于：①为被担保人向各商业银行、金融机构、融资租赁公司及其他金融机构申请各类流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、国内信用证及项下业务、国际信用证及项下业务、打包贷款、出口押汇、票据池业务等业务提供担保；②为被担保人向客户或供应商等开具公司保函或各类机构的保函提供担保；③为被担保人履行合同、投标等提供担保；④为被担保人业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；⑤由被担保人占用担保人银行授信额度向银行申请开立银行保函；⑥为被担保人其他因业务经营需要对外承担的责任和义务提供担保。
担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：
1、公司为全资子公司具体提供担保额度：
单位：万元
■
2、全资子公司山东联合为公司及中农作物具体提供担保额度：
单位：万元
■
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。授权期限自公司股东大会通过之日起至下一年度审议对子公司担保额度的股东大会召开之日止。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后方能实施。
二、被担保方基本情况
1、山东中农联合生物科技股份有限公司
成立日期：2006年12月19日
注册资本：人民币14,248万元
法定代表人：丁璐
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路9999号黄金时代广场A座14层
企业性质：股份有限公司（上市）
经营范围：生物、化学农药、化工产品及仪器仪表的技术开发、技术转让、技术咨询服务；农药（不含化学危险品）销售；备案范围内的进出口业务。
财务数据：截至2022年12月31日止，总资产为188,855.75万元，负债为76,069.37万元，资产负债率40.28％；股东权益为112,786.37万元；2022年度营业收入125,625.74万元，净利润652.57万元。（以上数据已经审计）
2、山东省联合农药工业有限公司
成立日期：1995年7月31日
注册资本：人民币55,000万元
法定代表人：王如军
住所：山东省泰安市岱岳区范镇胜利路中段北1号楼
企业性质：有限责任公司
经营范围：杀虫剂、杀菌剂、除草剂农药的生产、加工及自产农药的销售；盐酸的生产。技术开发及信息咨询；化工、仪器仪表的销售；备案范围内的进出口业务。
与公司的关联关系：山东省联合农药工业有限公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
财务数据：截至2022年12月31日止，总资产为233,871.65万元，负债为115,312.47万元，资产负债率49.31％；股东权益为118,559.18万元；2022年度营业收入150,365.62万元，净利润9,428.83万元。（以上数据已经审计）
3、山东中农联合作物科学技术有限公司
成立日期：2012年2月23日
注册资本：人民币2,260万元
法定代表人：张存帅
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路9999号黄金时代广场A座13层
企业性质：有限责任公司
经营范围：农肥、草坪、水果、蔬菜、农机具、不再分装的包装种子的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务；农业专业技术服务、技术开发、技术转让；粮油作物、果树、蔬菜、茶树、草坪的营养配方施肥、种子处理及病虫草害综合防治服务。农药（不含危险化学品）销售。
与公司的关联关系：山东中农联合作物科学技术有限公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
财务数据：截至2022年12月31日止，总资产为15,302.27万元，负债为9,815.73万元，资产负债率64.15％；股东权益为5,486.54万元；2022年度营业收入35,444.06万元，净利润118.41万元。（以上数据已经审计）
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及全资子公司与融资机构协商确定。
四、董事会意见
董事会认为：公司与全资子公司之间及全资子公司之间互相提供担保，有利于公司筹措资金，保证公司正常生产经营及发展，公司及全资子公司资产优良，偿债能力较强，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险较小。经公司第四届董事会第四次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2022年度股东大会审议。
五、独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事认为：公司2023年度担保事项是为了满足公司及全资子公司正常生产经营的需要，被担保的对象均为公司及全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述担保事项，并将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司与全资子公司之间及全资子公司之间互相提供担保是为了满足公司及子公司日常经营及项目建设资金需要，提高融资效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象均为公司及全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次拟担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意2023年度公司及子公司担保事项。
七、累计对外担保及逾期担保的数量
本次公司为全资子公司提供担保的金额占公司最近一期经审计合并报表净资产的11.32%，全资子公司为公司及全资子公司提供的担保金额占公司最近一期经审计合并报表净资产的30.37%。
截至本公告披露日，公司的担保均为公司与全资子公司之间及全资子公司之间提供的担保，担保余额为48,810.94万元。公司及全资子公司无对外担保及逾期担保情况，不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2023-017
山东中农联合生物科技股份有限公司
关于公司及子公司开展远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、业务基本情况：山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规避和防范汇率波动风险，公司及子公司拟开展远期结售汇业务。
公司及子公司自本事项审批通过之日起12个月内任一时点开展的外汇远期结售汇业务交易金额不超过等值5,000万美元，交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
公司及子公司开展远期结售汇业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元等。
交易场所为与本公司不存在关联关系，经过国家相关部门批准的具有衍生品业务经营资格的银行等金融机构。
2、审议程序：公司于2023年4月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
3、风险提示：公司开展的远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的汇率波动风险、履约风险等。敬请投资者注意投资风险。
一、开展远期结售汇业务情况概述
1、交易目的
近年来，受国际政治、经济形势等多重因素影响，以美元为主的外汇汇率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。随着公司海外市场业务不断拓展，来自汇率的汇兑损益大幅波动，导致外汇资产风险敞口较大。公司及子公司日常经营过程中涉及大量外币业务并持有一定数量的外汇资产，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避和防范汇率波动风险，提高公司财务稳健性，公司及下属子公司计划与银行等金融机构开展远期结售汇业务。
2、交易额度及期限
根据公司业务规模，公司及子公司自本计划审批通过之日起12个月内任一时点开展的外汇远期结售汇业务交易金额不超过等值5,000万美元，交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。公司及子公司开展远期结售汇业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元等。
授权公司经营管理层根据实际情况在批准的额度范围内开展远期结售汇业务和签署相关交易协议，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
3、交易方式
公司本次拟开展外汇远期结售汇业务，交易对手方为经过国家相关部门批准的具有衍生品业务经营资格的银行等金融机构。
4、资金来源
公司开展远期结售汇业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
二、审议程序
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了公司《关于2023年度公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇远期结售汇业务，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》的规定，本次远期结售汇业务在董事会审批权限内，本议案无需提交公司股东大会审议。本事项不涉及关联交易。
三、开展远期结售汇业务存在的风险
公司开展外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的风险：
（一）汇率波动风险
可能产生因市场价格波动而造成外汇远期结售汇价格变动导致亏损的市场风险。
（二）客户违约风险
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成无法按期交割导致公司损失。
（三）内部控制风险
外汇远期结售汇交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
四、开展远期结售汇业务的风险应对措施
（一）公司外汇远期结售汇交易原则是以规避和防范汇率波动风险为目的，制定了《公司远期结售汇管理办法》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限及操作流程、信息保密措施、风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定。
（二）公司制定规范的远期结售汇业务操作流程和授权管理流程，配备专职业务操作、风险控制等专业人员，负责汇率风险管理、市场分析、产品研究等具体工作，发现异常情况需及时上报管理层，采取相应的应急措施。
（三）为防止远期结汇延期交割，公司在签订远期结售汇业务合同时，将严格按照预测的收汇、付汇期与金额进行交易，并加强应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象，同时公司为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。如果客户确实无法按期付款，公司将协调其他客户回款妥善安排交割资金或者向银行申请延期交割。
（四）公司通过银行专业机构掌握市场波动原因并研判未来走势，加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
五、开展远期结售汇业务的会计核算原则
公司开展远期结售汇业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第24号-套期会计》等相关规定及其指南执行，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
（下转448版）
