山西壶化集团股份有限公司
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（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的，应持股东账户卡、本人身份证原件、法定代表人证明书（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东账户卡、代理人本人身份证原件及复印件（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书（盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（盖公章，附件一）办理登记手续。
（2）自然人股东本人出席会议的，应持本人股东账户卡、身份证原件并提交本人身份证复印件办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、代理人本人身份证原件及复印件、授权委托书（附件一）办理登记手续。
（3）出席会议的股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，请参会股东认真填写《参会股东登记表》（附件二）连同以上相关资料在2023年5月18日下午17:00前送达或传真至公司证券部，并进行电话确认。
4、注意事项
（1）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件，于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
（2）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
5、会议联系方式：
（1）联系人：侯亚鹏
（2）电话号码：0355-6010025
（3）电子邮箱：912735398@qq.com
（4）联系地址：山西省长治市壶关经济开发区化工路1号山西壶化集团股份有限公司
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件三。
五、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2023年4月28日
附件一：《授权委托书》
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西壶化集团股份有限公司2022年年度股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人签名（或盖章）： 持股数： 股
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股票账号：
委托日期：2023年 月 日
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
注：1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。 2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 4、 如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。
附件二：《参会股东登记表》
山西壶化集团股份有限公司
2022年年度股东大会回执
致：山西壶化集团股份有限公司
截止2023年 月 日下午交易结束，本人(本公司)持有山西壶化集团股份有限公司A股股票 股，拟参加山西壶化集团股份有限公司于2023年5月19日(星期五)14:30召开的2022年年度股东大会。
股东账号：
出席人姓名：
股东签字(盖章)：
注：
1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。
2. 本回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3. 拟出席现场会议股东（亲自或其授权委托的代理人）应于2023年5月18日（星期四）17:00 前或该日之前，将本回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至山西壶化集团股份有限公司证券部。联系地址：山西省长治市壶关经济开发区化工路1号壶化集团（邮编：047300），联系传真：0355-8778413（传真请注明：转证券部）。
附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。
一、网络投票的程序
1、投票代码：363002
2、投票简称：壶化投票
3、填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月19日的交易时间，即 9:15一9:25,9:30一11:30 、13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年5月19日（现场股东大会召开当日） 9：15，结束时间为 2023年5月19日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-006
山西壶化集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议的公告
本公司及监事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知已于2023年4月14日通过书面方式送达。会议于2023年4月26日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，应出席3名，实际出席3名。会议由监事会主席杨孝林召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《2022年度监事会工作报告》
经审核，报告期内公司监事会全体成员根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了监事会职能，积极地开展相关工作。依法对公司运作情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《2022年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入96,385.23万元，比上年同期增长30.64%；实现归属于上市公司股东的净利润12,133.79万元，比上年同期增长49.41%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,870.45万元，比上年同期增长29.78%。经审议，本决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《2023年度财务预算报告》
根据公司2022年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2023年度财务预算报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》
经审核，公司2022年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《2022年内部控制自我评价报告》
经审核，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事对该报告发表了独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，持续督导机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，公司严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山西壶化集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，持续督导机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟以截至2022年12月31日已发行总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），合计派发利润3,000.00万元，剩余未分配利润结转至以后年度；不送红股，不以资本公积转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及公司会计政策等相关规定，为了更加真实、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司及控股子公司对各类资产进行了全面的清查、分析和相应评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，同意公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元的授信额度，期限自本议案经2022年年度股东大会审议批准之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
经审核，本次2023年度日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次2023年度日常关联交易预计事项，并提请公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联监事梁卫兵回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，本次购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施，同意公司使用不超过23,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。持续督导机构广发证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司使用不超过30,000.00万元的自有资金进行现金管理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
经审议，同意公司提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《2023年第一季度报告》
经审核，公司2023年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案审议情况详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及其他文件。
三、备查文件
第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
监事会
2023年4月28日
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-020
山西壶化集团股份有限公司
关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证监会“证监许可[2020]1966号”文《中国证券监督管理委员会关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“本公司”）首次公开发行不超过5,000万股人民币普通股股票（A股），每股面值1元，发行价格人民币8.22元，募集资金合计411,000,000.00元，扣除发行费用人民币70,400,964.78（不含税）后，实际募集资金净额为人民币340,599,035.22元。上述资金已于2020年9月14日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年9月14日“XYZH/2020BJGX0807”号报告审验。
（二）募集资金以前年度使用金额
■
注：本年度支出58,704,921.76元中包含支付的中介机构费用503,936.47元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2020年10月，本公司分别与保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）以及中国建设银行股份有限公司长治南街支行、招商银行股份有限公司太原分行、交通银行股份有限公司长治分行签署了《募集资金三方监管协议》。2022年6月，公司持续督导机构由国都证券变更为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）。同月公司、国都证券分别与募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议之终止协议》；同时，公司、广发证券分别与募集资金开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，本公司在上述商业银行开设了募集资金专用账户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，若以存单方式存放的募集资金，存单到期后将及时转入规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
■
注：报告期内变更用途的募集资金总额14,706.64万元，为本年度终止的承诺投资项目“1.爆破工程一体化服务项目”承诺投资总金额13,947.83万元，以及2021年度结项的“3.膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目”、“4.胶状乳化炸药生产线技术改造项目”承诺投资总金额3,848.07万元扣除截至本期末累计投入金额3,089.26万元后的余额。
本年度募集资金投入总额473.48万元与“一、（三）募集资金本年度使用金额及年末余额”中披露的本期支出554.08万元之间的差异系补充营运资金项目的累计实现利息收益、现金管理收益80.60万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
注：“变更后项目拟投入募集资金总额(1)”的金额以具体实施变更后项目时募集资金专户的实际剩余金额为准。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
山西壶化集团股份有限公司董事会
二○二三年四月二十六日
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-011
山西壶化集团股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，公司董事会审计委员会对本次计提资产减值准备进行了说明，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，根据相关规定，本议案不需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、本次拟计提资产减值准备情况概述
1、本次拟计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及公司会计政策等相关规定，为了更加真实、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司及控股子公司对各类资产进行了全面的清查、分析和相应评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、本次拟计提资产减值准备的范围、总金额和拟计入的报告期间
（1）资产范围
公司存在可能发生减值迹象的资产，包括应收账款、存货、固定资产等。
（2）计提总金额
经全面清查和资产减值测试后，公司对2022年12月31日合并财务报表范围内相关资产计提资产减值准备总额为2,493.50万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为20.55%。
计提资产减值准备明细如下：
单位：万元
■
注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入原因造成。
（3）拟计入的报告期间
本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。
二、本次拟计提资产减值准备具体情况说明
1、信用减值准备
根据《企业会计准则》相关规定和公司执行的会计政策，公司基于应收账款、其他应收款的信用风险特征，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款及其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。参考历史信用损失经验及变动情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，估计预期信用损失。
本期计提应收账款坏账准备1,150.24万元，计提其他应收款坏账准备33.55万元，计提应收票据坏账准备-39.00万元，合计确认信用减值损失1,144.79万元。
2、资产减值准备
（1）存货跌价准备
根据《企业会计准则第1号--存货》相关规定和公司执行的会计政策，资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低原则计量。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。年末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
本期存货计提跌价准备78.53万元。
（2）固定资产减值准备
根据《企业会计准则第8号--资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
受行业政策及市场因素影响，部分机器设备经济效益低于预期，基于谨慎性原则，按可回收金额低于账面价值的差额对截至2022年12月31日的机器设备计提固定资产减值准备1,168.86万元。
3、商誉减值准备
对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，按照递延所得税负债摊销的金额，计提商誉减值准备。本期商誉计提减值准备101.32万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提信用减值准备及资产减值准备，导致公司2022年度利润总额减少2,493.50万元。
四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
公司董事会审计委员会对《关于2022年度计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，符合公司的实际情况。
五、董事会意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2022年12月31日的资产价值、经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。
七、独立董事意见
公司2022年度计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提资产减值准备后，财务报表能更加客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的资产价值和经营成果，2022年度计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第三次会议决议；
4、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-009
山西壶化集团股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润12,133.79万元，2022年度母公司实现净利润10,178.12万元。截至2022年12月31日，合并报表可供分配利润为51,095.09万元，母公司报表可供分配利润为29,823.40万元。
为更好地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司2022年度经营情况及考虑未来生产经营资金需求，公司拟定的2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日已发行总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），合计派发利润3,000.00万元，剩余未分配利润结转至以后年度；不送红股，不以资本公积转增股本。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整分配比例。
本次利润分配预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东权益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、公司董事会审计委员会履职情况
审计委员会认为该利润分配预案符合公司实际情况及《公司章程》规定，未发现有损害股东特别是中小股东的情形，同意本年度利润分配预案，同意提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，认为公司拟定的2022年度利润分配预案与公司实际经营情况、业绩及未来发展相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司持续稳定健康发展，符合《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定。
4、独立董事意见
公司关于利润分配的预案符合《公司章程》等的要求，与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。我们同意公司董事会提交的《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、第四届董事会审计委员会第三次会议决议。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-014
山西壶化集团股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、概述
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“壶化股份”）于2023年4月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事秦东、张志兵、关联监事梁卫兵回避表决，本次关联交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易将提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的有关规定，公司及子公司2023年度拟向关联方山西壶化河东民爆器材有限公司(原山西北化关铝河东民爆器材有限公司）、山西辛安泉老陈醋有限公司、长治市五星大酒店有限公司（以下简称“河东民爆”、“辛安泉”、“五星大酒店”）销售产品、采购商品、接受其提供的餐饮及住宿服务等总额不超过人民币12,700,000.00元,2023年年初至3月31日实际发生关联交易金额为938,489.00元。
2、预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：元
■
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
■
注：2022年临汾骏铠民爆器材有限责任公司变更为公司全资子公司，不再是公司关联方。
二、关联方基本情况及关联关系
1、山西壶化河东民爆器材有限公司
成立时间：2012年4月24日
统一社会信用代码：91140800595314040Y
注册资本：200万元
住所：运城市盐湖区河东西街571号（运城市河东民爆器材总公司办公楼内）
法定代表人：黄国华
经营范围：销售:民用爆炸物品。（有效期至2024年3月17日,限有效许可证许可范围经营）;危险货物运输（1类1项）（有效期至2022年10月11日）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年12月31日，该公司总资产353.24万元，净资产102.13万元；2022年度营业收入1,389.92万元，净利润-126.38万元(未经审计）。
关联关系说明：河东民爆系公司参股公司，公司持有其40%的股权，公司董事、副总经理张志兵任河东民爆的董事长，已构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。
该公司依法存续且经营情况正常，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
2、山西辛安泉老陈醋有限公司
成立时间：2015年05月25日
统一社会信用代码：91140427344440739N
注册资本：3,000万元
住所：山西省壶关县聚鑫泰冶炼铸造厂院内
法定代表人：王蕊
经营范围：一般项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；日用百货销售；美发饰品销售；办公用品销售；母婴用品销售；特种劳动防护用品销售；家用纺织制成品制造；汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；第二类增值电信业务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务数据：截止2022年12月31日，该公司总资产2,671.21万元，净资产2,670.08万元；2022年度营业收入79.79万元，净利润-28.1万元(未经审计）。
关联关系说明：辛安泉为长治市方圆投资有限公司全资子公司，方圆投资为公司股东持股5%以上股东。公司监事梁卫兵任辛安泉执行董事。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
该公司依法存续且经营情况正常，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
3、长治市五星大酒店有限公司
成立时间：2007年8月15日
统一社会信用代码：91140400668611506Y
注册资本：200万元
住所：长治市城东北路28号
法定代表人：赵艳霞
经营范围：住宿、餐饮服务（中型餐馆：含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年12月31日，该公司总资产1,845.04万元，净资产-1,056.87万元；2022年度营业收入162.99万元，净利润-30.56万元(未经审计）。
关联关系说明：五星大酒店为长治壶化投资置业有限公司全资子公司，公司实际控制人为秦跃中，长壶投资实际控制人为秦东，秦跃中与秦东系父子关系，为一致行动人。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
该公司依法存续且经营情况正常，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
公司上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。
2、关联交易协议
在上述预计的日常关联交易范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，签订相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司2023年度与关联方之间拟发生的上述交易，是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，上述日常关联交易将严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会对公司未来财务状况、经营成果形成不利影响。
五、董事会意见
公司及子公司与关联方2023年度发生日常关联交易预计事项，符合公司及子公司正常生产经营需要，交易定价遵循市场公允原则，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次2023年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，本次2023年度日常关联交易预计事项，符合公司及子公司正常生产经营需要，交易定价遵循市场公允原则，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次2023年度日常关联交易预计事项。
七、独立董事意见
1、事前认可意见
（1）公司2023年度日常关联交易预计符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；
（2）同意公司制定的2023年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。
同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议表决。
2、独立意见
本次关联交易在提交公司第四届董事会第四次会议前，我们已经事前认可。公司此次董事会的召集、召开、表决程序合法合规，关联董事、监事进行了回避表决。
公司预计2023年度日常性关联交易为公司生产经营过程中的正常交易行为，交易价格参照市场价协商确定，定价公允、公平、合理，民爆物品销售遵循国家相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-013
山西壶化集团股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合
授信额度的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2023年度申请综合授信概述
2023年4月26日，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司业务发展需要，同意公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元的授信额度。授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、金融衍生品等综合业务，具体合作银行等金融机构及最终融资金额、形式，后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关事项，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
本事项须提交公司股东大会审议。本次申请授信额度及授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信额度在授信期限内可循环使用。
二、独立董事意见
公司提请授权办理公司2023年度授信事宜，有利于日常经营的开展，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。截至目前，公司及子公司经营状况正常，财务状况稳定,偿还债务能力较强，风险可控。
上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序。独立董事同意公司本次申请授信额度事宜。
三、监事会意见
公司及子公司拟向银行申请综合授信额度事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-010
山西壶化集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次会计政策变更是山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更的原因及变更日期
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部发布的《解释15号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容
1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的会计处理，《解释15号》规定应当按照《企业会计准则第14号--收入》《企业会计准则第1号--存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号--存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
2、关于亏损合同的判断
关于亏损合同的判断，解释15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-015
山西壶化集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“壶化股份”）于2023年4月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币23,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，该事项自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金在前述额度和期限范围内可滚存使用，董事会提请股东大会授权公司经营层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。本事项需提交公司2022年年度股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、募集资金和募投项目情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1966号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，每股发行价格为8.22元，募集资金总额为41,100.00万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额34,059.90万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具“XYZH/2020BJGX0807号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金投资项目基本情况
截至2023年3月31日，公司募集资金投资项目情况如下：
■
注：上表中募投项目变更情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。
3、募集资金专户存储情况
截至2023年3月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
■
二、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、募集资金暂时闲置的原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，且付款时间会根据工程建设进度而定，根据募集资金投资项目建设进度，存在暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司拟合理使用闲置募集资金进行现金管理。
2、投资额度
公司及全资子公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过23,000.00万元人民币购买理财产品进行现金管理，上述额度在决议有效期内资金可以循环滚动使用，闲置募集资金购买的理财产品到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
闲置募集资金可购买的理财产品包括但不限于通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、券商收益权凭证等，单项产品期限最长不超过12个月，且必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
（3）不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；
（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
4、实施方式
在上述投资额度、期限及投资品种内，董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关事宜。
5、授权期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。
7、收益分配
公司购买理财产品所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，理财产品到期后将本金及收益归还至募集资金专户。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险分析
公司会对投资理财的产品进行严格的评估和筛选，满足保本、流动性好、风险可控的要求，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。
2、针对投资风险拟采取的措施
（1）公司严格筛选理财产品，只用于购买符合前述条件的理财产品，选择有能力保障资金安全的金融机构进行理财产品业务合作；
（2）董事会授权公司经营层行使具体理财产品的购买决策权，公司将严格遵守审慎投资原则，由财务部负责具体经办事宜。财务部负责根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对理财产品业务进行内容审核和风险评估，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；
（3）公司内审部对闲置募集资金使用与保管情况进行监督与审计，对可能存在的风险进行评价；
（4）独立董事、监事会对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行披露义务；
（6）理财产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知持续督导机构。
四、对公司经营的影响
公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的。进行现金管理的行为不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的情形。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型投资管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东利益。
五、相关审议程序及意见
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司持续督导机构广发证券股份有限公司出具了相关核查意见。
本事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
1、董事会意见
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过23,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司董事会对该议案发表了明确的同意意见，审议程序合法、合规。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过23,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。审议程序合法、合规。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，我们认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过23,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。
4、持续督导机构意见
经核查，广发证券认为：壶化股份《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，相关事项决策程序合法、合规。上述资金使用行为符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》还需公司股东大会审议通过。
因此，广发证券对壶化股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-016
山西壶化集团股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司）使用不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内可循环滚动使用。同时授权经营层在保证正常经营及资金安全的前提下，负责具体投资事项的决策权并签署相关合同文件。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、基本概述
1、投资目的
为提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及控股子公司正常经营资金需求及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买流动性好、风险适中的理财产品或存款类产品，为公司及股东创造更大的收益。
2、资金来源
公司及控股子公司以其自有资金作为理财产品投资的资金来源。
3、投资品种
为控制风险，公司运用自有资金投资的品种为流动性好、风险适中理财产品。资金投向不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易。投资的产品必须符合：安全性较高、流动性较好、风险适中的短期理财产品或结构性存款。公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。
4、额度及期限
公司及控股子公司拟使用合计不超过人民币30,000.00万元的自有资金购买流动性好、风险适中理财产品，单笔理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
5、投资决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
6、实施方式
本事项尚需公司股东大会审议通过后实施。经股东大会审议通过后，授权公司经营层行使投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定披露公司现金管理的具体情况。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1） 公司拟购买的理财产品为流动性好、风险适中理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2） 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3） 相关工作人员的操作风险及道德风险。
2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对理财产品投资事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报。
（1）公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部在选择具体理财产品时，充分平衡风险与收益，合理搭配投资品种，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司董事会审计委员会、内审部在公司定期报告的基础上，对公司使用自有闲置资金进行现金管理的情况进行核查。
（3）独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司经营的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保不影响公司正常运营的前提下，使用部分闲置自有资金择机购买流动性好、风险适中的理财产品或存款类产品不会影响公司日常经营。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、相关审议程序及意见
1、董事会意见
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金用于投资流动性好、风险适中的投资产品。公司董事会对该议案发表了明确的同意意见，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司使用自有资金进行现金管理有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司正常的生产经营活动，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，决策和审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，我们同意公司及纳入合并报表范围内的子公司可使用额度不超过30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
3、监事会意见
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。监事会经核实后认为：在确保公司正常生产运营的情况下，公司使用不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，投资于流动性好、风险适中的理财产品或存款类产品，符合相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-017
山西壶化集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、授权内容说明
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、决议有效期
决议有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要 求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
二、独立董事意见
本次董事会提请股东大会授权办理小额快速融资相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决议程序合法有效。该议案有利于公司充分利用资本市场的融资功能，促进可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次公司董事会向公司2022年年度股东大会提请授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司董事会
2023年4月28日
