湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
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2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案》，关联董事宗孝磊、陈宏义、孟建新回避表决。本议案将提交公司2022年度股东大会审议批准，关联股东中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司、湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南神斧投资管理有限公司将对本议案回避表决。
（二）2022年日常关联交易实际发生情况
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公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:
公司2022年度日常经营关联交易是基于业务发展需要与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，实际发生额是按照各方交易金额和执行进度确定,在业务开展过程中，根据实际情况进行调整，具有较大的不确定性。上述差异在正常经营行为波动及调整的范围之内。
2022年，公司日常经营关联交易实际发生总额控制在预计范围内。公司根据市场环境变化及时调整采购及销售策略，单项关联交易金额与预计金额上限存在合理调整的差异。2022年，公司日常关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。公司董事会对公司2022年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况，没有损害公司和非关联股东的利益。
（三）2023年预计日常关联交易类别和金额
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二、关联人介绍和关联关系
（一）中国能源建设股份有限公司
1.基本情况
公司名称 ：中国能源建设股份有限公司
企业类型 ：其他股份有限公司（上市）
注册地址 ：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层
统一社会信用代码：911100007178398156
注册资本：3002039.6364万元人民币
法定代表人：宋海良
经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2011年9月28日
截至2022年12月31日，中国能源建设股份公司总资产66,435,113万元，净资产16,748,622万元；2022年营业收入36,639,330万元，净利润1,040,656万元（经审计）。
2.与公司及子公司发生日常关联交易的中国能源建设股份有限公司下属企业名单
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3.与本公司关联关系
中国能源建设股份有限公司的控股子公司中国葛洲坝集团股份有限公司持有本公司47.9%的股份，中国能源建设股份有限公司为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，中国能源建设股份有限公司及其下属企业为本公司关联法人。
4.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
（二）湖南湘科控股集团有限公司
1.基本情况
公司名称：湖南湘科控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号行政中心101
统一社会信用代码：91430000MA4QK1JK45
注册资本：300000万元人民币
法定代表人：金银国
经营范围：企业自有资产的经营和管理;军工产品、军民两用新技术、新材料、新能源的开发研究与其科技、经济信息咨询服务（不含中介及证券、金融、期货）;对下属企业的管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2021年9月2日
截至2022年12月31日，湖南湘科控股集团有限公司总资产1,064,486.80万元，净资产526,051.25万元；2022年营业收入523,254.99万元，净利润32,832.25万元（未经审计）。
2.与公司及子公司发生日常关联交易的湖南湘科控股集团有限公司下属企业名单
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3.与本公司关联关系
湖南湘科控股集团有限公司下属企业湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南神斧投资管理有限公司分别持有本公司13.76%和7.7%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南神斧投资管理有限公司为本公司持股5%以上的关联法人；《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本公司原间接控股股东湖南湘科控股集团有限公司控制的前述名单内的其余企业，属于本公司的关联法人。
4.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
（三）攀钢集团矿业有限公司
1.基本情况
公司名称：攀钢集团矿业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省攀枝花市东区瓜子坪
统一社会信用代码：915104002043596214
注册资本：622671.05万元人民币
法定代表人：高文远
经营范围：建筑用石加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;铁路运输辅助活动;机动车修理和维护;专用设备修理;通用设备修理;非居住房地产租赁;金属矿石销售;金属制品销售;金属材料销售;机械设备租赁;建筑材料销售;停车场服务;机械设备销售;特种设备出租;仓储设备租赁服务;土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:矿产资源（非煤矿山）开采;各类工程建设活动;铁路机车车辆维修;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期：1994年6月28日
截至2022年12月31日，攀钢集团矿业有限公司总资产2,092,729万元，净资产903,693万元；2022年营业收入127,932万元，净利润15,890万元（未经审计）。
2.与公司及子公司发生日常关联交易的攀钢集团矿业有限公司下属企业名单
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3.与本公司关联关系
攀钢集团矿业有限公司持有本公司5.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，攀钢集团矿业有限公司为本公司持股5%以上的关联法人，攀钢集团矿业有限公司及下属攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司与本公司构成关联关系。
4.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
（四）湖南鸿欣达物流有限公司
1.基本情况
公司名称：湖南鸿欣达物流有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号
统一社会信用代码：91431100593295202T
注册资本：1851.85万元人民币
法定代表人：唐昭福
经营范围：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期：2012年4月24日
截至2022年12月31日，湖南鸿欣达物流有限公司总资产3287.75万元，净资产2459.87万元；2022年营业收入8135.24万元，净利润238.06万元（未经审计）。
2.与本公司关联关系
湖南鸿欣达物流有限公司为本公司参股企业，本公司董事会秘书邹七平担任湖南鸿欣达物流有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，湖南鸿欣达物流有限公司为本公司关联法人。
3.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
三、日常关联交易协议主要内容
1.主要交易内容及定价原则
2023年，公司及控股子公司拟与中国能源建设股份有限公司、湖南湘科控股集团有限公司、攀钢集团矿业有限公司及其下属企业以及与湖南鸿欣达物流有限公司发生关联交易，主要包括采购商品、接受服务，提供服务、销售商品等。
公司及控股子公司与各关联方之间发生的日常关联交易均遵循市场化的定价原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。具体政策及依据如下：
有市场价格的，参考同类产品的市场价格执行；在无法确定市场价格时，参照同类产品的公允价格，经双方协商后确定执行。
2.关联交易协议签署情况
本次预计的关联交易在公司董事会审议通过并经股东大会审议批准的范围内，由公司业务主体单位与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常生产经营需要而发生的日常经营性业务往来，符合公司发展需要。公司依托关联方的资源优势和产业链优势，发挥协同效应，实现效益最大化。关联交易遵循公允的定价原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司主要业务未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖，公司的独立性未受影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
公司2023年度拟发生的日常关联交易是公司生产经营过程中正常的业务往来，符合公司生产经营实际情况及业务发展需要。本次预计的关联交易在交易价格等方面与往年相比未出现重大变化或偏差。关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响。公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。
我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。同时，关联董事应回避表决。
2.独立意见
公司2023年度日常关联交易预计事项基于与关联方的长期战略合作关系及对业务发展的合理预期,是主营业务协同发展的需要。关联方与公司经过多年合作发展，积累了丰富的生产经验，稳定为公司提供合格优质的产品和配套服务。公司依托关联方的资源优势和产业链优势，发挥协同效应，有效提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。交易双方遵循客观公平、平等自愿的原则，交易定价以市场价格为基准，公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。交易金额占公司同类业务比重较低，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司第七届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事宗孝磊先生、陈宏义先生和孟建新先生回避表决，表决结果合法、有效。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第四次会议决议。
2.公司第七届监事会第二次会议决议。
3.独立董事事前认可意见和独立意见。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2023-033
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于召开公司2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
（一）股东大会届次：公司2022年度股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）会议时间：
1.现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）下午15:00。
2.网络投票时间：2023年5月19日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日交易日上午9:15－9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的时间为 2023年5月19日上午9：15至下午15：00的任意时间。
（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（七）股权登记日：2023年5月16日（星期二）。
（八）会议出席对象
1.截至2023年5月16日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
（九）会议地点：湖南省长沙市岳麓区金麓郁锦香酒店三楼丽水厅（湖南省长沙市岳麓区岳麓大道311号）。
二、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会拟审议的提案
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（二）提案披露情况
上述提案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，相关公告情况详见2023年4月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
（三）特别强调事项
1.根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1 号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的提案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
上述第6项、第7项、第9项、第10项、第11项、第12项、第13项、第14项、第16项和第17项提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露。
2.上述第9项、第10项、第11项、第12项和第13项提案为关联交易事项，关联股东应当回避表决。
3.公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的提案。
三、本次股东大会会议登记方法
1.法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。
2.登记时间：2023年5月17日-18日（上午8：30一12：00，下午14：00一17：30）。
3.登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会办公室；
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；
邮编：410013；传真：0731-88936158。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
1.会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费自理。
2.会议咨询：公司董事会办公室。
联系人：邹七平先生。 联系电话：0731-88936121。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第四次会议决议；
2。公司第七届监事会第二次会议决议。
附件：1.参加网络投票的具体操作流程。
2.参会股东登记表。
3.授权委托书。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：“362096”
2.投票简称：“南岭投票”
3.提案设置及意见表决：
对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年5月19日的交易时间，即上午9:15－9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日上午9：15至下午15：00的任意时间。
1.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2022年度股东大会参会股东登记表
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注:
1.本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。
2.已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
3.请用正楷填写此表。 附件3
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2022年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：
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注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人(法人代表)：
委托人股东账户：
委托人持股数：
身份证号码(营业执照号码)：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2023-024
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第七届监事会第二次会议于2023年4月26日在湖南省长沙市岳麓区新天地大厦12楼会议室以现场与视频相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年4月17日以书面及电子邮件的方式送达各位监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席宋志强先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事审议，会议采取记名投票的方式，形成如下决议：
一、审议通过公司2022年度监事会工作报告的议案
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过公司2022年度监事会财务检查报告的议案
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议通过公司2023年度监事会调研检查工作计划的议案
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
四、审议通过公司监事会议事规则（修订）的议案
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司2022年度内部控制自我评价报告的议案
监事会认为公司建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
六、审议通过公司2022年度报告及其摘要的议案
监事会认为董事会编制和审核《公司2022年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过公司2022年度财务决算报告的议案
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过公司2023年度财务预算的议案
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过公司2022年度利润分配预案的议案
监事会认为公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配形式等符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定；公司2022年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过公司2022年度计提资产减值准备的议案
监事会认为公司按照《企业会计准则》和相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
十一、审议通过公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案
监事会认为董事会制定的《公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展需要，有利于公司长远和可持续发展、维护股东合法权益。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过公司2023年一季度报告的议案
监事会认为董事会编制和审核《公司2023年一季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会
2023年4月28日
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2023-029
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议，审议会议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》。根据《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至 2022年12 月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提了资产减值准备。
二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额及原因等具体情况
经过公司及下属子公司对截至2022年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，本公司2022年度计提各项信用减值损失、资产减值损失共计2,102.33万元。其中2022年1-9月计提各项资产减值准备1，939.03万元，已于2022年10月27日进行了审议并披露，具体情况如下表：
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1 信用减值损失
本次计提信用减值损失的为应收票据、应收账款、其他应收款。
（1）应收票据计提坏账损失的原因
本公司对于《企业会计准则第14号一收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
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（2）应收账款计提坏账损失的原因
本公司对于《企业会计准则第 14 号一收入》所规定的、不含重大融资成分 （包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采 用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量 其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入 当期损益。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的 简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量 其损失准备。
（1）按组合计量预期信用损失的应收账款
本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：
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（2）如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
单项计提坏账准备的应收账款
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（3）其他应收款计提坏账损失的原因
本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理。
（1）本公司基于信用风险特征将其他应收款依据不同款项性质划分为押金及保证金、备用金、往来款、其他应收款项，分款项性质编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（2）因本公司合并范围内资金实行集中管控管理模式，合并范围内其他应收款基于资金调拨形成，通常不存在预期信用损失，本公司将应收合并范围内因资金调拨形成的应收子公司的款项等无显著回收风险的款项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。
（3）如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
经测算，公司本年度应计提信用减值损失975.18万元，其中：应收票据冲回坏账准备25.46万元，应收账款计提坏账准备913.77万元，其他应收款计提坏账准备86.87万元。
2 资产减值损失
（1）存货计提减值准备的原因
本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、周转材料和低值易耗品等。年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。
（2）合同资产计提减值准备的原因
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
经开元资产评估有限公司评估，本公司子公司湖南一六九棚户区改造投资有 限公司申报评估的存货项目于 2022 年7月31日（评估基准日）的账面价值为 31,320.78 万元，市场价值评估结果为 30,236.21万元，评估减值1,084.57 万元。
经测算，公司本年度应计提资产减值损失1,127.15万元，其中应计提存货跌价准备1,124.76万元，主要对子公司湖南一六九棚户区改造投资有限公司的存货项目计提了减值准备1,084.57 万元，应计提合同资产减值准备2.39万元。
3、计入的报告期
本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。
三、审议程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第二次会议决议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提信用减值损失及资产减值损失合计2,102.33万元，该减值损失的计提导致公司2022年度合并报表利润总额减少2,102.33万元。
五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
公司本次计提资产减值准备是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分。计提减值准备后，公司2022年财务报表能公允地反映截至2022年12月31日公司的资产状况及2022年的经营成果，公司关于资产价值的会计信息真实可靠，具有合理性。
六、监事会意见
公司按照《企业会计准则》和相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备事项。
七、独立董事意见
公司本着谨慎性原则，对合并报表范围内截至2022年12月31日的各类资产进行全面清查和减值测试。本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,更加客观和真实的反映企业的资产状况。
本次计提资产减值准备事项,决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度计提资产减值准备事项。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明；
4、公司独立董事发表的独立意见。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2023-030
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25-26日分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》并同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、基本情况概述
为进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事及高级管理人员因正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，保障公司和广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
二、责任险的具体方案
1.投保人：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司。
2.被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员。
3.赔偿限额：不超过人民币5000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。
4.保险费用：不超过人民币30万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。
5.保险期限：12个月，自2023年6月24日-2024年6月23日。
6.其他事项：董事会授权经理层依据公司相关管理制度要求办理保险购买事宜，包括确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
三、独立董事意见
公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有助于进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。该事项的审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2023-032
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于举行2022年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年5月12日（星期五）下午15:00-17:00在“南岭民爆投资者关系”小程序举行2022年年度报告说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“南岭民爆投资者关系”微信小程序参与本次说明会交流互动。
为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。提前征集问题的方式如下：
参与方式一：在微信小程序中搜索“南岭民爆投资者关系”；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
■
投资者依据提示，授权登入“南岭民爆投资者关系”小程序，即可提前向公司提问参与交流。
出席本次年度报告说明会的人员有：董事长付军先生，独立董事郑建明先生，总会计师（财务总监）胡丹先生，董事会秘书邹七平先生，独立财务顾问主办人谭畔先生（如遇特殊情况，参会人员将适当调整）。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2023-031
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于拟变更公司名称和证券简称的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟变更公司名称和证券简称的说明
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25-26日召开公司第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司名称及证券简称的议案》，现将具体内容公告如下：
■
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
二、拟变更公司名称和证券简称的原因说明
2023年1月11日，公司收到中国证监会于1月9日印发的《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号），核准公司向中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人合计发行752,005,914股新股。
本次发行新增股份于2023年2月3日在深圳证券交易所上市，公司的控股股东由湖南省南岭化工集团有限责任公司变更为中国葛洲坝集团股份有限公司，实际控制人由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。中国葛洲坝集团易普力股份有限公司成为本公司控股子公司。
为发挥“易普力”作为央企民爆品牌的影响力、竞争力，契合公司股权结构变化、战略发展及品牌定位，结合国家市场监管总局关于公司名称的预核准情况，拟变更公司名称为“易普力股份有限公司”，证券简称为“易普力”。本次拟变更公司名称和证券简称与公司主营业务构成、经营情况和发展战略相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。
三、独立董事意见
本次拟变更公司名称和证券简称是公司与易普力重大资产重组完成后，基于公司的实际现状所作出的调整，变更后的公司名称和证券简称能更好地体现公司业务开展情况和未来战略发展规划，不存在利用变更名称和证券简称影响公司股价、误导投资者的情形。本次公司名称和证券简称变更程序、审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形，同意变更公司名称和证券简称的事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
四、其他事项说明
1.本次拟变更公司名称和证券简称，公司证券代码“002096”保持不变。
2.本次拟变更公司名称和证券简称的事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3.公司拟变更公司名称和证券简称已经深圳证券交易所审核无异议。公司拟变更的中文名称已取得国家市场监督管理总局下发的《变更企业名称保留告知书》（（国）名内变字[2023]第38643号），公司名称将以市场监督管理部门的最终登记为准，公司将适时启动修订公司章程对应内容的有关程序。
公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.第七届董事会第四次会议决议。
2.独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2023-028
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于与中国能源建设集团财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险、实现资金管理整体效益最大化，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”) 拟与中国能源建设集团财务有限公司(以下简称“财务公司”或“乙方”) 签订《2023年金融服务框架协议》。财务公司在其经营范围许可内，为公司及附属企业提供吸收存款、综合授信服务和其他金融服务。
财务公司系中国能源建设股份有限公司控股子公司，与本公司同受中国能源建设股份有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本公司与财务公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于与中国能源建设集团财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》，关联董事宗孝磊先生、陈宏义先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。该议案尚需获得公司2022年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称 ：中国能源建设集团财务有限公司
企业类型 ：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼8层
统一社会信用代码：914200001776032968
注册资本：450000万元人民币
法定代表人：陈关中
经营范围：(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）中国银行业监督委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：1996年01月18日
截至2022年12月31日，中国能源建设集团财务有限公司总资产5861191.31万元，净资产607356.26万元；2022年营业收入116324.34万元，净利润49117.90万元（已经审计）。
2.与本公司关联关系
中国能源建设股份有限公司的控股子公司中国葛洲坝集团股份有限公司持有本公司47.9%的股份，中国能源建设股份有限公司为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，中国能源建设股份有限公司及其下属企业为本公司关联法人。中国能源建设集团财务有限公司系中国能源建设股份有限公司控股子公司，为本公司关联法人。
3.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
三、协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
乙方：中国能源建设集团财务有限公司
（二）服务内容
乙方向甲方及其附属企业提供以下服务：
（1）吸收甲方及其附属企业的存款。
（2）综合授信服务。
（3）其他金融服务，包括：
（a）办理甲方及其附属企业资金结算与收付；
（b）对甲方及其附属企业办理财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（c）承销甲方及其附属企业的企业债券；
（d）办理甲方及其附属企业的委托贷款；
（e）金融许可证许可的其他服务。
（三）定价原则
1.存款服务。
乙方为甲方及其附属企业提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。
2.综合授信服务。
乙方向甲方及其附属企业提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。
3.其他金融服务。
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。
（四）交易总金额上限
1.本年度甲方及其附属企业在乙方每日存款余额最高不超过人民币1.7亿元（含本数）。
2.本年度乙方向甲方及其附属企业提供的授信额度最高不超过人民币30亿元（含本数）。
3.本年度乙方向甲方及其附属企业提供的其他金融服务收取费用最高不超过人民币2000万元。
（五）服务期限
本协议服务期限为2023年度。
（六）协议生效
本协议经双方签署，自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
财务公司作为非银行金融机构，与银行等金融机构共同为公司提供金融服务。与财务公司战略合作，可以拓宽融资渠道，提高融资能力，降低融资成本，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司经营发展需要。
公司与财务公司签订《2023年金融服务框架协议》，有利于公司更有效率地调配金融资源，提高资金使用水平和效益，没有损害上市公司的利益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司在中国能建财务公司贷款余额0.33亿元，存款余额1.01亿元，开具保函余额1.36亿元，存款利息0.41万元，贷款利息37.20万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
中国能源建设集团财务有限公司由中国银行保险监督管理委员会依法监管，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力，在其经营范围内为本公司及子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。公司与中国能源建设集团财务有限公司签订《2023年金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
2.独立意见
公司与中国能源建设集团财务有限公司签订的《2023年金融服务框架协议》符合公司业务发展需要，有利于公司统筹资金管理、提高资金使用效率。公司已制定相关风险处置预案及风险评估报告，能够有效保证公司资金安全，不存在资金被关联方占用的风险。本次关联交易协议预计了2023年公司与中国能源建设集团财务有限公司发生关联交易的交易上限，定价符合市场化原则，存款余额上限符合监管要求，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。公司第七届董事会第四次会议对该协议条款进行审议并获得通过，关联董事宗孝磊先生和陈宏义先生回避表决，程序合法。
七、备查文件
1.第七届董事会第四次会议决议。
2.独立董事事前认可意见和独立意见。
3.公司与关联方中国能源建设集团财务有限公司签订的《2023年金融服务框架协议》。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2023-027
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与
关联方签署《日常经营关联交易协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年1月11日，公司收到中国证监会于1月9日印发的《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号），核准公司向中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人合计发行752,005,914股新股。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及关联方发生变更。中国能源建设股份有限公司及其下属子公司，攀钢集团矿业有限公司及其下属子公司为公司新增的关联方。
为规范公司与新增的关联方之间的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权益，根据国家有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则及市场变化情况，公司拟与中国能源建设股份有限公司签订《2023-2025年度日常经营关联交易框架协议》，拟与攀钢集团矿业有限公司签订《2023年度日常经营关联交易框架协议》。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于签署日常经营关联交易协议的议案》，关联董事宗孝磊先生和陈宏义先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。该议案尚需获得公司2022年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国能源建设股份有限公司
1.基本情况
公司名称:中国能源建设股份有限公司
企业类型:其他股份有限公司（上市）
注册地址:北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层
统一社会信用代码：911100007178398156
注册资本：3002039.6364万元人民币
法定代表人：宋海良
经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2011年9月28日
截至2022年12月31日，中国能源建设股份有限公司总资产66,435,113万元，净资产16,748,622万元；2022年营业收入36,639,330万元，净利润1,040,656万元（已经审计）。
2.与公司及子公司发生日常关联交易的中国能源建设股份有限公司下属企业名单
■
3.与本公司关联关系
中国能源建设股份有限公司的控股子公司中国葛洲坝集团股份有限公司持有本公司47.9%的股份，中国能源建设股份有限公司为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，中国能源建设股份有限公司及其下属企业为本公司关联法人。
4.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
（二）攀钢集团矿业有限公司
1.基本情况
公司名称：攀钢集团矿业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省攀枝花市东区瓜子坪
统一社会信用代码：915104002043596214
注册资本：622671.05万元人民币
法定代表人：高文远
经营范围：建筑用石加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;铁路运输辅助活动;机动车修理和维护;专用设备修理;通用设备修理;非居住房地产租赁;金属矿石销售;金属制品销售;金属材料销售;机械设备租赁;建筑材料销售;停车场服务;机械设备销售;特种设备出租;仓储设备租赁服务;土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:矿产资源（非煤矿山）开采;各类工程建设活动;铁路机车车辆维修;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期：1994年6月28日
截至2022年12月31日，攀钢集团矿业有限公司总资产2,092,729万元，净资产903,693万元；2022年营业收入127,932万元，净利润15,890万元（未经审计）。
2.与公司及子公司发生日常关联交易的攀钢集团矿业有限公司下属企业名单
■
3.与本公司关联关系
攀钢集团矿业有限公司持有本公司5.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，攀钢集团矿业有限公司为本公司持股5%以上的关联法人，攀钢集团矿业有限公司及下属攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司与本公司构成关联关系。
4.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
三、协议的主要内容
1.《2023-2025年度日常经营关联交易框架协议》主要内容
（一）协议双方
甲方: 中国能源建设股份有限公司
乙方: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
（二）交易内容
双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
（三）定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。
2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。
(四) 交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在2023-2025年度内的日常关联交易总金额上限为人民币30亿元，其中2023年度金额上限为人民币8亿元、2024年度金额上限为人民币10亿元、2025年度金额上限为人民币12亿元。
（五）协议生效
本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起生效，有效期自2023年2月3日至2025年12月31日。
2.《2023年度日常经营关联交易框架协议》主要内容
（一）协议双方
甲方: 攀钢集团矿业有限公司
乙方: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
（二）交易内容
双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
（三）定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。
2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。
(四) 交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在2023年度内的日常关联交易总金额上限为人民币2.5亿元。
（五）协议生效
本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起生效，有效期自2023年2月3日至2023年12月31日。
四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
为了适应公司重组整合后的发展要求，调整新增关联方在日常生产经营活动中的经济关系，规范相关行为，保障公司和股东的合法权益，公司与新增关联方签订日常关联交易协议。
公司与新增关联方签订日常关联交易协议有利于关联双方充分实现优势互补和资源合理配置，达到互惠互利的目的。上述协议中关联交易价格公允,没有损害上市公司的利益。
公司与新增关联方的日常关联交易在主营业务所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，与中国能源建设股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币8627.22万元；与攀钢集团矿业有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币3663.39万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
本次公司与关联方签署日常经营关联交易协议主要是基于公司业务特点、战略发展以及与关联方长期合作中形成的业务关系。关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经友好磋商后订立的，遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，交易定价公允，符合公司利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。同时，关联董事应回避表决。
2.独立意见
本次日常经营关联交易协议条款为一般商业条款，交易各方友好磋商，遵循公开、公平、公正原则，采用恰当、合理与公允的定价方法订立。不存在损害上市公司和非关联股东的利益，不会影响公司运营的独立性。公司第七届董事会第四次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事宗孝磊先生和陈宏义先生回避表决，程序合法。
七、备查文件
1.第七届董事会第四次会议决议。
2.独立董事事前认可意见和独立意见。
3.公司与关联方中国能源建设股份有限公司签订的《2023-2025年度日常经营关联交易框架协议》。
4.公司与关联方攀钢集团矿业有限公司签订的《2023年度日常经营关联交易框架协议》。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
董事会
2023年4月28日
