四川雅化实业集团股份有限公司

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）与澳洲银河锂业签署锂精矿承购协议事项

2017年12月，全资子公司香港公司与银河锂业澳大利亚有限公司签署了关于采购锂精矿的《承购协议》，合同期限为5年（从2018年1月1日起至2022年12月31日止）。合同约定，香港公司本次向银河锂业采购的产品为锂辉石精矿，在每个合同年度期间采购的最低数量为：2018年和2019年每年的最低采购量为10万吨，2020年至2022年每个年度的最低采购量为12万吨。【详见公司于2017年12月2日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2020年7月，公司与银河锂业续签了关于采购锂精矿的《承购协议》，合同期限从五年（2018年1月1日起至2022年12月31日止）延长三年至2025年12月31日。银河锂业向雅化国际供应的产品为锂辉石精矿，2020年度供应量不低于4.5万吨；2021年～2025年每个合同年度供应量不低于12万吨，超出12万吨时，在同等条件下雅化国际有优先购买权。【详见公司于2020年7月11日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

截至本报告披露日，公司与澳洲银河锂业（现名ALLKEM）的承购协议正常履约中。

（二）与澳洲CORE公司签署锂精矿承购协议事项

2022年2月16日，全资子公司雅化国际与澳大利亚Core公司全资子公司锂业发展签署了《承购协议》的补充协议，补充协议对原协议锂精矿的参考价格、最高价格进行了调整，并对以离岸价交付产品的相关条款进行了重新约定。【详见公司于2022年2月17日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2023年3月22日，公司与Core公司达成协议，Core公司将在原协议四年向公司出售30万吨锂精矿的基础上，额外增加1.85万吨锂精矿供应量。

截至本报告披露日，公司与Core公司达成的协议按双方约定正常履行中。

（三）非公开发行股票暨启动雅安锂业5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品建设项目

2020年4月29日，公司召开第四届第十五次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案，同意公司非公开发行不超过15亿元用于雅安锂业二期2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品建设项目及补充流动资金。【详见公司于2020年4月30日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2020年5月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案》等议案。【详见公司于2020年5月19日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2020年8月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202002号），中国证监会依法对公司提交的《四川雅化实业集团股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司收到反馈意见后，积极会同各中介机构对反馈意见提出的问题进行认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，并对反馈意见进行了回复和披露。【详见公司于2020年9月4日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

根据中国证监会的进一步审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了进一步的补充和修订，2020年9月18日，公司对反馈意见进行了回复和披露。【详见公司于2020年9月18日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2020年10月19日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第150次工作会议对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。【详见公司于2020年10月20日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2020年11月3日，公司收到中国证监会2020年10月28日出具的证监许可〔2020〕2777号《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过28,700万股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。【详见公司于2020年11月4日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

截至2020年12月30日，本次非公开发行的17名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月31日出具了“XYZH/2020CDAA80019号”《验资报告》。截至2020年12月30日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴付的非公开发行股票认购资金人民币1,499,999,997.81元。根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为107,066,381股。【详见公司于2021年1月27日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2021年1月29日，本次发行新增股份上市，性质为有限售条件流通股。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起6个月。

2021年4月23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意将非公开发行股票募集资金用于年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目及补充流动资金。【详见公司于2021年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2023年4月27日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金项目“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”在完成一条3万吨生产线建设后，将剩余未建部分调整为再新建一条年产3万吨电池级氢氧化锂生产线，并将非公开发行股票募集资金剩余资金用于该条生产线建设，该条生产线建设与雅安锂业三期建设同步规划与实施。【详见公司于2023年4月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

截至本公告披露日，非公开发行股票募集资金项目将按变更后的用途实施。

（四）雅安锂业对外投资设立合资公司

2021年12月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了关于《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意雅安锂业与厦门厦钨、沧雅投资共同投资在四川省雅安市经济技术开发区设立合资公司，分期建设年产10万吨锂电正极材料生产线。其中雅安锂业以自有资金出资5,000万元，占合资公司注册资本的10%。【详见公司于2021年12月15日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

截至本公告披露日，合资公司已完成设立并按计划推进双方约定的合作事项。

（五）2021年限制性股票激励计划

2021年12月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。【详见公司于2021年12月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2021年12月31日至2022年1月10日，公司对授予的激励对象的姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。

2022年3月5日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。【详见公司于2022年3月5日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

公司独立董事侯水平先生于2022年3月8日至2022年3月9日就2022年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

2022年3月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。【详见公司于2022年3月11日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2022年4月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。【详见公司于2022年4月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2022年5月16日，公司完成向14名激励对象、合计12,042,100股的限制性股票激励计划授予登记。【详见公司于2022年5月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2023年4月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了明确的独立意见，国浩律师（成都）事务所出具了法律意见书。【详见公司于2023年4月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

截止本公告披露日，各激励对象的限制性股票尚在限售期内。

（六）认购ABY公司IPO前股权并签署锂精矿承购协议

2022年2月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于认购澳大利亚ABY公司IPO前股权的议案》，为前瞻布局公司锂产业产能扩张对锂资源的需求，同意雅化国际自筹资金，以每股0.75澳元合计277.5万澳元的总对价认购澳大利亚ABY公司370万股股份，占ABY公司IPO前总股本的3.4%。

ABY公司开发埃塞俄比亚南部奥罗米亚州的肯蒂查项目，向雅化国际销售和交付锂精矿产品。协议有效期从ABY公司通知产品准备装运之日起至2025年12月31日。ABY公司每12个月度合同年提供不低于12万吨锂精矿。【详见公司于2022年2月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

截至本公告披露日，公司已完成ABY公司IPO前股权认购工作，将从2023年开始为公司供应锂精矿产品。

（七）认购加拿大超锂公司股权并控股其子公司

2022年4月15日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于认购加拿大超锂公司股权并进行矿业权投资的议案》，同意雅化国际出资500万加元，以每股0.235加元的价格认购超锂公司21,276,596单位股份（最终认购数量及单位价格以多交所批准的为准），占超锂公司截至本公告日总股本的13.23%。同时，雅化国际以现金出资收购超锂公司全资子公司北加锂业60%的股权，并控股旗下福根湖硬岩石锂辉石型锂矿项目和佐治亚湖硬岩石锂辉石型锂矿项目。【详见公司于2022年4月18日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2022年10月11日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于关于终止对外投资事项的议案》，同意公司全资子公司雅化国际终止对加拿大超锂公司股权认购及矿业权投资事项。【详见公司于2022年10月13日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2022年10月14日，双方签署了《股份购买协议》，雅化国际按原出资额将所持合资公司北加锂业60%的股权转让给超锂公司。本次股权转让完成后，雅化国际将不再持有北加锂业股权。【详见公司于2022年10月18日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

截止本公告披露日，雅化国际已退出该项目并收回所有投资款项。

（八）收购普得科技股权并控股其子公司

2022年7月28日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购普得科技70.59%股权并涉及津巴布韦锂矿矿权投资的议案》，同意兴晟锂业以自有资金不超过 9,290.47万美元收购普得科技70.59%股权，而间接持有普得科技控股子公司KMC公司60%的股权，KMC拥有位于津巴布韦西部北马塔贝莱兰省境内的Kamativi矿区锂锡钽铌铍等伟晶岩多金属矿的100%矿权。【详见公司于2022年7月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

2022年8月3日，普得科技已完成工商变更，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。【详见公司于2022年8月10日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

截止本公告披露日，KMC公司正按计划推进资源勘探和矿建工作，计划2023年可产出部分锂精矿。

（九）收购中非实业全资子公司70%股权

2022年11月24日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于收购中非实业全资子公司70%股权并涉及锂矿矿权投资的议案》，同意雅化国际收购中非实业两个全资子公司70%的股权，并间接拥有纳米比亚达马拉兰矿区四个锂矿矿权70%的控制权。【详见公司于2022年11月25日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

截至本公告披露日，纳米比亚项目已完成股权变更和治理层人员调整，正按计划开展勘探工作。

四川雅化实业集团股份有限公司

法定代表人：高欣

2023年4月27日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2023-24

四川雅化实业集团股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》以及公司《关联交易管理控制制度》的有关规定，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）对2023年度可能与关联方发生的日常关联交易情况预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

由于公司高级管理人员担任关联企业的董事、监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》之规定，公司及下属子公司向关联企业销售或购买产品形成日常关联交易，形成关联关系的原因为：因公司高级管理人员高欣、翟雄鹰分别担任深圳市金奥博科技股份有限公司（简称“金奥博”）董事、监事；公司高级管理人员梁元强担任凉山龙腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司（简称“昌平爆破”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）、攀枝花市瑞翔爆破有限责任公司（简称“瑞翔爆破”）董事；公司高级管理人员翟雄鹰、胡强任四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）董事、监事。

公司于2023年4月27日召开了第五届董事会第二十六次会议就上述与关联方形成的关联交易进行了审议，关联董事高欣、梁元强和翟雄鹰回避表决。会议以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认函；

本议案还需提交2022年年度股东大会审议批准，关联股东亦应回避表决。

上述关联交易是公司及下属子公司向关联企业销售产品或向关联方购买产品而形成的日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2022年度，公司及下属子公司与各关联方发生的日常关联交易的实际发生金额为人民币12,026.69万元，未超过公司股东大会审议批准的额度16,600万元。2022年实际发生额及2023年预计金额如下： 单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、金奥博基本情况

公司名称：深圳市金奥博科技股份有限公司

住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道63号高新区联合总部大厦33层

企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人：明刚

注册资本：34,761.4197万元

统一社会信用代码：91440300279482691G

经营范围：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询服务；节能环保产品研发及销售；节能环保技术开发、推广、咨询、转让及技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（二手车除外）、汽车配件的销售；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。

截至2022年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产306,067.78万元，归母净资产145,313.87万元，营业收入119,299.49万元，归母净利润2,525.81万元。

关联方经营状况稳定良好，具有履约能力，不属于失信被执行人。

2、龙腾爆破基本情况

公司名称：凉山龙腾爆破服务有限责任公司

住所：西昌市航天大道凯乐路109号6层

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：何剑

注册资本：1,960.7843万元

统一社会信用代码：91513400680421203D

经营范围：爆破设计施工、安全监理作业三级；废旧民爆器材的销毁；危险货物运输（1类、2类）（以上项目凭许可证或审批文件经营）；工程机械设备租赁、汽车租赁、房屋租赁、办公设备租赁；化工产品（不含危险品）、机电产品、金属、建材、劳保用品的销售；货运中介服务。

截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产5,730.65万元、净资产3,551.02万元、营业收入8,464.28万元、净利润232.53万元。

关联方经营状况稳定良好，具有履约能力，不属于失信被执行人。

3、昌平爆破基本情况

公司名称：乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司

住所：乐山市沙湾区沙湾镇铜河西路下段

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：李德元

注册资本：1,000万元

统一社会信用代码：915111115510010776

经营范围：二级爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（有效期以许可证为准）。土石方挖运，项目投资及投资咨询，矿产品（国家禁止或限制销售的除外）销售、水泥及水泥制品销售、矿山机械产品销售、再生物资回收与批发，企业管理咨询服务，爆破作业人员培训。

截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产564.84万元、净资产-19.57万元、营业收入322.53万元、净利润5.90万元。

关联方经营状况稳定良好，具有履约能力，不属于失信被执行人。

4、立安科爆基本情况

公司名称：凉山立安科爆有限责任公司

住所：冕宁县森荣乡牦牛坪稀土矿

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：罗永刚

注册资本：2,000万元

统一社会信用代码：91513433060308592N

经营范围：乳化现场混装炸药的生产、销售及工程爆破服务。

截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产1,925.81万元、净资产1,877.27万元、营业收入0.00万元、净利润-211.48万元。

关联方经营状况稳定良好，具有履约能力，不属于失信被执行人。

5、能投锂业基本情况

公司名称：四川能投锂业有限公司

住所：成都市锦江区工业园区毕昇路466号、468号1栋18楼1号(自编号1813、1815号)

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：蒋建文

注册资本：12,205.6645万元人民币

统一社会信用代码：91510104MA6C9M737D

经营范围：稀有稀土金属矿采选（限分支机构另择场地经营）及销售；有色金属冶炼、采选、加工（限分支机构另择场地经营）、销售及商品进出口贸易；锂系列产品（基础锂盐、金属锂、锂合金材料等）的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；高性能新材料产品（钴、镍、锰、硅、铜、锡、石墨烯、碳化硅等）及合金材料的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；从事锂电系列产品的研究和咨询服务；建材、机电设备的销售；硅矿的开发（限分支机构另择场地经营）。

截至2022年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产143,506.84万元、净资产79,846.72万元、营业收入41,200.43万元、净利润28,268.09万元。

关联方经营状况稳定良好，具有履约能力，不属于失信被执行人。

6、瑞翔爆破基本情况

公司名称：攀枝花市瑞翔爆破有限责任公司

住所：攀枝花市东区炳草岗大街58号第七层709,710,711,714室

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：万国安

注册资本：1,000万元人民币

统一社会信用代码：91510400793963543P

经营范围：B、C、D级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理（以上项目按爆破作业单位许可证许可范围及期限从事经营）；爆破作业咨询；民用爆炸物品管理人员和作业人员培训；销售：机械设备、金属材料、化工轻工材料（不含化学危险品）、矿产品（不含危险化学品）；建筑劳务分包；建筑工程机械与设备经营租赁；水利土石方工程服务；港口土石方工程；土石方运输工程施工；矿山工程；模板脚手架工程；地基基础工程；环境保护工程。

截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产2,276.52万元、净资产1,532.55万元、营业收入3,205.88万元、净利润262.85万元。

关联方经营状况稳定良好，具有履约能力，不属于失信被执行人。

（二）与上市公司的关联关系

由于金奥博、龙腾爆破、昌平爆破、立安科爆、瑞翔爆破和能投锂业均为本公司投资的参股公司，公司委派高级管理人员高欣和翟雄鹰分别担任金奥博董事、监事；委派高级管理人员梁元强担任龙腾爆破、昌平爆破、立安科爆和瑞翔爆破董事；委派高级管理人员翟雄鹰、胡强分别担任能投锂业董事、监事。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，上述六家企业与公司形成关联方，其交易构成关联交易。

（三）履约能力

根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时、足额支付货款，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司及下属子公司与上述关联方之间购买或销售商品的交易定价，是基于市场原则确定，价格公允。

（二）交易协议的主要内容

1、销售产品的协议主要内容：

（1）协议有效期：1年。

（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）采购的标的为雷管、炸药。

（3）交易定价：参照市场价格，由双方约定。

（4）付款方式：根据销售合同支付条款约定。

2、购买商品的协议主要内容

（1）协议有效期：根据具体商品约定。

（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）出售的机器设备或原辅材料。

（3）交易定价：参照市场价格，由双方约定。

（4）付款方式：根据采购合同支付条款约定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司向关联方购买或销售产品、购买或提供服务是正常的市场行为，目的是为了满足企业日常生产经营需要。在多年的合作过程中，双方形成了有力的业务互补，该类交易有利于充分发挥各方优势，最大限度地降低采购成本，提高产品市场占有率，增加公司效益；公司及下属子公司向关联方购买的商品，质量较好，且交易对方供货及时，能够满足公司生产经营需要，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。

2、双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

3、以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事的事前认可意见及独立意见

经核查，公司2022年度日常关联交易实际发生额在授权范围内，且交易双方均遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形；2023年度，公司拟提交审议批准的日常关联交易发生额符合公司生产经营的实际需求。因此，我们同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。

该事项在提交董事会审议前，我们已进行了事前初步审议，并出具了事前认可函。该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，我们认为：公司及下属子公司与因委派公司高级管理人员担任相关参股公司高级管理人员而形成关联方之间的交易，是基于公司生产经营的正常需求，交易双方均严格遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对该议案予以认可，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议批准。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构发表意见如下：

（一）本次《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了表决，且独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见；

（二）本次关联交易符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规的要求，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。

保荐机构对公司本次日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议；

2、第五届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于公司关联交易的事前认可函；

4、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

5、天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2023-25

四川雅化实业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

2、人员信息

截止2022年12月31日，信永中和会计师事务所有合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

3、业务规模

信永中和会计师事务所2021年度业务收入为36.74亿元，其中：审计业务收入为26.90亿元、证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和会计师事务所参与的上市公司年报审计为358家，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等，收费总额4.52亿元，本公司同行业上市公司审计222家。

4、投资者保护能力

信永中和会计师事务所已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

信永中和会计师事务所近三年（2020年至2022年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施23次和行业自律监管措施5次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：张雯燕女士，1998年获得中国注册会计师资质，2005 年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任质量控制复核合伙人：邵立新先生，1994年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：王宇飞先生，2022年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施的情形，亦不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2022年度审计费用为258万元，2021年度审计费用为208万元，审计费用同比增长24.04%，主要原因是2022年增加内控审计工作，需出具内控审计报告。审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和每个工作人员日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意向董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务及内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表独立意见，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度公司财务审计过程中尽职尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告整体质量合规。为保证审计工作的连续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务及内部控制审计机构，同意授权公司经理班子与其签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开第五董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度的实际工作量确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议；

2、审计委员会2023年第一次会议记录；

3、独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见；

4、信永中和会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2023-26

四川雅化实业集团股份有限公司

关于公司开展外汇套期保值业务的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易基本情况：为有效规避外汇市场汇率波动风险，规范公司外汇套期保值业务，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司及子公司拟开展总额度不超过60亿元的外汇套期保值业务。本次外汇套期保值业务包括远期结售业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务；

2、审议程序：公司本次开展外汇套期保值业务的事项已经第五届董事会第二十六会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过，该事项尚需提交2022年年度股东大会批准；

3、风险提示：公司开展外汇套期保值业务将遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在汇率波动风险、内部控制风险、履约风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

一、开展外汇套期保值业务的情况概述

（一）目的

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟开展外汇套期保值业务，旨为有效规避外汇市场汇率波动风险，规范公司外汇套期保值业务，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险。

（二）主要业务品种

公司及下属子公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。

（三）开展外汇套期保值业务期限

外汇套期保值业务授权的期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。

（四）资金来源

公司开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（五）实施方式

公司董事会授权公司管理层审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同。

（六）外汇套期保值业务交易对方

具有合法经营资质的银行等金融机构。

二、审议程序

公司董事会于2023年4月27日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展总额度不超过60亿元的外汇套期保值业务，上述交易额度需提交2022年年度股东大会批准，在股东大会审议通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

三、投资风险及风险控制措施

（一）风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。

1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作规定、审批权限、内部操作流程、风险管理措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效；

2、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失；

3、公司外汇交易行为均以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；

4、公司审计监察部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况，资金使用情况、盈亏情况及制度执行情况进行审查，对存在的风险或操作管理问题提出管控方案和处罚意见。

四、开展套期保值业务的会计处理

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应核算和披露。

五、独立董事和监事会意见

（一）独立董事意见

公司及下属子公司结合经营情况开展套期保值业务，遵循套期保值原则、不以单纯盈利为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司财务费用及整体经营的不利影响，有利于控制外汇风险。公司及下属子公司在合法、审慎的原则下开展外汇套期保值业务，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司及下属子公司本次开展外汇套期保值业务。

（二）监事会意见

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司及下属子公司拟使用自有资金及银行授信额度开展总额不超过60亿元开展外汇套期保值业务，批准额度在一年内可循环使用，可规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，明确了具体的操作规程，能规范公司外汇套期保值业务。因此，监事会同意公司本次开展外汇套期保值业务。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2023-27

四川雅化实业集团股份有限公司

关于继续为金恒公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，资产负债率超过70%。担保对象经营情况较好，具备偿还债务的能力，公司对其在经营管理、财务、投融资等方面均能有效控制。敬请广大投资者注意风险。

一、担保情况概述

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续为金恒公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司山西金恒化工集团股份有限公司(以下简称“金恒公司”)继续提供保证担保，担保额度不超过3亿元，担保期限为担保协议签订之日起两年，同时授权公司法定代表人签署相关协议文件。在公司提供担保时，金恒公司及其子公司将出具反担保函，以其全部资产向公司提供反担保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本次担保事项还需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

企业名称：山西金恒化工集团股份有限公司

统一社会信用代码：91140000110051271U

企业地址：山西省晋中市榆次区东郊北合流村

注册资本：16,552.256万元人民币

法定代表人：张维东

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

成立时间：1995年5月18日

经营范围：许可事项：民用爆炸物品生产（允许销售本企业生产的民用爆炸物品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般事项：五金产品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；农业机械制造；锻件及粉末冶金制品制造；铸造用造型材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；金属材料销售；日用百货销售；日用品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；货物进出口。

股权关系图：

金恒公司为公司的控股子公司，不属于失信被执行人。

截至2022年12月31日，金恒公司主要财务数据（经审计）：资产总额为45,898万元，负债总额为39,156万元，净资产为6,742万元；营业收入为41,567万元，净利润为-49万元。

截至2023年3月31日，金恒公司主要财务数据（未经审计）：资产总额为44,392万元；负债总额为37,284万元，净资产为7,109万元；营业收入为8,361万元，净利润为297万元。

三、担保协议的主要内容

截至本公告日，该担保事项未签订正式协议，经与银行协商，公司为金恒公司贷款提供的担保方式为保证担保，期限为两年。

四、董事会意见

鉴于金恒公司生产经营对资金的需求，需继续向银行进行贷款融资，本公司对其贷款提供担保。董事会认为，金恒公司为公司控股子公司，本次继续对金恒公司及其下属子公司贷款融资提供保证担保，有利于金恒公司生产经营的正常进行，符合公司整体利益。本次被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，经营情况较好，具备偿还债务的能力，公司对其在经营管理、财务、投融资等方面均能有效控制。因此，董事会同意继续为金恒公司及其下属子公司向银行贷款融资提供保证担保，期限为两年，并授权金恒公司法定代表人签署相关协议文件。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次为金恒公司及其下属子公司提供3亿元的担保实施后，公司已审批的有效对外担保总额为6,760万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.62%，为合并报表范围内的担保事项。截至本公告日，本公司及控股子公司不存在逾期对外担保事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议

2、第五届监事会第二十五次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2023-29

四川雅化实业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下（加粗部分为修改或新增内容）：

■■

该修订方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权经理班子具体办理相关工商变更登记事宜。

修订后的《公司章程》（2023年4月）详见公司于同日发布的公告。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

（下转487版）