苏州春兴精工股份有限公司

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2023-032

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化

（一）主要产品及应用

1、移动通信领域

公司移动通信领域业务包括通信射频器件及其精密轻金属结构件；系统模板散热组件业务。公司主要以射频技术为核心，为客户提供无线射频基站相关的天线、滤波器、双工器、塔放、合路器、微波传输等全系列射频器件、结构件产品及解决方案。产品主要应用于移动基站设备。

通信业务方面，凭借在行业内领先的精密制造能力，完善的制程控制能力，以及全产业链供应能力，突出的研发能力和研发新项目的储备能力，公司已与世界知名通讯设备系统集成商诺基亚、爱立信、三星等形成稳固的合作关系。公司专注于滤波器领域20多年，在业内处于领先地位，多年被客户认定为“战略供应商”，近年被授与“最佳交付供应商”等称号。2022年度，公司通信射频器件的海外业务获得大幅增长，核心客户诺基亚、爱立信的销售业绩得到大幅提升，公司继续保持诺基亚、爱立信的核心供应商地位，持续巩固、扩大通信业务的市场份额。2023年，公司将进一步加大通信业务的海外布局，开拓欧洲、北美高利润市场业务。

2、汽车零部件领域

公司主要生产传统燃油汽车精密轻金属结构件、新能源汽车“三电系统”的精密铝合金结构件及钣金件。主要客户包括特斯拉、LG、马勒贝洱、大陆、群志、华纳圣龙等，公司已与特斯拉、大陆、马勒贝洱等汽车厂商建立多年稳定的合作关系。

新能源汽车业务方面，特斯拉业务持续保持增长态势，其他新能源汽车厂商已有数家开展合作，共同开发设计，有望今年下半年实现较大规模量产。公司也将继续保持与优质的传统燃油车企的合作，2023年，公司进一步加强与世界500强企业施耐德的深度合作，业务量已实现翻倍增长；也将开启与博士公司的项目合作。

（二）主要经营模式

公司根据生产计划进行采购，将原材料采购过程和产品生产过程有效地结合，降低库存风险的同时，亦有助于公司从采购环节实施成本和质量控制，保证产品交付要求。

公司主要原材料为铝锭、铜等。公司建立了较为严格和完善的供应商遴选制度，多渠道、多途径遴选合格供应商，严格按照供应商筛选制度对供应商的产品质量、服务、价格、资信、供货期等多方面因素进行较为全面的考核和认证，通过评审的供应商才可进入公司合格供应商名单，具体采购时综合考虑需求情况、采购价格、供货能力等因素，从合格供应商名单中选择具体供应商。

公司在生产经营上，按照实际订单和生产的饱和度制定生产计划，安排生产。各事业部根据客户订单交付时间编制的销售预测为基础，经审核后制定详细的生产计划。为确保产品质量，公司设有质量管理部门，负责全面把控产品的质量，落实质量检验标准，全程把控产品质量，以及出货前的产品检验、全面检查和质量把控。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、关于出售华信科、World Style 80%股权的重大资产出售暨关联交易

公司分别向上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）出售其持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）45.33%和34.67%股权；公司全资子公司上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style Technology Holdings Limited（以下简称“World Style”）45.33%和34.67%股份（以下简称“本次重大资产重组”）；同时，徐非实际控制的上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 5.67%和4.33%股份。

公司于2020年6月4日召开第四届董事会第二十四次临时会议、2020年8月20日召开第四届董事会第二十五次临时会议、2020年9月4日召开第四届董事会第二十七次临时会议、2020年9月21日召开2020年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案。2020年9月25日，本次重大资产重组所涉标的股权过户手续已完成，公司不再持有华信科、World Style股份；交易对方按照相关协议的约定向公司及子公司上海钧兴支付本次交易首期款共计4.2亿元，本次重大资产重组已实施完成，公司已于2020年9月30日披露了《关于重大资产出售暨关联交易实施完成的公告》（公告编号：2020-087）。

本次出售华信科、World Style 80%股权交易价格为9.2亿元，根据相关协议约定，剩余5亿元股权转让款余款根据标的公司业绩完成情况分期支付。截至2022年12月30日，公司及子公司上海钧兴已足额收到盈方微有限、虞芯投资支付的第二期款项（即余款第一期）19,454.55万元及第三期款项（即余款第二期）1.4亿元。

深圳华信科与World Style 2022年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为9,532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年-2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为31,364.47万元，未完成承诺数33,000万元，完成累计业绩承诺的95.04%。 根据利润补偿安排，公司需要补偿2,616.85万元，该笔补偿金将从交易对方向本公司及子公司支付的股权转让款余款第三期款项中予以扣除。

2、关于控股股东以资抵债事项

公司于2018年12月9日、2018年12月25日召开第四届董事会第六次临时会议、2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权及相关权利义务转让暨关联交易的议案》及《关于通过转让全资子公司Chunxing Holdings (USA) Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENT Technologies, Inc. 25.5%股权暨关联交易的议案》，同意将惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%股权以及CALIENT Technologies, Inc.（以下简称“CALIENT”） 25.5%股权出售给苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“卡恩联特”）。并于2018年12月9日，与受让方卡恩联特就上述交易事项签订了《资产出售协议》、《股权转让协议》、《合同权利义务转让协议》及《保证合同》。同时，上市公司控股股东、实际控制人孙洁晓先生为上述股权转让金支付承担连带保证责任。具体内容详见公司于2018年12月10日披露的《关于资产出售暨关联交易的公告》（公告编号：2018-107）。截止2022年11月30日，公司已收到卡恩联特支付的股权转让款5,500万元，剩余未支付的股权转让款本金及相应利息合计44,716.56万元。

为了避免损失，尽量消除不利影响，公司于2022年12月9日召开第五届董事会第十五次临时会议、第五届监事会第十次临时会议、2022年12月27日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东以资抵债预案的议案》、《关于调整股权转让金支付期限暨签订相关补充协议的议案》，根据以资抵债方案，截止2022年12月29日，公司已收到实际控制人孙洁晓先生支付的2,000万元。孙洁晓先生已完成以资抵债方案中第一项计划。

2023年4月6日召开第五届董事会第十八次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议，审议通过了关于控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2023年4月8日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。

2023年4月18日公司召开第五届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于取消召开2023年第三次临时股东大会的议案》、《关于控股股东及关联方将相关资产抵押给公司的议案》，公司董事会关注到，截至目前，威马控股仍在继续推进借壳上市事宜。考虑到威马控股能否如期上市，仍具有不确定性，出于切实保护公司自身及中小股东利益的考虑，公司董事会决定中止原以资抵债方案。经与控股股东及债务人协商，原以资抵债方案中，拟用于以资抵债的相关资产，以及原以资抵债方案中拟抵押给上市公司的相关资产，包括威马控股合计3.27%股权及上海房产，将全部抵押给上市公司，作为控股股东及债务人欠款的增信措施。具体内容详见公司于2023年4月19日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及关联方以资抵债的进展公告》（公告编号：2023-027）。

2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十次临时会议、第五届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司接受关联方让与担保的议案》，经与控股股东及债务人苏州卡恩联特等相关方协商，债务人苏州卡恩联特同意以其持有的北京卡恩联特科技有限公司88.18%的股权（即其间接持有的威马控股2.67%股权）向公司提供让与担保，其家族持有威马控股0.6%的股权已质押给公司，本次让与担保协议生效后，相当于孙洁晓先生家族持有的3.27%的威马股权已全部用于担保公司债权的实现。

苏州春兴精工股份有限公司

法定代表人：袁 静

2023年4月28日

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2023-030

苏州春兴精工股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议，于2023年4月16日以电话、专人送达等方式向全体董事发出会议通知，于2023年4月26日10：00在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，其中通过通讯表决的董事为荣志坚先生、戚振东先生和陆文龙先生。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长袁静女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议并书面表决，一致通过以下决议：

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议

经审议，公司董事会认为：《2022年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2022年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。

《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事陆文龙先生、戚振东先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年年度报告〉全文及其摘要的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

经审议，公司董事会认为：《2022年年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-032）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

公司营业总收入为258,755.72万元，较上年下降3.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-17,352.11万元，较去年同期减亏78.53%。

《2022年度财务决算报告》详见公司《2022年年度报告》相关章节。

公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润-14,320.56万元，未分配利润-211,214.13万元。为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、实际经营情况和未来发展资金需求等因素，拟定公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的相关规定。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议《关于2022年度董事薪酬的确认及2023年度董事薪酬方案的议案》，该议案需直接提交公司2022年年度股东大会审议

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事薪酬管理制度》的相关规定，结合公司2022年度经营绩效与考核情况，董事会认为公司2022年度董事的薪酬是恰当的，具体如下：

单位：万元

■

公司董事2023年度薪酬方案，原则上与2022年度持平，具体根据公司效益及行业环境调整。

公司全体董事回避表决，该议案未在本次会议上表决，将提交2022年年度股东大会进行表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度高管薪酬的确认及2023年度高管薪酬方案的的议案》

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司2022年度经营绩效与考核情况，董事会认为公司2022年度高管的薪酬是恰当的，具体如下：

单位：万元

■

公司高管2023年度薪酬方案，原则上与2022年度持平，具体根据公司效益及行业环境调整。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

《2022年度总经理工作报告》详见公司《2022年年度报告》相关章节。

8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈董事会对2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《董事会对2022年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为-143,205,582.44元，未弥补亏损金额2,112,141,300.71元，实收股本为1,128,057,168.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-033）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

同意公司及子公司开展原材料期货套期保值业务，投入商品期货套期保值业务的闲置自有资金总额不超过人民币20,000万元，业务开展期间自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-034）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

同意公司及子公司根据实际经营需要开展外汇远期结售汇业务，总金额不超过等值人民币5亿元，并授权公司总经理及其授权人士签署相关交易文件。业务期间为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-035）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

同意公司及子公司与国内商业银行开展累计即期余额不超过人民币5亿元的票据池业务，业务期间为自2022年年度股东大会审议通过之日起两年。

《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2023-036）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

同意公司及子（分）公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，上述额度在有效期内可循环使用，业务开展期限自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-037）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

本次计提减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，更加公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

同意本次计提减值准备事项。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-038）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、会议以5票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及关联方变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

公司董事会同意控股股东及关联方变更部分承诺。

公司关联董事袁静女士对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，届时与本议案有关联关系的股东应当对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于控股股东及关联方变更承诺的公告》（公告编号：2023-039）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司所需的财务审计工作要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，公允地发表审计意见。为保障公司审计工作的顺利进行，同意公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。提请公司股东大会授权董事会及其授权人士与审计机构协商确定审计费用，并签订相关协议。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-040）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

《总经理工作细则》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

《对外投资管理制度》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

《内幕信息知情人管理制度》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于业绩承诺完成情况的议案》

根据审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市华信科科技有限公司及World Style Technology Holding Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2023〕5202号)，深圳华信科与World Style 2022年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为9,532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年-2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为31,364.47万元，未完成累计承诺数33,000万元，完成累计业绩承诺的95.04%。根据利润补偿安排，公司需要补偿2,616.85万元，该笔补偿金将从交易对方向本公司及子公司支付的股权转让款余款第三期款项中予以扣除。董事会同意该业绩承诺补偿事项。

《关于业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-041）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

22、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

因工作需要，董事会同意聘任章碰先生为公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2023-042）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

23、会议以5票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司接受关联方让与担保的议案》

同意公司接受债务人苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“苏州卡恩联特”）以其持有的北京卡恩联特科技有限公司88.18%股权向公司提供让与担保，用于担保公司债权的实现。

董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述有关合同、协议等各项法律文件。

《关于公司接受关联方让与担保的公告》（公告编号：2023-043）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

24、审议《关于购买董监高责任险的议案》，该议案需直接提交公司2022年年度股东大会审议

为完善公司风险管理体系，加强公司治理，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等法律法规，为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，公司拟为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任险。公司本次拟购买董监高责任险的保险金额为不超过人民币1亿元，期限1年，保险费用不超过人民币50万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

因该议案与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事回避表决，提交公司2022年年度股东大会审议。

公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

25、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定，本次董事会及公司第五届监事会第十三次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需要提交股东大会审议。

董事会拟于2023年5月18日14：30在苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号公司会议室召开2022年年度股东大会，本次股东大会将采取现场表决和网络投票表决相结合的方式。

《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-044）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见。

3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十八日

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2023-044

苏州春兴精工股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议决定于2023年5月18日（星期四）14：30在公司会议室召开2022年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

3、本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2023年5月18日（星期四）14:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月18日 9:15-9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月18日9:15－15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年5月11日（星期四）

7、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2023年5月11日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号公司会议室

二、会议审议事项

1．审议事项

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

2、提案披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，上述议案已经公司第五届董事会第二十会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十次会议决议公告》、《第五届监事会第十三次会议决议公告》、《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》、《关于开展商品期货套期保值业务的公告》、《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》、《关于开展票据池业务的公告》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》、《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》、《关于控股股东及关联方变更承诺的公告》等相关公告。

3、特别提示

（1）本次议案14.00为关联交易事项，关联股东需回避表决；

（2）本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

2、登记时间：2023年5月15日9:00－11:00、13:30－16:30

3、登记地点：苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号公司董事会办公室。

4、联系方式

(1) 联系地址：苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号董事会办公室

(2) 邮编：215121

(3) 联系人：刘一鸣 联系电话：0512-62625328

(4) 邮箱：yiming.liu@chunxing-group.com

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件到会场办理登记手续。出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的操作程序

公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票具体操作说明详见附件1。

五、备查文件

1、《第五届董事会第二十次会议决议》；

2、《第五届监事会第十三次会议决议》。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十八日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362547”；投票简称：“春兴投票”

2、意见表决

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和 13:00一 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月18日9:15，结束时间为2023年5月18日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席苏州春兴精工股份有限公司2022年年度股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人（本公司）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见

委托人姓名或名称（签章或签字）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股性质：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托有效期限：

授权委托书签发日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2023-031

苏州春兴精工股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2023年4月26日13：00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，监事刘刚桥以通讯方式参加；本次会议通知已于2023年4月16日以电话、专人送达等方式向全体监事发出。本次会议由赵中武先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议并书面表决，做出如下决议：

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2022年年度报告〉全文及其摘要的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

经审核，监事会认为：《2022年年度报告》全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反公司《内幕信息知情人管理制度》规定的行为。

《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-032）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对〈董事会关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

公司董事会就2022年度财务报表被会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项做出了专项说明，监事会同意董事会的意见。监事会要求公司董事会和管理层积极推进相关工作，争取早日消除强调事项及其影响。

《监事会对〈董事会关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

4、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

公司营业总收入为258,755.72万元，较上年下降3.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-17,352.11万元，较去年同期减亏78.53%。

经审核，监事会认为：

公司《2022年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

《2022年度财务决算报告》详见公司《2022年年度报告》的相关章节。

5、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

经审核，监事会认为：

公司《2022年度利润分配预案》是依据公司实际情况所做出的，符合公司所处行业特点、发展阶段、实际经营情况和未来发展资金需求，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

6、审议《关于2022年度监事薪酬的确认及2023年度监事薪酬方案的议案》，该议案需直接提交公司2022年年度股东大会审议

根据《公司法》、《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》的相关规定，监事会结合公司2022年度经营绩效及考核情况，认为公司2022年度监事的薪酬是合理的，具体如下：

单位：万元

■

公司监事2023年度薪酬方案，原则上与2022年度持平，具体根据公司效益及行业环境调整。

公司全体监事回避表决，该议案未在本次会议上表决，将提交2022年年度股东大会进行表决。

7、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审核，监事会认为：

公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了较好地执行，起到了较好的控制和防范作用。董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行和监督情况。

《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

经审议，监事会认为：

公司及子（分）公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司及子（分）公司自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。监事会同意公司董事会使用闲置自有资金进行现金管理的决定。

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-037）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

经审核，监事会认为：

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作。为保障公司审计工作的顺利进行，保护公司及股东利益，同意公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-040）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东及关联方变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

经审核，监事会同意控股股东及其关联方变更部分承诺。

《关于控股股东及关联方变更承诺的公告》（公告编号：2023-039）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

经审议，监事会认为：

本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，更加公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

同意本次计提减值准备事项。

《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-038）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司接受关联方让与担保的议案》

经审核，监事会认为：本次接受关联方让与担保事项符合现行的相关法规的要求，针对原以资抵债方案中作价抵偿给上市公司的威马控股有限公司的股权，以让与担保的形式用于担保公司债权的实现，能够保护上市公司的整体利益。我们同意公司接受关联方让与担保的事项。

《关于公司接受关联方让与担保的公告》（公告编号：2023-043）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会监事签字并盖章的监事会决议。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

监 事 会

二○二三年四月二十八日

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2023-033

苏州春兴精工股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月26日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为-143,205,582.44元，未弥补亏损金额2,112,141,300.71元，实收股本为1,128,057,168.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。

二、形成未弥补亏损的主要原因

公司未弥补亏损较大的主要原因系公司近几年战略转型，聚焦主营业务，对部分非主营业务盈利能力较差、资金利用率不高的业务执行关停并转策略，优化成本结构，并根据《企业会计准则第8号-减值准备》及公司会计政策等相关规定，对相关资产计提大额减值准备或损失，导致公司亏损较大。2022年度公司主营业务实现了盈利，但因应收控股股东及其关联方股权转让款事项未能妥善解决，基于谨慎性原则，公司对控股股东及其关联方欠款计提了减值准备，导致本报告期归属于母公司所有者的净利润为负，且公司2022年度未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

1、积极推进控股股东及关联方债务解决方案

公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于控股股东及关联方将相关资产抵押给公司的议案》，经与控股股东协商，原以资抵债方案中，拟用于以资抵债的相关资产，以及原以资抵债方案中拟抵押给上市公司的相关资产，包括威马控股合计3.27%股权及上海房产，将全部抵押给上市公司，作为控股股东及债务人欠款的增信措施；公司将继续督促控股股东足额偿还欠款。

2、继续聚焦核心业务，持续提升公司经营管理水平

公司将继续梳理现有资产和业务结构，进一步强化业务聚焦，将有效资源更加集中配置在能够支撑公司未来长期增长的优势业务和创新业务上；进一步加强科技研发，持续提升企业的产品力和服务力，提高产品的市场竞争能力。

公司将继续提升精益管理水平，加强预算管理和财务过程控制，加强应收账款的回收力度，努力改善公司现金流和应收现状；控制供应链成本，逐步提高公司整体毛利率；并通过提高管理效率，降低库存比例，提高资金周转率等手段降低管理成本和资金成本；达到改善公司经营效率，增强公司竞争力的结果。同时，公司将积极盘活存量资产，充分释放存量资产价值，提升公司整体资产质量，提高优质资产比重，整体提升公司综合盈利能力。

3、拓展客户

公司作为国内领先的精密铝合金结构件制造与服务商，公司立足于通信和汽车行业。2023年公司将进一步开拓新客户，深入加强与优势资源企业及优质客户的合作，深入挖掘市场，开发新项目，提高公司市场占有率和业绩增长点，为公司稳定健康发展提供保障。

4、持续完善内控体系，规范公司治理

公司将持续完善内部控制体系建设，根据监管部门的监管新要求、新思路，贯彻落实上市公司高质量发展要求，公司将进一步强化法人治理，健全完善内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平，加强风险防范意识，促进公司稳定、健康、持续的发展。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十八日

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2023-034

苏州春兴精工股份有限公司

关于开展商品期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司及子公司开展商品期货套期保值业务，主要是为了锁定产品销售价格和产品成本，有效地防范和化解因原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。公司及子公司拟开展的期货套期保值业务仅限于生产所需原材料，目前主要为境内外期货交易所挂牌交易的铝、铜、银期货合约及相关期货衍生品，因公司及子公司生产经营范围变动导致原材料变动的，可根据实际所需原材料调整；公司及子公司投入商品期货套期保值业务的闲置自有资金总额不超过人民币20,000万元。

2、公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展原材料期货套期保值业务，本次外汇衍生品交易事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一交易与关联交易》以及公司《期货和衍生品交易管理制度》等规定，该议案尚需提交股东大会审议。

3、风险提示：公司及子公司进行期货套期保值业务存在价格波动、资金、内部控制、技术、客户违约、政策等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

1、开展商品期货套期保值业务的目的

公司及子公司开展原材料期货套期保值业务，主要是为了锁定产品销售价格和产品成本，有效地防范和化解因原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

2、预计投入资金

（1）业务期间：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

（2）公司及子公司投入商品期货套期保值业务的闲置自有资金总额不超过人民币20,000万元。

3、交易方式：

套期保值交易品种：公司及子公司拟开展的期货套期保值业务仅限于生产所需原材料，目前主要为境内外期货交易所挂牌交易的铝、铜、银期货合约及相关期货衍生品，因公司及子公司生产经营范围变动导致原材料变动的，可根据实际所需原材料调整。

4、资金来源

闲置自有资金，不涉及募集资金。

二、审议程序

公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展原材料期货套期保值业务，本次外汇衍生品交易事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一交易与关联交易》以及公司《期货和衍生品交易管理制度》等规定，该议案尚需提交股东大会审议。

三、期货套期保值业务的开展

授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，上述额度在该授权期限内循环使用。

四、套期保值的可行性分析

公司及子公司进行的原材料期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格波动风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时应进行严格的风险控制，依据公司及子公司经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。期货套期保值业务可以在一定程度上规避原材料价格波动对公司及子公司的影响。

五、套期保值风险分析

公司及子公司进行期货套期保值业务存在价格波动、资金、内部控制、技术、客户违约、政策等方面的风险，具体如下：

1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司及子公司可能无法实现在原材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司《商品期货套期保值业务管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，此外，在期货价格波动幅度较大时，公司及子公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

3、内部控制风险：期货交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善引发风险。

4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断等引发风险。

5、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司及子公司损失。

6、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司及子公司生产经营相匹配，最大程度对冲原材料价格波动风险。公司及子公司的期货套期保值业务只限于在境内外的期货交易所交易的公司及子公司生产所需原材料的期货合约，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。进行套期保值的数量原则上不得超过与客户锁定价格的材料数量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司及子公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不得影响正常经营。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司及子公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》规定对各个环节进行控制。

4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

5、根据生产经营所需及以客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

6、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

七、会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定，对商品套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

八、独立董事发表的独立意见

公司及子公司开展原材料期货套期保值业务，是为了有效防范和化解因原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，这是保护正常经营利润的必要手段。公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务的保证金将使用自有资金并严格遵守相关法律法规规范性文件以及公司相关制度的规定。

我们一致同意公司及子公司开展期货套期保值业务，投入商品期货套期保值业务的闲置自有资金总额不超过人民币20,000万元，业务开展期间自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见；

3、公司出具的可行性分析报告。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十八日

(下转500版）