江苏天目湖旅游股份有限公司

公司代码：603136 公司简称：天目湖

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润为21,164,899.10元，按公司章程规定提取法定盈余公积金605,520.91元，年末累计未分配利润为390,657,813.99元。其中母公司2022年度实现净利润为6,055,209.11元，按公司章程规定提取法定盈余公积金605,520.91元，年末累计未分配利润为139,674,331.69元。

公司董事会拟定的2022年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

近年来旅游市场供需两端呈现明显变化趋势，庞大的中国消费市场中，文旅消费者层次梯度丰富，消费理念差异化较大。整体来看，人们的出行需求潜力巨大，对产业新业态的渴望十分迫切。国家及地方政策积极扶持文旅行业，引导文旅市场规范化、专业化发展，促进文旅融合高质量发展。

（一）文旅融合下的泛旅游效应

1. 文旅融合。党的二十大明确提出，“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展”。文旅融合边界不断拓展，通过产业升级和空间构建，拉长文旅产业链，打造新消费综合体，催生新型消费业态。文旅消费的融合也促进了文化和旅游产业的组织与市场融合。

2. 跨界融合。跨界文旅产品服务市场是一个高速增长的新兴市场。通过商业、工业、农业、林业、交通、水利、体育、建筑等众多领域的产品跨界正频频出新，各种独特的空间场景也打通了产业壁垒，形成了丰富多彩的文旅体验和消费场景。

3. 功能融合。文旅行业既有社会属性，又有经济属性。文旅行业经济综合效益带动明显，对固定资产投资、税收、就业率有巨大提升作用，是区域经济发展的引擎产业。文旅行业的产业价值吸引了各方投资，发展文旅产业既具经营、资产和品牌方面的价值，又有教育、文化、政治和社会等方面的价值。

（二）科技赋能下的数字文旅

人工智能、虚拟现实与增强现实等数字技术的广泛应用，加速了文旅产业在线化、数字化及智能化发展，重构了文旅商业模式、组织模式和运营模式。在科技赋能文旅产业的推动下，数字文旅类的新型消费得到蓬勃发展，帮助文旅项目在虚拟世界全面实现空间价值、文化价值、流量价值、品牌价值。

一是数字化产品，云展览、云娱乐、云旅游、AI智能、VR/AR体验等新兴业态正在崛起，智慧景区、智慧酒店、数字文博院馆等项目正在生长。

二是数字化服务，智慧旅游的打造，提供线上销售、在线分时预约、电子票务、智慧导览等智慧化服务，文旅综合服务能力进一步增强。

三是数字化管理，搭建智慧旅游综合平台、文化旅游产业运行监测与安全监管平台，提供智能监控、流量预警等各项功能，解决目的地旅游痛点，洞察游客需求，优化游客出行体验，进一步提高旅游治理现代化水平。

（三）高质量发展的文旅产业

“十四五”时期，我国将全面进入大众旅游时代，人民群众旅游消费需求将从低层次向高品质和多样化转变，由注重观光向兼顾观光与休闲度假转变。大众旅游出行和消费偏好发生深刻变化，线上线下旅游产品和服务加速融合。

文化和旅游产业转型升级的重要目标，就是实现高质量发展，创造更有品质的旅游体验，打造全新的内容和运营模式，丰富人民群众精神文化生活。一是旅游产品的高质量，“有意思”且“有意义”。二是旅游服务的高质量，提倡标准化，加强个性化。三是旅游效益的高质量，既要提升经济效益，又要保障生态效益，同步促进社会效益。

2022年，是我国“十四五规划”实施的第二年，受外部市场环境变化因素影响，文旅行业经历了最严峻的挑战。公司坚持“一站式旅游” 模式，持续提档升级一站式目的地产品质量，丰富产品与活动序列，推进文旅产业价值链延伸。

作为公司第二大股东的溧阳市政府国资平台，积极通过品牌宣传和政策支持等，有效助力于公司经营与发展，帮助公司进一步整合资源，提升了市场竞争力。报告期内，公司荣获了“江苏省省长质量奖”、“江苏省体育产业示范单位”、“常州市五星企业”等荣誉和奖项。

天目湖已形成旅游目的地集聚区效应，逐步成为以两日游、三日游为主的休闲度假型旅游目的地。公司产品对游客的黏性较高，逐步培养了重复消费的忠实客户群体，形成了可持续旅游经营模式。目前，公司已成为文旅项目策划与运营、营销策划、管理咨询等业务于一体的综合型旅游服务商，业务涵盖景区、温泉、主题乐园、酒店餐饮、商业、旅行社等全方位旅游产业链。

报告期内公司从事的主要业务如下：

1. 景区与主题乐园业务

（1）AAAAA级景区

天目湖山水园：景区四面群山枕水，坐船游湖，可欣赏两岸风光。景区内拥有湖里山、龙兴岛、中国茶岛等景点，拥有山水文化、慈孝文化、茶文化等文化脉络，拥有海洋世界、观光游船、演艺剧场、主题街区等核心体验项目。

南山竹海：景区以竹文化为主题，集自然资源、生态保护和旅游观光为一体，是长三角地区盛名的天然氧吧和度假胜地。

御水温泉：五星温泉主题景区，竹海森林里的温泉。60个户外泡池，六大泡池区域各具特色，山顶至高处的360°竹尖观景温泉，可供游客修生养息和度假休闲。

（2）主题乐园

天目湖水世界：毗邻自然山水类景区的水上乐园，每年暑期开放，配有数十种进口设备，是亚洲领先的生态型水世界。

2. 酒店业务

（1）“御水温泉”系列酒店

御水温泉·竹溪谷酒店：中国野奢酒店标杆，一站式管家服务。50栋单栋式客房错落隐于竹海，环绕山谷而建。每栋客房均自带独立泳池和独立温泉泡池，共120间舒适客房。配套高端会所和全竹景餐厅，提供文创阅读、室内泳池、运动健身、专属SPA和童趣乐园等服务项目。

御水温泉度假酒店：五星级现代度假酒店，拥有各类景观客房与套房共计261间，配备中西餐厅、各类大小会议室与多功能厅，提供度假休闲、商务洽谈和培训团建场所。

御水温泉·森酒店：3大主题5种房型以“自然”“融合”“亲子”为关键词，点缀星空、绿野、幽竹元素，融入御水品牌概念与高标准，贯彻品牌核心设计审美的同时，呈现丰富充盈的森空野境

御水温泉客栈：邻近御水温泉度假酒店，拥有41间客房，保留传统的古老院落，同时将现代的生活理念注入传统文化中。

（2）“遇”系列特色酒店

遇·天目湖酒店：轻奢度假型酒店，共81间/套客房，原木系和藤编家具，配套现代化品牌设施，主打情侣度假和亲子出游。

遇·十四澜酒店：高端全湖景酒店，共14间客房，山水园景区内唯一临湖亲水，包括湖畔大床和带阁楼家庭房等。

遇·碧波园酒店（拟投运）：以“画中的家”为核心理念的湖畔度假酒店，点缀湖波、绿野、山水元素，融入天目湖“遇”品牌概念与高标准，酒店设有8种房型42间客房，演绎湖居生活的中式美学。

遇·竹隐居酒店：江南庭院式精品酒店，拥有各类特色客房167间，传统徽派建筑风格与现代建筑风格融合。拥有独立会场，环境清幽。

（3）综合特色业务

湖畔露营帐篷基地：帐篷营地位于天目湖山水园湖畔区域，配备单人帐篷、家庭双人帐篷和家庭大帐篷等多品类帐篷产品，并配套夜市、夜赏、夜筵等多项产品组合，打造夜游经济，同时满足游客晚间“游、购、食、娱”的需求。

除综合型和住宿类酒店外，公司旗下还有知味渔府、珍味堂、御膳楼等纯餐饮业态，各主体凝练提升本土特色，塑造舌尖文化与旅游高度融合的美食IP，打磨形成以网红鱼头为代表的天目湖湖鲜、溧阳“三黑三白”为代表的溧阳农家菜系列、以全竹宴为代表的南山竹海山珍系列、高端自助和国宴养生系列美食，选材天然，原汁原味，是溧阳文化、旅游的重要组成部分。

3. 综合商业

天目湖商业公司：以旅游商业业态规划、商业运营管理及文旅商品研发为核心业务，涵盖商业业态定位、策划、招商、运营以及在地文化延伸商品研发及销售。公司整合集团商业资源及周边商业资源，同步线上线下的销售模式，为游客提供“能带走的旅行”、“本土严选”服务，真正做到了一站式无忧购物。

4. 旅行社业务

天目湖旅行社：全国百强旅行社，是公司一站式旅游模式强大的纽带，为全域旅游及全产业旅游提供市场化、定制化服务。

公司充分运用旅行社多元化业务的整体资源和优势，将每个资源和业务单元协作松散相互脱节的“点”，紧固为上中下游有机紧密合作运营的“链”。

5. 综合业务

除大众旅游外，结合高质量旅游发展需求，公司持续开发提供个性化、专属化、小众化的定制产品线路与服务，满足不同细分市场的游客需求。

（1）疗休养业务

公司拥有江苏省职工（劳模）疗休养天目湖基地，2023年挂牌上海职工疗休养基地。基地深厚的人文底蕴、优越的生态环境、丰富的全域疗休养资源和成熟完善的一站式服务配套体系，被业界称为“最具生态特色”的一站式疗休养基地。公司基于让广大职工“疗有所养，疗有所得”的服务理念，对基地配套与服务精心设计，打造了完善的康疗服务体系, 优异的休憩配套体系, 优质的休养资源,提供一站式服务、管家式跟踪、班组式管理，充分满足职工劳模在疗休养体验中的实际需求，关注职工身心健康，使广大职工能够做到“身心皆养”。

（2）研学游与社会实践业务

公司拥有全国研学旅行基地（营地）、全国科普教育基地与省级爱国主义基地等优质资源。作为溧阳全域研学旅行资源整合者和江苏研学旅行实践者，天目湖率先发展研学旅行产业，打造“行走中的课堂”主题研学体系和国内领先的一站式研学基地。天目湖研学旅行以“研而有心，研而有信，研而有省”三大关键词为特色，布局研学特色课程体系的研发设计，以诚信的原则落实研学品质，配套科学全面的系统评价与持续改善机制，形成了独具特色的研学体系。

（3）亲子体验业务

公司积极创新亲子游产品，主动迎合市场新变化，升级产品和服务标准，开发更多符合家庭需求的亲子产品，包括夏令营、冬令营、采茶之旅、亲子DIY系列活动、熊猫生日会等，满足游客对亲子旅游、品质旅游的需求，使亲子出行不再只是单一的看风景形式，而是成为家长对孩子的教育由家庭到社会、由校园到户外的场景延伸。

（4）红色党建业务

公司以沙河精神展馆和溧阳生态创新展馆等为载体，创新开展“红色党建+绿色生态创新”活动。通过追溯红色记忆，引导广大党员不忘初心，牢记使命，履职尽责，形成“支部搭平台、党员展风采、旅游树形象”的旅游产业发展新常态，打造天目湖独具特色的党建品牌。

（5）培训拓展业务

公司具备丰富的课程培训和团队拓展资源，可提供个性化的定制服务，由专业培训讲师进行课程设计与指导，并开展丰富多彩的课间活动及团队熔炼游戏，助力团队建设，凝聚团队力量。

此外，公司依托景区自有优质资源和周边资源，借助全域旅游契机，策划IP主题活动，推出各类体验性极强的产品活动，如徒步登山、颂钵疗愈、国风茶禅等，让游客在青山绿水间享受休闲度假的自由。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，公司实现营业收入36,857.18万元，归属于上市公司股东的净利润2,030.69万元，持续保持盈利。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-009

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于第五届董事会第十五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2023年4月27日在公司行政楼一楼会议室召开，会议通知于2023年4月15日书面发出。

本次会议由董事长孟广才主持，公司应参会董事共9名，实际到会董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2022年年度报告及年报摘要〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2022年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2022年度总裁工作报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（四）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润为21,164,899.10元，按公司章程规定提取法定盈余公积金605,520.91元，年末累计未分配利润为390,657,813.99元。其中母公司2022年度实现净利润为6,055,209.11元，按公司章程规定提取法定盈余公积金605,520.91元，年末累计未分配利润为139,674,331.69元。

报告期内，外部环境相关因素对文旅行业发展影响较大，也给公司经营业绩及现金流带来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（2023-011）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2023-012）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

（八）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2022年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

（九）审议通过《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会同意公司向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元、内控报告审计费用10万元；同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-013）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于2023年度申请银行授信、融资的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司拟自2022年年度股东大会会议通过之日起至2023年年度股东大会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币98,000.00万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。同时，公司提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2023年度委托理财额度的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2023年度委托理财额度的公告》（2023-014）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2023年第一季度报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-015）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

（十四）审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于变更公司经营范围并修订公司章程的公告》（2023-016）。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。关联董事刘涛先生对此议案回避表决。

公司2023年预计与关联方企业发生日常关联交易共计200万元。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于预计2023年度关联企业日常关联交易的公告》（2023-017）。

（十六）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会同意提请于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。2022年度股东大会召开时间、地点、议题等详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-018）。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-011

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 2022年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

· 本次利润分配预案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

· 报告期内，外部市场环境因素严重影响了公司经营业务，公司留存未分配利润以提高公司风险应对能力，保障公司未来高质量可持续发展。

一、利润分配方案内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润为21,164,899.10元，按公司章程规定提取法定盈余公积金605,520.91元，年末累计未分配利润为390,657,813.99元。其中母公司2022年度实现净利润为6,055,209.11元，按公司章程规定提取法定盈余公积金605,520.91元，年末累计未分配利润为139,674,331.69元。

经公司第五届董事会第十五次会议决议，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进，2022年度公司利润分配预案拟为不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2022年度拟不进行现金股利分配，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

近年来旅游市场供需两端呈现明显变化趋势，庞大的中国消费市场中，文旅消费者层次梯度丰富，消费理念差异化较大。整体来看，人们的出行需求潜力巨大，对产业新业态的渴望十分迫切。国家及地方政策积极扶持文旅行业，引导文旅市场规划化、专业化发展，促进文旅融合高质量发展。

2022年，是我国“十四五规划”实施的第二年，受外部市场环境变化因素影响，文旅行业经历了最严峻的挑战。公司坚持“一站式旅游” 模式，持续提档升级一站式目的地产品质量，丰富产品与活动序列，推进文旅产业价值链延伸。2023年文旅市场将快速复苏，行业上下游生态链整体活跃度不断提升。公司也将抓住这一机遇，直面挑战，持续推动产品升级迭代，促进经营高质量增长。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司主要从事旅游开发与经营业务，致力于发展成为“中国一站式旅游模式的实践者”。公司已成为文旅项目策划与运营、营销策划、管理咨询等业务于一体的综合型旅游服务商，业务涵盖景区、温泉、主题乐园、酒店餐饮、商业、旅行社等全方位旅游产业链。

公司的业务模式一定程度上依赖于对旅游产品及旅游基础设施的持续投入与开发。目前，公司仍处于成长阶段，仍然需要通过自有资金积累及募集资金进行投入，不断完善现有旅游产品、开发新的旅游产品，以吸引游客。近年来，公司制定了“巩固根据地，深耕长三角，聚焦城市群”的发展战略，持续策划、开发和建设根据地项目，并按计划推动外延项目落地，促进公司继续保持平稳提升发展，相关战略的实施需要充足的现金储备。

（三）公司盈利水平及资金需求

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东净利润为2,030.69万元。

随着文旅行业的复苏，公司将全面对外开拓市场，通过品牌宣传及高效运营等吸引客源，进一步提振业绩。公司亦将持续推动产品升级迭代，推进战略项目落地发展，在根据地构建“三区”特色且互相促进的旅游产品新格局。2023年度，公司已拟定景区提档升级，打造南山小寨二期、平桥漂流等多个项目计划，并陆续实施。公司需要充足的现金储备以确保公司的良好经营及进一步发展。

（四）公司未进行现金分红的原因

公司在制定2022年度利润分配方案时，充分考虑了经济形势、社会环境、行业发展和公司目前的实际情况。

报告期内，外部环境相关因素对文旅行业发展影响较大，也给公司经营业绩及现金流带来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用途为满足公司生产经营和投资需要，包括补充公司日常经营所需的流动资金，为公司后续项目建设及投资储备资金。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司制定的2022年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等各种因素，拟不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本，将留存未分配利润用于后续经营与投资。该利润分配预案充分结合外部环境相关因素及未来经济发展的形势，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。

因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。

四、其他

1. 公司拟召开2022年度业绩与利润分配网上说明会，具体时间另行通知。

2. 本次利润分配预案结合了公司长期发展规划、未来资金需求及股东长远利益等因素，依据《公司章程》有关规定和公司实际情况而制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-012

江苏天目湖旅游股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等文件的要求，现将江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。

该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目10,529,048.23元，其中本年投入7,751,897.63元。截至2022年12月31日，公司募集资金余额为304,637,636.23元，其中募集资金专户存款余额224,637,636.23元（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额）、使用闲置募集资金临时补充流动资金余额 80,000,000.00 元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议。2020年3月，公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司溧阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

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截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

1.募集资金投资项目资金使用情况

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表1。

2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年4月28日，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用不超过8,000.00万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

5.节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

6.超募资金使用情况

报告期内，公司不存在超募资金情况。

7.尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，公司募集资金余额为30,463.76万元，其中存放于募集资金专户存款余额22,463.76万元、使用闲置募集资金临时补充流动资金余额8,000.00万元，计划用于承诺投资项目南山小寨二期项目、御水温泉（一期）装修改造项目。

8.对闲置募集资金进行现金管理情况

2022年1月6日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用不超过29,500.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。截至2022年12月31日，现金管理相关的产品本金及收益均已归还至募集资金账户。

9.募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年4月28日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-014

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于2023年度委托理财额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构。

● 本次委托理财金额：公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币100,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品, 在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。

● 委托理财产品名称：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

● 委托理财期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

(下转508版)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

2023年3月10日，公司控股股东孟广才先生与溧阳市城市建设发展集团有限公司（以下简称“溧阳城发”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的12,169,500股（占公司目前总股本的6.53%）公司股份转让给溧阳城发，本次权益变动完成后，溧阳城发将成为公司控股股东，溧阳市人民政府将成为公司实际控制人。由于双方能否按协议严格履行各自义务，本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

详情请见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2023-006）

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:江苏天目湖旅游股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：孟广才 主管会计工作负责人：彭志亮 会计机构负责人：孟波

合并利润表

2023年1一3月

编制单位：江苏天目湖旅游股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：孟广才 主管会计工作负责人：彭志亮 会计机构负责人：孟波

合并现金流量表

2023年1一3月

编制单位：江苏天目湖旅游股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：孟广才 主管会计工作负责人：彭志亮 会计机构负责人：孟波

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603136 证券简称：天目湖

2023年第一季度报告