福州达华智能科技股份有限公司

（上接506版）

12、关联关系说明：公司董事长陈融圣先生通过昊盛科技间接持有恒美光电股份，昊盛科技通过奇美材料科技投资有限公司和昊盛（丹阳）投资管理有限公司间接持有恒美光电49.62%股份，陈融圣先生同时为昊盛科技执行董事，为恒美光电实际控制人。2022年6月14日公司对外披露《2022年度非公开发行A股股票预案》，李馨菲女士持有福建昊盛39.01%的股权,本次非公开发行完成后，福建昊盛在完成非公发股份后持有上市公司23.08%的股份，福建昊盛为上市公司控股股东，李馨菲女士在福建昊盛任职高管（经理），李馨菲女士为公司关联自然人；李馨菲女士通过昊盛科技、福州新投诺延投资合伙企业（有限合伙）等主体合计间接持有恒美光电股份，具体详见上述恒美光电股权结构图。综上所述，恒美光电为公司关联法人。

13、财务数据：

单位：万元

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14、履约能力分析：

恒美光电是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

本次关联交易涉及的业务包括主要为向关联方海峡区块链及其全资子公司采购原材料，向关联方星汉智能采购原材料，向关联方星汉智能销售产品，向关联方恒美光电及其子公司采购原材料，委托关联方恒美光电及其子公司代采购设备，租赁关联方恒美光电及其子公司设备等，本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则参照市场价格通过友好协商签订协议。

2、关联交易协议签署情况

截止本公告出具之日，尚未签署关联交易的协议。未来公司及控股子（孙）公司与海峡区块链及其全资子公司、星汉智能、恒美光电及其子公司将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内，按项目签订具体协议进行交易。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，根据公司的实际经营需要确定。可以推动公司及其控股子（孙）公司的业务增长，本次日常关联交易符合公司业务正常开展和发展需要。交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。上述交易有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对持续经营能力产生不利影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为本次日常关联交易的事项，是基于双方业务发展需要，交易双方根据市场价格自愿协商确定相关服务费用，价格公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，我们认为本次关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易价格依据市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，审议表决本次日常关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，因此我们同意此次日常关联交易事项。

六、备查文件

1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》

4、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2023-017

福州达华智能科技股份有限公司

关于召开2022年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年5月16日（星期二）下午15：00一17：00在全景网提供的网上平台举行2022年度报告网上业绩说明会。本次年度报告网上业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（网址：http://ir.p5w.net）参与本次网上业绩说明会。

出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长陈融圣先生、董事兼总裁曾忠诚先生、独立董事黄启清先生、董事会秘书兼副总裁张高利先生、财务总监王景雨先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年5月14日前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

（问题征集专题页面二维码）

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特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二○二三年四月二十八日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2023-015

福州达华智能科技股份有限公司

关于注销、回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次注销首次授予、预留授予股票期权数量共计：1,164.01万股

2、本次回购注销首次授予、预留授予限制性股票数量共计：5,170.84万股，其中，首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格：2.76元/股；预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格：2.84元/股。

3、回购资金来源为公司自有资金。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议于2023年4月27日召开，会议审议通过了《关于注销、回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、限制性股票的议案》，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）第一个、第二个、第三个行权期及解除限售期均未达到对应考核年度的行权、解除限售条件，且部分激励对象已离职，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司决定注销本激励计划首次授予股票期权1,084.50万份，回购注销首次授予限制性股票4,932.30万股，回购价格为2.76元/股，回购总金额为13,613.148万元加上人民银行同期存款利息；注销本激励计划预留授予股票期权79.51万份，回购注销预留授予限制性股票238.54万股，回购价格为2.84元/股，回购总金额为677.4536万元加上人民银行同期存款利息，公司拟用于本次回购注销的资金为公司自有资金。本议案尚需提交股东大会审议，本次注销及回购注销完成后，本激励计划无剩余股票期权、限制性股票。现将有关事项说明说下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和批准情况

1、2019年11月7日，公司召开了第三届董事会第五十二次会议，审议并通过了《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2、2019年11月7日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

3、2019年11月8日至2019年11月18日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月22日，公司披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。

4、2019年11月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经自查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

5、2019年12月13日，公司召开第三届董事会第五十四次会议，第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意本次股权激励计划首次授予日为2019年12月13日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2020年1月15日公司公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。股票期权首次授予登记完成日为2020年1月14日，最终向符合授予条件的158名激励对象授予1,084.5万份股票期权，行权价格为5.52元/股。授予的限制性股票上市日期为2020年1月20日，最终向符合授予条件的326名激励对象授予4,932.3万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。

7、2020年11月26日，公司召开第三届董事会第六十二次会议，第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定2020年11月26日为预留股票期权与限制性股票的授予日，同意公司向符合授予条件的4名激励对象授予79.51万份股票期权，行权价格为5.68元/股；同意公司向符合授予条件的5名激励对象授予238.54万股限制性股票，授予价格为2.84元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

8、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十七会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销、回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、限制性股票的议案》，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个、第二个、第三个行权期及解除限售期均未达到对应考核年度的行权、解除限售条件，且部分激励对象已离职，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司决定注销本激励计划首次授予股票期权1,084.50万份，回购注销首次授予限制性股票4,932.30万股，回购价格为2.76元/股，回购总金额为13,613.148万元加上人民银行同期存款利息；注销本激励计划预留授予股票期权79.51万份，回购注销预留授予限制性股票238.54万股，回购价格为2.84元/股，回购总金额为677.4536万元加上人民银行同期存款利息。本议案尚需提交股东大会审议，本次注销及回购注销完成后，本激励计划无剩余股票期权、限制性股票。

二、本次注销、回购2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、限制性股票的情况

2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

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经审计，公司2020年、2021年、2022年年度的营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润剔除本次及其他激励计划成本影响的数值均未达到上述业绩考核目标。

因此，公司将对2019年股票期权与限制性股票激励计划中第一个、第二个、第三个行权期及解除限售期均未达到对应考核年度的行权、解除限售条件的股票期权与限制性股票予以注销、回购注销。本次注销及回购注销完成后，本激励计划无剩余股票期权、限制性股票。

由于本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，回购数量及价格无需调整。

三、回购注销限制性股票前后股本结构变动情况表

因未达本激励计划解除限售条件而回购注销的限制性股票共计5,170.84万股，若以上限制性股票回购注销完成后，公司股本变动情况为：

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注：以上股本变动情况以完成回购注销限制性股票后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次注销对公司的影响

本次回购注销后，公司总股本将由1,147,094,532股减少为1,095,386,132股，本次注销股票期权及回购并注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

五、独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：因本激励计划第一个、第二个、第三个行权期及解除限售期均未达到对应考核年度的行权、解除限售条件，且部分激励对象已离职，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司决定注销本激励计划首次授予股票期权1,084.50万份，回购注销首次授予限制性股票4,932.30万股，回购价格为2.76元/股，回购总金额为13,613.148万元加上人民银行同期存款利息；注销本激励计划预留授予股票期权79.51万份，回购注销预留授予限制性股票238.54万股，回购价格为2.84元/股，回购总金额为677.4536万元加上人民银行同期存款利息，公司拟用于本次回购注销的资金为公司自有资金。本次注销及回购注销完成后，本激励计划无剩余股票期权、限制性股票。本次注销及回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》以及相关法律法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量、价格以及回购总金额合法、有效。

本次注销及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销及回购注销事宜并将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：因本激励计划第一个、第二个、第三个行权期及解除限售期均未达到对应考核年度的行权、解除限售条件，且部分激励对象已离职，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司决定注销本激励计划首次授予股票期权1,084.50万份，回购注销首次授予限制性股票4,932.30万股，回购价格为2.76元/股，回购总金额为13,613.148万元加上人民银行同期存款利息；注销本激励计划预留授予股票期权79.51万份，回购注销预留授予限制性股票238.54万股，回购价格为2.84元/股，回购总金额为677.4536万元加上人民银行同期存款利息，公司拟用于本次回购注销的资金为公司自有资金。本次注销及回购注销完成后，本激励计划无剩余股票期权、限制性股票。符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》以及相关法律法规的规定。

本次注销及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。

七、律师的法律意见

经审查公司提供的现有材料，截至本法律意见书出具之日，律师认为：

本次注销、回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、限制性股票事宜注销、回购注销的原因、依据、数量均符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定。本次注销、回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、限制性股票的相关事项仍须依照《公司章程》之规定履行必要的股东会决策程序，且决议通过后，尚需按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销、回购注销等事宜。

八、备查文件

1、福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；

3、福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见；

4、北京市京师（福州）律师事务所关于福州达华智能科技股份有限公司关于注销、回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、限制性股票之法律意见书

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二○二三年四月二十八日