陕西建工集团股份有限公司
（上接549版）
3.独立董事事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：公司已发生的2022年度日常关联交易及2023年度拟发生的日常关联交易均系公司正常生产经营需要产生，交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不良影响。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。审议该议案时，关联董事需回避表决。
4.独立董事意见
独立董事认为：公司已发生的2022年度日常关联交易及2023年度拟发生的日常关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。关联董事进行了回避表决，审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业务不因上述关联交易而对关联人形成较大的依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司已发生的2022年度日常关联交易及2023年度日常经营性关联交易预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5.审计委员会意见
公司审计委员会已对《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计的议案》进行了预审，认为公司与关联人发生的日常关联交易系公司开展正常经营活动产生，基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理，交易内容合法有效，其审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司非关联股东利益和公司权益的情形。同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2022年，公司预计和实际发生的关联交易情况如下：
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况及生产经营管理需要，对2023年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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（二）与上市公司的关联关系
陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）为公司控股股东，其下属企业均为公司关联方。上述关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司前期和关联方发生的日常经营性关联交易的主要内容为公司从关联方采购劳务及商品、为关联方提供劳务及商品、租入租出资产、接受贷款等。该等关联交易有利于保证公司开展正常的生产经营活动。交易对方以公司控股股东陕建控股及其下属企业为主，履约能力较强，且股东对其有较强的协调监控作用。
三、关联交易定价政策
公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定；（四）根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。同时，关联方陕建控股为陕西省大型国有企业，其及其子公司整体履约能力较强。关联交易不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-044
陕西建工集团股份有限公司
关于公司2023年度授权新增融资担保额度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人均为公司全资和控股子公司（不包括与关联方共同出资设立的子公司）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过800亿元，截至2023年3月31日，已实际为上述被担保人提供的担保余额为171.8675亿元。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 本次被担保人中，陕西建工第二建设集团有限公司等62家企业的资产负债率超过 70%，提醒投资者充分关注担保风险。
一、2023年度拟新增融资担保情况概述
为满足公司生产经营及融资需要，公司2023年度拟为公司全资和控股子公司子公司（不包括与关联方共同出资设立的子公司，以下简称“子公司”）授权新增不超过800亿元的融资担保额度。2023年4月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度授权新增融资担保额度的议案》，具体内容如下：
预计2023年度，公司拟为子公司提供不超过800亿元的新增融资担保额度，提供的担保包含但不限于借款担保、发行ABS、ABN、发行债券、一般保证、连带责任保证、债务加入、差额补足、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、融资性保函、履约保函、授信切分等。资产负债率为70%以上与资产负债率低于70%的子公司间新增融资担保额度不可相互调剂使用；资产负债率为70%以上的各子公司可以内部互相调剂使用；资产负债率低于70%的子公司可以内部互相调剂使用。
本次担保决议有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。
该事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二、被担保人的基本情况（具体名单详见附件）
上述担保事项的被担保人包括：
1.子公司资产负债率在70%以下共11家分别为西安市政公用建设投资集团有限公司、陕西化建工程有限责任公司、陕西华山路桥集团环保科技有限公司等公司，本次为其提供不超过50亿元担保，截至2023年3月31日，公司为其提供担保余额为5亿元。
2.子公司资产负债率在70%以上共62家，本次为其提供不超过750亿元担保，目前为其提供担保余额截至2023年3月31日为166.8675亿元。
3.本次被担保子公司中全资子公司（含直接或间接持股）共计27家。
4.本次被担保子公司中控股子公司（不包括与关联方共同出资设立的子公司）共计46家。
以上被担保单位基本情况、股权情况、资产负债情况和最近一年及一期主要财务情况详见附件。
三、担保协议主要内容
经股东大会审议通过《关于公司2023年度授权新增融资担保额度的议案》后，额度内发生的每一笔担保业务，将严格履行公司内部审批程序，并根据实际需求情况由相关方提供反担保或其他增信措施。担保业务批准后，由董事长或董事长授权人士及时签署担保合同、反担保合同等相关法律文件。
四、董事会意见
公司董事会认为：被担保人为公司子公司，经营情况稳定，资信状况良好，担保目的是满足子公司正常经营资金需求，担保风险在可控范围内。本次决策程序符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。
公司独立董事签署了事前认可意见，并发表独立意见如下：该担保风险可控，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次担保事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年3月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为171.8675亿元，均为公司、公司子公司对子公司出具的担保。上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为73.12%。公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
附件：被担保对象具体名单和最近一年及一期主要财务情况
陕西建工集团股份有限公司
董事会
2023年4月28日
附件：
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（下转551版）
