拓维信息系统股份有限公司

（上接558版)

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证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2023-014

拓维信息系统股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月27日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1 、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》和公司会计政策等有关规定，为客观、真实地反映公司截至2022年12月31日的资产和财务状况，基于谨慎原则，公司及下属子公司对资产进行了清查并进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

2 、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额 、拟计入的报告期间

本次计提资产减值准备的资产范围包括：商誉、开发支出、无形资产、存货、长期股权投资、合同资产、应收账款、其他应收款、长期应收款、一年内到期的非流动资产、应收票据、财务担保合同。

经过全面清查和资产减值测试后，拟计提2022年度各项资产减值准备合计总金额99,389.53 万元，明细如下表：

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本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

本次计提资产减值金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、本次计提减值准备的具体情况

1、商誉减值准备情况 单位：人民币万元

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商誉计提减值准备的确认标准和计提方法:

商誉每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该 资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

商誉计提减值准备的依据和原因：

深圳市海云天科技股份有限公司：

（1）商誉的形成

2015年11月06日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市海云天投资控股有限公司等14名交易方合计持有的深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）100%股权，该收购事项形成商誉84,267.54万元。

（2）目前经营情况

海云天科技是中国教育信息化领域的创新型领军企业，是国家高新技术企 业、国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业、广东省诚 信示范企业、深圳市质量强市骨干企业，主要业务包括提供网上评卷、教育测评、 智能考试、考务管理标准化等一系列产品和服务。 海云天科技长期为国家高考、中考等选拔考试、学业水平考试、大学英语四 六级考试、司法部国家统一法律职业资格考试、国家财政部会计资格等各种考试 提供网上评卷系统及数据处理等技术支持，公司的智能考试系统已应用于财政部会计资格考试机考、大学英语四六级口语、招生考试、证券从业资格考试、国家统一法律职业资格考试、各地中考英语口语考试等多个领域。

2022年因部分考试延期或者取消、另外因部分考试单价和考试频次降低导致考试总体规模下降；且基于国家对小微企业的扶持政策，部分考试中标金额缩减30%。2022年公司利润同比大幅下滑。

目前基于业务逐步回暖的预测，预计23年经营现金流同比有所增长。但原预计的第二增长曲线的考试安全业务因政府预算缩减导致无法带来规模化的贡献；且因为收入结构变化，毛利率较低的机考项目占比会逐渐增大，毛利率较高的网评项目占比降低，导致公司毛利率持续走低；因客户对防作弊等考试交付要求和临聘人员标准提高导致的成本上升，这双重影响将持续压缩公司的利润空间；

（3）商誉减值测试方法及过程

报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据深圳海云天管理层最近一期的财务预算编制未来5年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。在预计未来现金流量时：

①主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、业务周期，参考子公司所属行业数据，5年之后的稳定期内不考虑增长因素；

②主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

（4）商誉减值测试结论

报告期末，公司根据评估机构出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》，对海云天科技估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值 44,073.68万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备44,073.68万元。

上海火溶信息科技有限公司：

（1）商誉的形成

2014年11月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等6名交易方合计持有的上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）90%股权，该收购事项形成商誉82,660.14万元。

（2）目前经营情况

火溶信息主要从事卡牌类游戏，自2019年开始研发的西方魔幻穿越冒险的即时制RPG游戏《Ark Legends》，受制于自身能力和产出的不足，无法达到原定目标。2021年8月30日，国家新闻出版署下发了《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，所有网络游戏企业被要求仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小时服务，该政策通过实施网络有限总量调控，控制新增网络游戏商务运营数量，对火溶信息业务亦有一定程度影响。

2022年原有的代理游戏和自研游戏均处于生命周期的尾声，相应的收入规模进一步下降；新游戏ARK初步上线测试结果不达预期，前期的开发支出大幅减值；

未来业绩预测主要考虑因素：①预计未来原有的代理游戏和自研游戏的收入规模持续下滑。公司于2022年4月续签了植物大战僵尸2的合作协议，合作期限2年，2024年4月到期；基于我司运营僵尸2的成功经验，EA有计划将僵尸3的代理权优先授予我司；但2022年8月EA提出植物大战僵尸3的保底分成条款比较严苛，我司经评估认为存在较大经营风险；预期随着新版本的上线，僵尸2将面临关停的风险；自研游戏啪啪三国1已经于2022年12月发布停服公告，预计23年3月底正式下线；自研游戏啪啪三国2随着新游戏的上线将在未来两年逐步关停；

（3）商誉减值测试方法及过程

报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据火溶信息管理层最近一期的财务预算编制未来 5 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。在预计未来现金流量时：

①主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、业务周期，参考子公司所属行业数据，5 年之后的稳定期内不考虑增长因素；

②主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

（4）商誉减值测试结论

报告期末，公司根据评估机构出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》,对火溶信息估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值20,718.79万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备20,718.79万元。

株式会社GAE：

（1）商誉的形成

2015 年 4 月 2 日,火溶信息于与日本大友贵司签订股权转让合同，购买大有贵司持有株式会社 GAE（以下简称 GAE）100%股权。收购价款 78 万元，收购时GAE净资产为-615.00万元，形成的商誉693.00万元。

（2）目前经营情况

株式会社 GAE主要从事卡牌类游戏啪啪三国2的港澳台版本的发行。2022年啪啪三国2处于生命周期的尾声，相应的收入规模进一步下降；未来业绩预测主要考虑因素：啪啪三国2将在未来两年逐步关停；

（3）商誉减值测试方法及过程

报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据株式会社 GAE管理层最近一期的财务预算编制未来 2 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。

（4）商誉减值测试结论

报告期末，公司根据评估机构出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的含并购株式会社 GAE形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》,对株式会社 GAE估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值693.00万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备 693.00万元。

山东长征教育科技有限公司

（1）商誉的形成

2015年11月06日，公司收到中国证券监督管理委员会核准公司以发行股份及支付现金的方式购买常征等14名交易方合计持有的山东长征教育科技有限公司（以下简称“长征教育”）100%股权，该收购事项形成商誉45,555.8万元。

（2）目前经营情况

山东长征业务范围涵盖幼儿教育产品研发、推广及多媒体教育环境构建。

2022年因学前教育管理持续趋严，提倡幼儿园教材去小学化，山东长征的主要教育课程均受到较大程度影响；结合国家政策的变化，公司经营战略及发展方向进行了调整，投入素质教育类教材研发，并依托“云宝贝”平台升级为信息化课程，上述转型升级的效益不达预期。

我们在2022年持续优化人员的基础上进一步积极盘活资产，收回资金，于2022年底处置了长征园区的土地和房产。

（3）商誉减值测试方法及过程

报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据长征教育管理层最近一期的财务预算编制未来 5 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。在预计未来现金流量时：

①主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、 业务周期，参考子公司所属行业数据，5 年之后的稳定期内不考虑增长因素；

②主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

（4）商誉减值测试结论

报告期末，公司根据评估机构出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的含并购山东长征教育科技有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》,公司对长征教育估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值2,032.58万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备 2,032.58万元。

湖南家校圈科技有限公司等7家校讯通业务的公司：

（1）商誉的形成

2016年之前，公司基于当时的教育行业发展战略，为打破教育行业的区域壁垒，先后收购了7家不同区域的教育服务公司，取得了大量用户资源，7家公司累计形成商誉7,978.42万元。

湖南家校圈科技有限公司：湖南家校圈科技有限公司成立于2009年4月1日。2012年2月，湖南互动传媒有限公司以支付现金方式收购湖南家校圈科技有限公司原股东全部股权，收购价款 6,500.00万元。湖南家校圈科技有限公司自2012年3月1日起被纳入合并范围。收购时家校圈可辨认净资产的公允价值1,755.68万元，形成商誉4,744.32万元。

广州拓维通信技术有限公司：广州拓维通信技术有限公司（原名广州龙星通信技术有限公司）成立于2007年2月14日，由赵炳璋、高永强共同投资设立，注册资本100万元，其中赵炳璋出资40万元，持股40%，高永强出资60万元，持股 60%，2012年3月赵炳璋将其持有的40%股权以零对价转让给珠海龙星，由于珠海龙星不能影响其经营决策，将其做为可供出售金融资产按照成本计量。2016年6月28日，珠海龙星与高永强签订《股权转让协议》，高永强将其持有的广州拓维60%的股权以715万元的价格转让给珠海龙星，购买日之前珠海龙星持有的 40%股权按照本次交易价格确认公允价值为476.67万元。

广州拓维于2016年7月13日完成工商变更登记，确定购买日为2016年7月13日。收购取得的可辨认净资产公允价值份额171.39万元，形成商誉1,020.28万元

珠海市龙星信息技术有限公司：根据北京九龙晖科技有限公司 2010年9月1日执行董事报告和本公司第四届第六次董事会决议，同意北京九龙晖科技有限公司出资1,607.84万元对珠海龙星进行增资，其中 125.51万元作为注册资本，1,482.33万元作为资本公积，增资后本公司持有珠海龙星41%的股份。此次变更已于2010年11月1日办理了工商变更登记手续，九龙晖公司自2010年11月1日起将其纳入合并范围。本次增资的投资成本为 1,607.84万元，超过享有的珠海龙星可辨认净资产公允价值份额的部分718.82万元形成商誉。

陕西诚长信息咨询有限公司：陕西诚长信息咨询有限公司成立于 2009年3月6日，注册资本 100万元。2011年12月，原股东之一李辉将其持有的陕西诚长信息咨询有限公司股权全部转让给珠海市龙星信息技术有限公司，转让价款为576万元。完成投资股权转让后，珠海市龙星信息技术有限公司出资 60万元，占注册资本的 60%；刘军出资40万元，占注册资本的 40%。珠海市龙星信息技术有限公司自2011年12月1日起将其纳入合并范围。该收购事项形成商誉543.52万元。

济南兰九信息科技有限公司：济南兰九信息科技有限公司（原名济南兆科邦信科技有限公司）成立于2005 年6 月。2011年9月，北京九龙晖科技有限公司收购原股持有的济南兰九信息科技有限公司的100%的股权，收购价款为800万元。北京九龙晖科技有限公司自2011年9月1日起将其纳入合并范围。该收购形成商誉611.99万元。

陕西惠诚信息技术有限公司：2015年9月，陕西诚长与陕西惠诚信息技术有限公司（以下简称陕西惠诚）原股东签订股权转让协议，以605万元购买陕西惠诚100%的股权，陕西惠诚于2015年9月16日办理完毕工商变更手续，确定购买日为2015年9月16日。该收购取得的可辨认净资产公允价值份额311.68万元，形成商誉293.32万元。

湖南怡通通讯工程有限公司：湖南怡通通讯工程有限公司成立于2003年3月10日，注册资金200万元。2012年1月，湖南拓维教育科技有限公司收购湖南怡通通讯工程有限公司原股东全部股权。湖南拓维教育科技有限公司自2012年1月1日起将其纳入合并范围。收购时怡通可辨认净资产的公允价值为33.83万元，形成商誉46.17万元。

（2）目前经营情况

上述7家公司均属于公司教育服务中校内服务板块，主要从事基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。受行业技术升级、市场竞争加剧以及客户需求的变化影响，基础类产品用户数减少等因素影响，业务持续收缩。2022年各公司业绩均同比大幅下滑。

（3）商誉减值测试方法及过程

报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据深圳海云天管理层最近一期的财务预算编制未来 5 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。在预计未来现金流量时：

①主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、业务周期，参考子公司所属行业数据，5年之后的稳定期内不考虑增长因素；

②主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

（4）商誉减值测试结论

报告期末，公司根据评估机构出具的对各公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告，对各公司估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，共发生减值 7,978.42万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备7,978.42万元。

2、开发支出减值准备情况 单位：人民币万元

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开发支出计提减值准备的确认标准和计提方法：

本公司根据开发支出会计政策，按照资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

开发支出减值准备的依据和原因如下：

方舟：英雄黎明（ARK Legends）是一款自2019年底开始研发的大世界地图冒险元素与卡牌类产品结合的游戏。基于项目的高目标和高标准，世界观、游戏玩法、战斗等需要进行非常多的创新和探索，开发过程中进行了两次较大的迭代和转向，拉长了产品的研发周期，提高了美术素材的废稿率，极大的增加了开发成本。受制于自身能力和产出的不足，在经过几轮测试后数据不达预期，无法达到原定目标。下一步结合海外用户对于玩法的需求更偏轻量，目前已调整为放置类卡牌产品，结合题材的测试调整世界观框架，并优化调整部分角色及场景。预计上线时间在2023年6月。

项目阶段性进展及测试情况如下:

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根据2022年度公司整体营收和项目组实际测试情况，ARK项目组在12月份从75人减少到31人，涉及研发、发行、运营等相关岗位的人员调整。

根据评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的“方舟：英雄黎明手机游戏软件”公允价值资产评估报告》，预计可回收金额为578.38万元，公司据此计提开发支出减值5,309.51万元。

3、无形资产减值损失情况

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无形资产计提减值损失的确认标准和计提方法：

本公司根据无形资产会计政策，按照资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

无形资产减值损失的依据和原因如下：

本次减值涉及的无形资产主要是2015-2019年投入的toC端和toG端的教育类无形资产,因外部教育行业的政策变化，及公司战略向智能计算和鸿蒙转型和资源进一步聚焦，这部分无形资产在2022年开始已经处于关停或者预期不能为公司带来预期收入的状态。根据在手订单情况，预期未来每年能带来240万收入，但盈利能力不足，预期不能弥补这部分无形资产的成本；根据评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的无形资产公允价值资产评估报告》，预计计提减值4,331.97万元。

子公司高能壹佰研发形成的无形资产云课平台，因本年关停，预期不能为公司带来收益，本年计提减值551.17万元。

4、公司存货跌价准备计提

（1）存货分类情况 单位：人民币万元

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（2）存货跌价准备情况 单位：人民币万元

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存货减值准备的确认标准和计提方法

公司于每年期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

存货计提跌价准备的依据和原因如下：

单位：人民币万元

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（1）幼教图书及教具跌价准备计提的具体原因说明

幼教图书及教具本期计提跌价准备1,028.25万元，构成如下：

单位：人民币万元

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①幼儿园教材去小学化及向素质教育的发展方向，公司主要教育课程比如阅读，英语，互动互学等销售量受到不同程度的影响；

②因出版机构及玩具生产商的进入、以及数字媒体的迅速发展，学前教育市场的竞争愈发激烈，对公司传统出版物的销售造成一定的影响；原有部分未售出存货，已不适应市场需求。

③公司在2022年出售了山东园区的土地和房产之后，客户对公司发展持观望态度，订货量锐减。

基于上述原因，公司预计存货的销售数量和销售单价均有所下降，并据此进行存货可变现净值的测算，根据测算结果，计提相应的存货跌价准备。

（2）服务器、PC及相关零部件跌价准备计提的说明

服务器、PC及相关零部件，基于这部分存货的特殊性，我们用下述跌价计提方法：发出商品不计提，仓库存货基于存货账龄计提跌价准备，其中账龄6个月以内不计提，账龄6个月到1年的计提5%，账龄1年到2年的计提15%，确定毁损和呆滞的存货按可变现净值测算跌价金额；

5、长期股权投资减值准备情况 单位：人民币万元

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长期股权投资计提减值准备的确认标准和计提方法：

长期股权投资无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费 用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流 量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的 折现率对其进行折现后的金额加以确定。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

长期股权投资资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

长期股权投资减值准备的依据和原因如下：

吉林省慧海科技信息有限公司（以下简称“吉林慧海”）成立于2004年，位于吉林省长春市，是一家专门从事研发中小学教育管理评价软件的创新型高科技企业。根据吉林慧海审计报告，2021年吉林慧海实现收入1,409.90万元,经营尚能维持。但自2022年起，吉林慧海因项目开发及推广导致资金链断裂，经营处于资不抵债的状态。

根据《拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的吉林省慧海科技信息有限公司股东全部权益公允价值资产评估报告》，本期计提减值准备1,124.07万元。

6、应收账款坏账准备情况

公司本次应收坏账损失5,072.49万元，其中计提应收账款坏账准备5,076.01万元，本期收回或转回3.52万元。

单位：万元

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单位：万元

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报告期末，应收账款计提坏账准备余额22,531.00万元，扣除以前年度已计提坏账准备，本期拟计提应收账款坏账准备5,076.01万元。

本次计提应收账款坏账准备的依据和原因如下：

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7、其他应收款坏账准备情况

公司本次计提其他应收款坏账准备1,638.67万元。

单位：万元

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报告期末，其他应收款计提坏账准备余额 7,174.22万元，扣除以前年度已计提坏账准备，本期拟计提其他应收款坏账准备1,638.67万元。

本次计提资产减值准备的计算依据、数额和原因

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8、财务担保合同减值准备

公司本次计提财务担保合同减值准备2,043.90万元。

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三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次公司计提各类资产减值准备共计99,389.53万元，将减少 2022 年度归属于母公司所有者的净利润99,020.97万元，相应减少 2022 年末归属于母公司所有者权益99,020.97万元。

四、公司对本次计提资产减值准备履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

五、监事会意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

六、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议；

2、第八届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2023年4月28日

股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2023-016

拓维信息系统股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

为提高资金使用效率，充分利用自有闲置资金，增加公司收益，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及下属子公司拟使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 25% 的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，相关决议自本次董事会审议通过之日起至下一次年度董事会决议日有效。上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，授权公司经营管理层在该额度范围内行使购买理财产品的投资决策权，并签署相关法律文件。

一、基本情况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及下属子公司使用自有闲置资金购买银行、证券公司等金融机构低风险理财产品，增加公司收益，为公司及股东创造较好的投资回报。

2、投资额度

公司及下属子公司拟使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 25% 的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

3、投资品种

为控制风险，公司及下属子公司使用自有闲置资金购买的理财产品为期限不得超过十二个月的低风险理财产品，不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中风险投资涉及的投资品种。

4、投资期限

本次公司使用自有闲置资金购买理财产品的投资期限自第八届董事会第十二次会议审议通过之日起至下一次年度董事会决议日有效。

5、资金来源

本次资金来源为公司及下属子公司自有闲置资金，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。

6、实施方式

投资理财必须以公司或下属子公司名义进行，董事会授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

7、关联关系

公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

8、审批程序

依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次委托理财事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

（1）理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取以下控制措施：

（1）公司财务部将及时跟踪、分析理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断存有不利因素时，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断存有不利因素时，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

（4）公司依据深圳证券交易所相关规定，及时做好相关信息披露工作，在定期报告中准确披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

三、对公司日常经营的影响

1、公司及下属子公司本次使用自有闲置资金投资低风险理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。

2、通过适度的理财产品投资，有利于提高公司自有闲置资金的收益，有助于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司独立董事认为: 公司目前财务状况稳健，在保障投资资金安全和不影响公司及子公司正常经营和投资需求的前提下，使用部分自有闲置资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此同意公司在审批额度内使用自有闲置资金购买理财产品。

五、监事意见

公司监事会对公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》认真审核后认为：公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用公司及下属子公司不超过公司最近一个会计年度经审计净资产25%的自有闲置资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合相关法律法规及公司章程规定，我们同意公司在审批额度内使用自有闲置资金购买理财产品。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、公司第八届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2023 年 4 月 28 日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2023-017

拓维信息系统股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2023年 4 月 27 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次注销股票期权的原因、数量

根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的 10 名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计 68.50 万股将予以注销；公司激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面业绩不达标，当期权益不得行使，注销第一个行权期对应的股票期权合计 361.20 万股。综上，本次拟注销股票期权合计 429.70 万股，注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由 171人 调整为 161 人。

上述事项已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议审议并通过，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，本次注销事项无需股东大会审议。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司董事会决定注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计 68.50 万股及首次授予部分第一个行权期对应的股票期权合计 361.20 万股进行注销。

五、独立董事意见

公司董事会决定注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计 68.50 万股及首次授予部分第一个行权期对应的股票期权合计 361.20 万股进行注销。

六、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所对公司注销部分股票期权事项的专业意见认为：本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

七、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议；

2、第八届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2023年 4 月 28 日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2023-018

拓维信息系统股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2023年 4 月 27 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销限制性股票的原因和数量

根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的 1 名原激励对象因失职或渎职等原因导致公司解除与其劳动关系已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 4 万股将予以回购注销；本次激励计划首次授予限制性股票的 4 名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 14.50 万股将予以回购注销；公司激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩不达标，当期权益不得行使，回购注销第一个解除限售期对应的限制性股票合计 228.75 万股。综上，本次拟回购注销限制性股票合计 247.25 万股，注销完成后，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数由 97 人调整为 92 人。

2、回购价格

根据《激励计划》及其相关规定，激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销，董事会决定本次回购价格为授予价格，即回购价格为2.94元/股；

根据《激励计划》及其相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，不存在个人责任或文化价值观问题的情形时由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，即回购价格为2.94元/股加同期银行存款利息（按日计息）；其他情形由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。

根据《激励计划》及其相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。即回购价格为2.94元/股加同期银行存款利息（按日计息）。

3、回购资金来源

本次回购限制性股票总金额为回购数量（247.25万股）×回购价格，均为公司自有资金。

上述事项已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议审议并通过，本事项尚需公司股东大会审议。

三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

本次回购注销完成后，公司总股本将由1,255,827,674股减少至1,253,355,174股，公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.50 万股及首次授予部分第一个解除限售期对应的限制性股票合计 228.75 万股进行回购注销。

六、独立董事意见

公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对已离职等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.50 万股及首次授予部分第一个解除限售期对应的限制性股票合计 228.75 万股进行回购注销。

七、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项的专业意见认为：本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

八、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议；

2、第八届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2023年 4 月 28 日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2023-019

拓维信息系统股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益预留授予日：2023年5月9日

● 股票期权预留授予数量：68万份

● 限制性股票预留授予数量：50万股

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票预留授予条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2023 年5月9日为本激励计划的预留授予日，向符合预留授予条件的 9 名激励对象授予 68 万份股票期权，行权价格为5.87元/股，向符合条件的 8 名激励对象授予 50 万股限制性股票，授予价格为2.94元/股。股票期权与限制性股票的预留授予日为2023年5月9日。现将有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。

（三）股票期权预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年5月9日

2、预留授予数量：68 万股

3、预留授予人数： 9 人

4、预留行权价格：5.87元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股

6、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、激励计划的有效期、授予日、等待期

（1）股票期权激励计划的有效期

股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

（3）等待期

本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日起算，预留部分若在2023年授予，则预留部分的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划预留授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

8、股票期权行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）板块/子公司/业务单元层面绩效考核

激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面行权比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：

■

行权条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规定的比例行权。反之，若行权条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内所属激励对象对应当期拟行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（3）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例及额度（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确定：

■

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应的行权比例（W）×个人年度绩效等级对应的行权比例(Z)。

激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年5月9日

2、预留授予数量：50 万股

3、预留授予人数：8 人

4、预留授予价格：2.94元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股

6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，预留部分若在2023年授予，则预留部分的限售期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。(下转560版)