国电南瑞科技股份有限公司
（上接561版）
注1：公司本期因公司实施资本公积金转增股本，增加股本1,115,771,808.00元。根据企业会计准则第34号一每股收益有关规定，因上述事项不影响所有者权益金额，按转增调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
注2：公司根据企业会计解释准则第7号，计算2022年度基本每股收益的加权平均股数为6,624,265,608.30股。经测算限制性股票激励事项目前不具有稀释性，稀释每股收益与基本每股收益一致。
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:亿元 币种:人民币
■
报告期内债券的付息兑付情况
■
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内主要经营情况如下：
2022年，国电南瑞聚焦电网安全、电力保供和能源转型，抢抓新型电力系统建设、电网数字化转型等重大机遇，强基固本、踔厉奋发，全年实现营业收入468.29亿元，较上年同期增长10.42%，实现归母净利润64.46亿元，较上年同期增长14.24%，经营业绩保持稳定增长。公司成功入选“央企ESG·先锋50指数”。
报告期内，国电南瑞聚力攻关，在科技创新上积蓄更多动能；扛牢责任，在支撑重大工程建设上展现更大担当；统筹协调，在产业发展上呈现多点突破；系统谋划，提升市场拓展质效；深耕细作，在内部管理上取得明显成效；严抓严管，在安全发展上保持良好局面；旗帜领航，在强根铸魂上凝聚最大合力。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
董事长：冷俊
董事会批准报送日期：2023年4月26日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-015
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
关于2022年度利润分配及资本
公积金转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金红利0.39元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。
● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）合并会计报表未分配利润为25,904,539,500.77元、资本公积金8,953,167,020.17元，母公司累计可供分配利润为2,982,128,815.31元、资本公积金15,614,952,309.66元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本6,694,502,993股，以此计算合计拟派发现金红利2,610,856,167.27元（含税）。本年度公司现金分红比例为40.50%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至2023年3月31日，公司总股本6,694,502,993股，本次转股后，公司的总股本为8,033,403,592股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，会议应到董事11名，实到董事11名，该预案11票同意、0票弃权、0票反对。
（二）独立董事意见
独立董事在第八届董事会第十一次会议上对该事项发表了独立意见，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事专项说明和独立意见》。
三、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-018
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司关于房产
租赁及综合服务关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟租赁关联方国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）相关房产，合计租金不超过6,605.98万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过22,361.38万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、上海置信电气有限公司（以下简称“上海置信”）用于生产经营，合计租金不超过2,108.20万元。
● 历史关联交易：除已经公司股东大会批准的关联交易等外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为3.74亿元，具体详见正文“六、需要特别说明的历史关联交易情况”。
一、关联交易概述
根据公司经营发展需要，解决部分子公司现有生产、办公用房及配套综合服务（含餐饮、物业、能源费结算等）需求，同时为公司员工提供出差住宿服务，拟租赁关联方国网电科院及所属公司、中国电科院相关房产，合计租金不超过6,605.98万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过22,361.38万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、上海置信用于生产经营，合计租金不超过2,108.20万元。
南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，国家电网有限公司（简称“国网公司”）系国网电科院和中国电科院唯一股东，同时也是上海置信最终控股股东，本次房产租赁及综合服务构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额（除已经股东大会批准的关联交易）尚未达到3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的审批标准。因此本次房产租赁及综合服务无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系：
（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.41%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家公司的出资人代表。
（2）国网公司为中国电科院唯一股东，持有其100%股权；同时国网公司也是上海置信最终控股股东。
2、关联方概况
（1）公司名称：国网电力科学研究院有限公司
法定代表人：冷俊
成立时间：2001年12月04日
统一社会信用代码：913201157331580674
注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本：608,500万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。
（2）公司名称：南瑞集团有限公司
法定代表人：冷俊
成立时间：1993年2月27日
统一社会信用代码：913201911348723659
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本：200,000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。
（3）公司名称：中国电力科学研究院有限公司
法定代表人：闫华锋
成立时间：2001年10月12日
统一社会信用代码：91110000400007201W
注册地址：北京市海淀区清河小营东路15号
注册资本：335,200万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务；销售电子产品、汽车；移动储能电源车的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
（4）公司名称：上海置信电气有限公司
法定代表人：宋云翔
成立时间：2007年11月08日
统一社会信用代码：91310105667827604A
注册地址：上海市长宁区天山西路588-590号2幢1楼东区
注册资本：100,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气领域、节能环保领域、电子信息科技、能源领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业项目投资，生产（限分支机构）和销售和租赁电力设备及系统、输配电设备及配件、节能设备、环保设备、仪器仪表，环保工程，合同能源管理，计算机信息系统集成，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司及子公司拟租赁国网电科院及所属公司、中国电科院位于南京、北京、上海、天津等地区的房产，具体预计情况如下：
■
注：上述关联交易，国网电科院及所属公司包含南瑞集团及所属公司，下同。
2、公司将位于南京地区的房产出租，具体预计情况如下：
■
3、公司及子公司拟接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供的综合管理服务，具体预计情况如下：
■
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、公司与上述关联方发生的房产租赁费以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。
2、公司与上述关联方发生的综合服务费以市场价为参考，由双方根据服务种类协商确定具体服务价格。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司租赁国网电科院及所属公司、中国电科院公司房产，系为满足公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
2、公司向国网电科院及所属公司、上海置信出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
3、公司接受国网电科院及所属公司、中国电科院综合服务，系为上述关联方为公司提供餐饮、物业、代缴能源费等业务，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
五、审批程序
1、公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于房产租赁及综合服务关联交易的议案》，会议应到董事11名，实到董事11名，出席会议的7名关联董事（冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟）回避了表决，该议案4票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事事前认可意见》、《独立董事专项说明和独立意见》和《第八届董事会审计委员会意见》。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
除已经股东大会批准的关联交易外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为3.74亿元，具体如下：
1、房产租赁及综合服务：根据生产经营发展需要，2022年公司租赁关联方国网电科院及所属公司、中国电科院相关房产，合计租金不超过6,194.20万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过20,500.57万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、上海置信用于生产经营，合计租金不超过2,143.42万元。
2、控股子公司实施股权激励及增资扩股：公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞联研”）设立员工持股平台实施股权激励，国网英大产业投资基金管理有限公司为员工持股平台普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，并由员工持股平台对南瑞联研增资，增资金额为3,000万元。同时，南瑞联研通过公开挂牌方式引入国网新兴（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）增资扩股，增资金额为5,559.9274万元。公司放弃南瑞联研本次增资扩股的优先购买权。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事专项说明和独立意见；
4、公司第八届董事会审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-019
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
关于金融服务关联交易暨签订
《金融业务服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》。中国电财为公司关联方，本次金融服务构成关联交易。
● 本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过（关联董事回避表决），尚需提交公司股东大会审议。
● 关联交易对公司的影响：本次金融服务关联交易，双方遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有助于公司利用中国电财的平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。
一、关联交易基本情况
（一）前次金融服务关联交易的预计和执行情况
在协议执行期内，中国电财经营合规、治理良好、运行稳健，各项监管指标符合要求，公司根据年度实际需要与其顺利开展了相关业务，经统计，2022年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。2022年度公司与中国电财关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
■
（二）本次金融服务关联交易预计金额和类别
在充分考虑2022年日常关联交易实际发生情况及2023年度业务计划的基础上，为进一步满足公司资金管理需求，预计2023年度金融服务关联交易预计金额和类别如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系
1、南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.41%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
2、国网公司及所属公司为中国电财控股股东，持有中国电财100%股权。
（二）关联方的基本情况
公司名称：中国电力财务有限公司
法定代表人：谭永香
成立时间：1993年12月18日
统一社会信用代码：91110000100015525K
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
注册资本：2,800,000万元
企业性质：有限责任公司（国有控股）
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
主要财务数据：截至2022年12月31日,资产总额3,100.95亿元、净资产469.35亿元，2022年营业收入75.97亿元、净利润53.28亿元。（以上数据为经审计数据）。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
自2011年8月15日以来，公司与中国电财多次续签《金融业务服务协议》，双方在存贷款、结算等业务方面一直保持着良好合作。
中国电财是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照,主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,严格按银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合办法的规定要求。根据公司对其风险管理的了解和评价，中国电财运作情况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与中国电财之间开展的金融服务业务的风险可控。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，公司持续强化对中国电财的风险控制，在定期报告中披露中国电财关联交易情况，出具风险持续评估报告，制定了《国电南瑞关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，有效保障了公司在中国电财的资金安全。
三、关联交易的定价政策和定价依据
双方交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，具体定价政策详见公司拟与中国电财续签的《金融业务服务协议》中的定价原则。
四、关联交易协议签署情况
2023年，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，协议有效期至公司2023年度股东大会召开之日止。主要内容如下：
1、服务内容
中国电财为公司及子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）保函业务；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
2、定价原则
（1）中国电财给予公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同期同类存款利率。
（2）中国电财在不违反国家相关金融管理规定及国家电网有限公司融资管理政策的基础上，为公司提供不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不高于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的贷款利率。
（3）除由中国人民银行规定收取的结算手续费外，中国电财均免费为公司及其附属公司提供资金结算业务。
（4）除贷款外的其他各项综合授信业务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平；同时不高于给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准。
3、存贷款及综合授信额度
在协议有效期内，在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币20亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币100亿元。
在协议有效期内，中国电财同意以信用方式给予不低于公司及子公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币20亿元的综合授信额度，其中贷款额度不高于人民币20亿元。
4、协议生效及有效期
经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准之日起至公司2023年度股东大会召开日止。
5、资金风险控制措施
（1）中国电财应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，中国电财需控制资金流转风险；在信贷业务方面，中国电财应建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资业务方面，中国电财应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。
（2）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行,中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障公司资金安全，控制资产负债风险, 满足公司及其子公司支付需求。
（3）中国电财保证严格按照银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作, 资本充足率、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银保监会要求。
（4）公司可随时、及时提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在中国电财的存款，以测试和确保资金的安全性和流动性。
（5）当中国电财监管指标不符合银保监会要求或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知本公司，并采取有效措施保障公司利益不受损害。
（6）在公司将资金存放在中国电财前，中国电财应当向公司提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告及其经营资质、业务和风险状况有关资料，以便公司开展风险评估。在金融服务协议有效期内，中国电财承诺每半年向公司提供财务报告及持续风险评估所需资料，并根据公司需要提供月度会计报表。
（7）在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，中国电财将按公司的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。
五、交易目的和对公司的影响
公司长期以来与中国电财在资金结算、存贷款业务等方面开展了良好合作。中国电财作为国家电网有限公司金融服务平台，公司与其开展业务能够充分利用平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。
上述关联交易事项遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，符合公司实际需要，不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
六、履行的审议程序
1、公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于金融服务关联交易暨签订〈金融业务服务协议〉的预案》，会议应到董事 11名，实到董事11名，出席会议的7名关联董事（冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟）回避表决，该预案4票同意、0票反对、0票弃权。该预案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事事前认可意见》、《独立董事专项说明和独立意见》和《第八届董事会审计委员会意见》。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事专项说明和独立意见；
4、公司第八届董事会审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-021
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据财政部会计司2022年发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）有关规定，公司拟对现执行的相关会计政策予以调整，调整不会对公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、概述
财政部于2022年12月13日公布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），明确规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，自2023年1月1日起施行。
2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会审议表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票；监事会审议表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。公司拟自2023年1月1日起执行新的会计政策。该议案无需提交股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
（一）变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（二）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的规定执行。其他未变更的部分，仍按照《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）执行新会计政策的主要内容
《企业会计准则解释第16号》规定了：关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
同时，《企业会计准则解释第16号》还针对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”做出了明确规定。
（四）执行新会计政策对公司报表数据的影响
本公司自2023年1月1日执行该规定。对于在首次施行《企业会计准则解释第16号》的财务报表列报最早期间的期初因适用《企业会计准则解释第16号》单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司根据《企业会计准则解释第16号》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。执行该规定的主要影响如下：
单位：万元
■
同时，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”不对国电南瑞合并及母公司报表产生影响。
本次会计政策调整不会对公司合并和母公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
1、公司独立董事已在第八届董事会第十一次会议上对该事项发表了独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事专项说明和独立意见》。
2、公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》并发表了意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《第八届监事会第九次会议决议公告》。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-022
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的预案》，公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》。具体如下：
一、注册资本变更情况
2022年5月24日，经公司2021年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至669,463.0847万股，并已于2022年6月23日实施完毕；
2022年7月22日，经公司第八届董事会第二次会议同意，回购并注销股权激励38.1729万股限制性股票，公司股本减至669,424.9118万股，并于2022年9月27日完成相关限制性股票回购注销；
2022年12月15日，公司完成2021年股权激励预留授予相关股票的登记工作，向激励对象非公开发行A股股票60万股，公司股本增至669,484.9118万股；
2023年1月3日，经公司第八届董事会第八次会议同意，回购并注销股权激励34.6125万股限制性股票，公司股本减至669,450.2993万股，并于2023年3月3日完成相关限制性股票回购注销。
鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由557,885.9039万元人民币变更为669,450.2993万元人民币。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更及公司经营需要，拟修订《公司章程》如下：
■
本预案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2023-024
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司关于召开
2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次： 2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月26日 14点30分
召开地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月26日
至2023年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2023年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：10
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、7、8、9、10、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8
应回避表决的关联股东名称：南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件1）；
4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作，股东可通过信函或传真方式登记，信函或传真后请来电确定。
（一）登记时间：2023年5月19、22日
（二）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）81087102，传真：（025）83422355；
3、联系人：章薇、赵宁；
4、通讯地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号，邮编：211106。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
公司第八届董事会第十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南瑞科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-025
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2023年4月16日以会议通知召集，公司第八届监事会第九次会议于2023年4月26日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席郑宗强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度监事会工作报告的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度内部控制评价报告的议案。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。
经审查，监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
（下转563版）
