国电南瑞科技股份有限公司

（上接562版）

五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案。

六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年年度报告及其摘要的议案。

监事会根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定，审核公司2022年年度报告及其摘要，审核意见如下：

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年第一季度报告的议案。

监事会根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2023年第一季度报告披露工作的重要提醒》等相关规定，审核公司2023年第一季度报告，审核意见如下：

1、公司季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-017

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）股东大会审议。

● 公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于日常关联交易的预案》，会议应到董事11名，实到董事11名，出席会议的7名关联董事（冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟）回避表决，该预案4票同意、0票反对、0票弃权。该预案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该预案回避表决。

2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事事前认可意见》、《独立董事专项说明和独立意见》和《第八届董事会审计委员会意见》。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：上述申请额度，国网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，下同。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系

（1）南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.41%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

（2）国网公司及所属公司为英大泰和财产保险股份有限公司（简称“英大财险”）控股股东，持有英大财险99.43%股权。国网公司及所属公司为英大泰和人寿保险股份有限公司（简称“英大人寿”）控股股东，持有英大人寿80.10%股权。

2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。国网公司及所属公司、国网电科院及所属公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。

3、关联方概况

（1）公司名称：国家电网有限公司

法定代表人：辛保安

成立时间：2003年5月13日

统一社会信用代码：9111000071093123XX

注册地址：北京市西城区西长安街86号

注册资本：82,950,000万人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

（2）公司名称：国网电力科学研究院有限公司

法定代表人：冷俊

成立时间：2001年12月04日

统一社会信用代码：913201157331580674

注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：608,500万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。

（3）公司名称：南瑞集团有限公司

法定代表人：冷俊

成立时间：1993年2月27日

统一社会信用代码：913201911348723659

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：200,000万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

（4）公司名称：英大泰和财产保险股份有限公司

法定代表人：吴骏

成立时间：2008年11月4日

统一社会信用代码：91110000681951142E

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼7-8层

注册资本：660,000万元人民币

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保险监督管理机构批准的其他业务。

（5）公司名称：英大泰和人寿保险股份有限公司

法定代表人：丁世龙

成立时间：2007年6月26日

统一社会信用代码：91110000663106092Y

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼5一6层

注册资本：400,000万元人民币

企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其它业务。（该企业于2009年10月12日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）向国网公司及所属公司购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。

（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

（三）英大财险、英大人寿为公司提供保险服务，通过竞争性谈判方式确定，定价政策和定价依据根据竞争性谈判结果确定。

四、关联交易协议签署情况

（一）2021年，公司及子公司已分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联交易框架协议》，协议有效期自2020年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止。

（二）公司与英大财险、英大人寿等根据投标、资产及管理需求等实际情况签订具体保单。

五、交易目的和交易对公司的影响

1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于无法避免的正常经营活动，所发生的关联交易合同大多通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了公司主营业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、公司与国网电科院及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及所属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、英大财险、英大人寿等为公司及所属子公司提供保险服务属于企业正常生产经营需要，所发生的关联交易合同通过竞争性谈判等方式确定，交易条件与定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。通过上述保险服务，有助于提高公司市场投标效率，降低资产损失风险，为公司及员工健康发展提供保障。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司独立董事专项说明和独立意见；

4、公司第八届董事会审计委员会意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-020

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务及内控审计机构的预案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务和内控审计机构，聘期各一年。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为29家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和近三年（2020年至2022年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施23人次和行业自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1.基本信息

信永中和本次拟安排的签字项目合伙人邓丽女士、项目质量控制负责人马传军先生和签字注册会计师胡松林先生均具有多年从事证券业务的从业经历和相应的执业资质，具备相应的专业胜任能力。

拟签字项目合伙人：邓丽女士，2009年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟项目质量控制负责人：马传军先生，2001年获得中国注册会计师资质，2007 年开始从事上市公司审计，1997年开始在信永中和从业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：胡松林先生，2002年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过3家。

2.诚信记录

项目合伙人、项目质量控制负责人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和及项目合伙人、项目质量控制负责人、签字注册会计师等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2023年审计费用（含税）将按照市场公允合理的定价原则，由公司与会计师事务所协商确定，预计不超过240万元（其中内控审计费用不超过50万元），聘期各一年。2022年年报审计费用219.03万元（其中内控审计费用50万元）。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对拟续聘的会计师事务所进行了较充分了解和审查，并形成书面意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《第八届董事会审计委员会意见》。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事事前认可意见》、《独立董事专项说明和独立意见》。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务及内控审计机构的预案》，会议应到董事11名，实到董事11名，该预案11票同意、0票弃权、0票反对。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司独立董事专项说明和独立意见；

4、公司第八届董事会审计委员会意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-023

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786号）。

截至 2022年12月31日，公司累计使用募集资金423,336.85万元，其中以前年度使用募集资金为391,993.42万元，2022年度使用募集资金31,343.43万元。部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金9,589.06万元永久补充流动资金。截至2022年12月31日尚未使用募集资金余额202,148.72万元（包含利息收入金额24,746.63万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年12月26日，公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：用闲置募集资金暂时补充流动资金110,000,000.00元。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2022年12月31日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审批，公司分别于2021年10月14日、2021年11月11日、2021年11月12日和2022年1月11日使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计14.70亿元，并分别于2022年4月12日和2022年9月15日已全部归还。经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审批，公司于2022年9月26日使用闲置募集资金1.10亿元暂时补充流动资金，截至2022年12月31日，尚未到期。具体详见上海证券交易所网站公告。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，2021年9月30日，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币20.60亿元（含20.60亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中13.80亿元额度的有效期为3个月、6.80亿元额度的有效期为12个月且在该额度内可滚动使用。2022年9月22日，经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币18.39亿元（含18.39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。具体详见上海证券交易所网站公告。

2022年年初公司尚未到期的结构性存款余额13.30亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款54.32亿元（单日最高结构性存款金额不超过上述审批额度），收回到期结构性存款50.15亿元，截至2022年12月31日公司尚未到期的结构性存款余额17.47亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：

■

注：截至本报告披露日，上述理财产品已全部到期收回，收益金额共计4,776.82万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。无

（七）节余募集资金使用情况。无

（八）募集资金使用的其他情况。

经公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议审议，同意“IGBT模块产业化项目”、“大功率电力电子设备智能生产线建设项目”等部分募集资金投资项目延期，具体详见2022年4月29日上海证券交易所网站公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见附表二“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

附表一：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-014

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2023年4月16日以会议通知召集，公司第八届董事会第十一次会议于2023年4月26日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事11名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度总经理工作报告的议案。

二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年下半年度部分资产核销的议案。

同意核销应收款项24,552,258.16元。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度财务决算的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。

通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用的情况。

六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度内部控制评价报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度内部控制审计报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度独立董事述职报告的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度董事会工作报告的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度财务预算的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

公司2023年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中经营计划所述。

十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于开展外汇套期保值业务的议案。

公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于降低主业范围内的外汇风险敞口而开展外汇套期保值业务具备可行性。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

十二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟回避表决），审议通过关于日常关联交易的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于日常关联交易的公告》。

十三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟回避表决），审议通过关于房产租赁及综合服务关联交易的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于房产租赁及综合服务关联交易的公告》。

十四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟回避表决），审议通过关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于金融服务关联交易暨签订〈金融业务服务协议〉的公告》。

十五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟回避表决），审议通过关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》。

十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘2023年度财务及内控审计机构的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。

十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

十九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司对外担保管理办法》的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司对外捐赠管理办法》的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司关联交易决策管理办法》的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司董事会秘书工作制度》的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司审计委员会议事规则》的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

二十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司部分高级管理人员变更的议案。

因工作变动，江平先生不再担任公司副总经理，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经总经理提名，董事会聘任常波先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满日止。

董事会对江平先生在担任高级管理人员期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

三十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年年度报告及其摘要的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年第一季度报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于补选公司董事的预案。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名华定忠先生为第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

三十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于补选公司第八届董事会专业委员会委员的议案。

根据《公司法》、《公司章程》及公司专业委员会议事规则等相关规定，董事会选举陈刚先生为公司第八届董事会战略委员会委员，任期至本届董事会届满日止。

三十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2022年年度股东大会的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

附件1：第八届董事会董事候选人简历

附件2：高级管理人员简历

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

附件1：

第八届董事会候选人简历

华定忠，男，1968年3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任国网电力科学研究院物资部主任兼招标中心主任、南京南瑞集团公司信息系统集成分公司总经理，北京中电普华信息技术有限公司总经理、党委副书记，安徽南瑞中天电力电子有限公司总经理、党支部副书记兼南京三能电力仪表有限公司董事长、江苏南瑞通驰自动化系统有限公司董事长，安徽南瑞中天电力电子有限公司总经理、党支部副书记兼国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司董事长，安徽南瑞中天电力电子有限公司执行董事、总经理、党总支副书记，国电南瑞科技股份有限公司副总经理、党委委员兼电网事业部副总经理、用电技术分公司（北京国网普瑞特高压输电技术有限公司）总经理（执行董事、总经理）、党委副书记、河北雄安南瑞能源科技有限公司执行董事、总经理、北京南瑞捷鸿科技有限公司董事长，国电南瑞科技股份有限公司营销服务中心总经理、党委书记等职。现任南瑞集团有限公司副总经理，国网电力科学研究院有限公司副院长，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员。

截至目前，华定忠先生持有国电南瑞科技股份有限公司股票72,000股。除上述在南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司任职外，华定忠先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

附件2：

高级管理人员简历

常波先生，1978年6月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级工程师。历任重庆南瑞博瑞变压器有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记，重庆市亚东亚集团变压器有限公司董事长、总经理、党委书记，南瑞集团有限公司物资分公司（招标中心）总经理、党支部书记等职。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、党委委员，变电技术分公司总经理、党委副书记，国电南瑞南京控制系统有限公司副总经理。

截至目前，常波先生未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。常波先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-016

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：因国际业务开展需要，为降低汇率波动对企业经营业绩的影响，国电南瑞科技股份有限公司（含所属子公司，以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟于2023年度新开展额度不超过5.17亿元人民币（含等值外币）外汇套期保值业务，交易品种主要为远期结售汇。结合公司外汇套期保值业务年初存量余额，预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过8.41亿元人民币（含等值外币）。

● 审议程序：本次开展外汇套期保值业务已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避汇率波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在汇率波动风险、预测风险、履约风险及其它风险，敬请广大投资者充分关注投资风险。

一、开展外汇套期保值业务概述

（一）交易目的

因国际业务开展需要，公司日常经营过程中时有涉及外币结算业务。为降低汇率波动对公司经营业绩的影响，并专注于生产经营，公司拟紧密结合日常经营业务外币结算需求，选择品种、规模、方向、期限相匹配的外汇套期保值产品（主要为远期结售汇）进行风险对冲。

（二）交易金额

公司2023年拟新开展的外汇套期保值业务额度不超过5.17亿元人民币（含等值外币），且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过董事会审议额度。结合公司外汇套期保值业务年初存量余额，预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过8.41亿元人民币（含等值外币）。

公司开展外汇套期保值业务主要占用银行授信。2023年公司外汇套期保值业务预计占用的金融机构授信不超过交易总额度的10%。

（三）资金来源

资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种只限于公司生产经营所使用的主要结算外币，如美元、欧元等。交易品种主要为远期结售汇，产品结构较为简单、流动性较好。

交易对手拟选择经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行，不存在关联关系。

（五）交易期限

董事会授权公司经营层2023年度在上述额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

二、审议程序

1.公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，会议应到董事11名，实到董事11名，该议案11票同意、0票反对、0票弃权。

2.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。

三、外汇套期保值的风险分析

公司开展外汇套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避汇率波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险,主要如下：

1.汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

2.预测风险：公司将根据销售订单和采购订单等进行外汇收付款预测，可能存在预测不准确而导致延期交割风险。

3.履约风险：公司拟开展外汇套期保值的对手方出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致外汇套期保值业务到期无法履约。

4.其它风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善或操作人员未能充分理解外汇套期保值信息而造成操作风险。

四、风险控制措施

1.公司持续开展对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时公司董事会授权公司经营层在额度范围内具体实施和履约。

2.公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全有效的外汇套期保值业务风险管理体系及内控机制，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算等具体要求。

3.公司选择经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行开展外汇套期保值业务。

4.公司严格履行审批程序，及时履行信息披露义务。在实际操作中，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。严禁超过正常业务规模的外汇套期保值，并严格控制外汇资金金额和结售汇时间，确保外汇回款金额和时间与锁定的金额和时间相匹配。

5.公司定期对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。

五、可行性分析

1.公司基于降低主业范围内的外汇风险敞口而开展外汇套期保值业务，具有客观需要，且已对年度新开展的外汇套期保值业务额度进行总量控制；

2.公司已建立健全有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。

公司开展外汇套期保值业务具备可行性。

六、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

七、独立董事独立意见

公司开展的外汇套期保值业务，是以正常生产经营为基础，以减少、规避汇率风险为目的，符合公司生产经营需要，有利于公司长远发展，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司建立了健全有效的外汇套期保值业务风险管理体系及内控机制，并对开展外汇套期保值业务进行了可行性分析，可有效控制交易风险。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

八、上网公告附件

1.公司第八届董事会第十一次会议决议；

2.公司独立董事专项说明和独立意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日