金陵华软科技股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-029

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司的主要业务包括精细化工产品的研发、生产与销售，以及供应链管理业务。同时，为进一步聚焦主业，公司已于2022年8月出售供应链管理板块主要子公司倍升互联（北京）科技有限公司及其下属公司，未来公司将专注于化工业务。

（一）精细化工业务

公司精细化工业务主要包括造纸化学品、医药/农药中间体、荧光增白剂、电子化学品等产品的研发、生产及销售。

1、主要产品

（1）造纸化学品

公司是国内造纸化学品领域领先的生产企业，主导产品是AKD蜡，该产品的产能与市场占有率均居全球行业前列。产品的用途主要是造纸企业在生产过程中通过在纸浆中添加不同类型的造纸助剂，实现不同的施胶工艺或达到不同的施胶效果，从而改善产品（纸张）的性能如增加纸张的韧性、防水性能、抗拉伸性能等效果。公司客户群体主要为国内外大中型造纸企业。

（2）医药/农药中间体

医药/农药中间体是化学药物合成过程中的中间化学品。公司医药/农药中间体种类较多，主要产品包括：氯甲酸甲酯/乙酯/正丙酯、游离胺、联苯单甲醛、邻氨基苯乙酮等。其中，氯甲酸甲酯/乙酯/正丙酯，主要为农药中间体，用于农药生产。联苯单甲醛，用于生产抗心衰降压药物Entresto，可降低慢性心衰病人心脏病死亡和因心衰住院的风险。邻氨基苯乙酮，为糖尿病药品利拉利汀（Linagliptin）的核心成分。

（3）荧光增白剂

公司子公司奥得赛化学自设立之日起研发并向国内市场推出高端荧光增白剂类产品，是最早进入这一领域的民营企业之一。荧光增白剂是一种粉末状的有机化合物，可以在避免材料的纤维组织被染料破坏的前提下，显著提高被作用物的白度和光泽，所以被广泛应用于纺织、造纸、塑料及合成洗涤剂等工业领域。国际化工巨头巴斯夫（BASF）、Milliken，联合利华以及国际著名日化企业花王（Kao）、狮王（Lion）、印尼肥皂与洗涤剂巨头Wings Indonesia、国内洗涤用品领先企业纳爱斯集团等都已成为该类产品的长期客户。

（4）电子化学品

公司子公司奥得赛化学所生产的电子化学品是用于生产电子化学材料的专用化学品。公司的电子化学品产品中，ML-8为生产手机、电脑、电视等电子产品的显示屏及室外大型显示屏专用涂层的重要原料，可以在降低能耗的同时显著提高显示屏性能；B28、B29电子化学品具有良好的绝缘效果，主要用于芯片封装材料，其中B29用于高级的电子封装材料，B28用于普通产品如汽车零部件的电子封装材料。

2、经营模式

公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、行业需求及公司自身经营需求开展生产运营活动。

（1）生产模式：公司目前采用以销定产的生产模式。其中，部分医药中间体根据客户需求确定产品定制化方案，并根据客户订购数量组织生产。

（2）采购模式：公司化工子公司物料的采购，采用集中采购模式。即：子公司生产的主要化工原料等，由总部采购部统一平衡，资源共享，统一采购，根据子公司的需求量和库存情况，衔接供应商供货至所需货的子公司。

（3）销售模式:公司自建销售渠道，直接面对终端客户。部分外销业务，客户会按照行业惯例选择贸易商或其贸易商子公司。

（二）供应链管理业务

倍升互联主要聚焦企业和教育移动信息化领域，向客户提供移动信息化产品供应、移动化解决方案咨询、实施与运维管理、技术培训、移动设备全生命周期服务、经营租赁服务等增值业务，公司致力于为客户提供最优质高效的移动化解决方案，帮助企业快速实现业务数字化与移动化转型。公司以企业＆教育、服务＆MDaaS（Mobile Device as a Service），以及分销业务三大业务板块为核心，采用多品牌、多元化的集团化发展策略。

2022年8月，供应链管理板块的主要子公司倍升互联（北京）科技有限公司及其下属公司已完成对外出售并交割，此后，公司不再持有倍升互联股权。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、优化拓展精细化工新材料业务

报告期内，公司进一步稳固精细化工板块业务，优化调整产品结构，狠抓安全生产，增加技术改造和环保投入，在原材料价格上涨、运输成本上升的情况下，保证了公司优势产品的生产和销售。同时，为提高盈利能力，在国家持续加大安全环保治理力度的形势下，按国家和地方政府要求公司持续加大安全环保升级改造投入，积极推进安全环保项目建设，顺利通过了各级政府对公司的各项安全环保检查和考核。

报告期内，公司加强产销衔接，及时协调产供销存。定期召开价格会议，根据原料及产品市场变化情况，制定价格政策，指导采购销售工作。同时，进一步强化产品质量管控，加快客户开发，与国内外龙头企业建立战略合作关系，稳固传统产品AKD市场地位，报告期内该产品市场占有率保持稳定，居全球前列。

2、顺利出售供应链管理业务重要子公司

报告期内，为进一步聚焦精细化工主业、集中精力和资源做强做大精细化工业务，公司向控股股东舞福科技出售了所持有的倍升互联53.33%股权。2022年8月顺利完成了倍升互联53.33%的股权过户至舞福科技名下的工商变更登记手续。

3、完成业绩补偿项目

鉴于奥得赛化学未实现其2021年度的业绩承诺，为保障公司及广大中小股东的权益，根据签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司于2022年11月办理完成了股份回购注销手续，以1元总价回购并注销了八大处科技42,764,317股、申得兴投资2,981,856股、吴细兵先生12,195,727股、涂亚杰先生3,036,736股，合计60,978,636股。此次回购注销完成后，公司总股本由944,217,225股减少至883,238,589股。

4、实施股权激励，加强团队凝聚力

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，报告期内，公司继续实施股权激励计划。

本次股权激励采用股票期权方式，共拟向授予对象授予8500万份股权期权。报告期内，公司向113位激励对象授予8053万份期权的首次授予登记完成，向9位激励对象授予预留股票期权372万份，将剩余未授予的75万份预留股票期权作废失效。

本次激励计划的实施，有利于激发核心团队的积极性，使公司、股东及核心团队各方共同关注公司的长远发展，推动公司发展战略和经营目标的实现。

5、精细化管理

报告期内，公司继续优化调整组织机构，构建价值型总部，初步建立全面覆盖适度集中的管控路径和网络。2022年公司对化工板块控股子公司（不含对赌期企业），实施一体化管理，统一调度，统一安排。并通过统一的绩效管理体系、规章制度建设确保落地。对生产经营进行统一规划，对产品进行统一销售、原材料集中采购。对有业绩对赌任务的子公司提出了加强经营管理的具体要求。

6、加强研发力量

报告期内，公司继续增加研发投入，加大力度引进技术人才，加强研发力量。一方面，优化现有产品工艺，提升产品质量，降低产品成本，为公司后续市场竞争中提供了有力的成本优势和质量保证。另一方面，加快新产品开发。报告期内，公司已取得十余项专利许可证书，为公司后续发展注入新的活力，培育了新的利润增长点。

公司在报告期内生产经营情况和其他重大事项，详见《2022年年度报告》第六节。

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-030

金陵华软科技股份有限公司关于

2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司对合并报表范围内截止2022年末的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

一、计提资产减值准备的概述

（一）计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为了更真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和经营成果，公司及子公司于2022年末对存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值，应收款项回收可能性，固定资产、在建工程、无形资产和商誉的可收回金额进行了充分地分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和报告期间

经公司及下属子公司对2022年末存在减值迹象的资产，范围包括存货、应收款项、固定资产、商誉等进行全面清查和资产减值测试后，2022年度增加各项资产减值准备49,161.57万元（包括计提及其他增加），减少各项资产减值准备5,020.99万元（包括转回、转销、核销及其他减少）明细如下表：

单位：万元

■

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提减值准备的资产主要为商誉、固定资产、在建工程、存货、应收款项等，共计增加信用减值损失及资产减值损失45,972.61万元，计入2022年度会计报表。对合并利润报表总额的影响金额为-45,972.61万元。

三、计提资产减值准备的具体说明

（一）计提商誉减值准备

1、计提商誉减值准备的依据

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》等相关规定，公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

2、计提商誉减值准备情况

单位：万元

■

受宏观经济形势及地缘政治的影响，经济下行，市场需求疲软，子公司北京奥得赛化学有限公司营业收入大幅低于预期，未能完成业绩对赌，商誉减值迹象明显。

基于谨慎性原则，公司聘请中水致远资产评估有限公司对收购奥得赛形成的商誉进行减值测试，该所出具了《金陵华软科技股份有限公司因并购北京奥得赛化学有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010095号）。根据评估结果，公司计提商誉减值准备41,648.22万元。

3、本次计提商誉减值准备对公司财务状况的影响

公司本次新增计提商誉减值准备金额为41,648.22万元，减少商誉减值准备金额0万元。对合并报表利润总额的影响金额为-41,648.22万元，已在2022年度经审计的财务报表中反映。

（二）计提固定资产减值准备

1、计提固定资产减值准备原因及计提方法

公司管理层按照会计准则的相关规定，于2022年年末组织财务、业务部门对公司的长期资产认真进行盘点和分析归类，根据以后年度的经营计划和未来使用安排进行了减值测试:

公司持有的焚烧炉资产，自租赁协议终止后一直处于停产状态，减值迹象明显，公司已于2021年度对焚烧炉主体设备充分计提了减值准备。基于谨慎性原则，经减值测试，2022年度对焚烧炉直接附属设施（裂解炉车间）计提减值准备364.57万元。

公司控股子公司南通市纳百园化工有限公司一、二、三车间的部分生产装置，因环保及安全生产要求等原因，目前处于闲置状态，继续改造使用的可能性较小，拟进行拆除处置，减值迹象明显。基于谨慎性原则，经减值测试，2022年度计提减值准备287.20万元。

公司控股孙公司武穴奥得赛化学有限公司处于停产改造状态，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，公司在资产负债表日判断固定资产存在可能发生减值的迹象。基于谨慎性原则，公司聘请中水致远资产评估有限公司对该资产组进行减值测试，该所出具了《金陵华软科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的武穴奥得赛化学有限公司部分长期资产减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010082号）。根据评估结果，公司2022年度对武穴奥得赛化学有限公司的固定资产计提减值准备132.17万元。

2、计提固定资产减值情况

单位：万元

■

3、本次计提固定资产减值准备对公司财务状况的影响

公司本期新增固定资产减值准备972.27万元（其中：计提783.95万元，随在建工程转入188.32万元），本期减少减值准备210.23万元。对合并报表利润总额的影响金额为-783.95万元，已在2022年度经审计的财务报表中反映。

（三）计提在建工程减值准备

1、计提在建工程减值准备原因及计提方法

公司管理层按照会计准则的相关规定，于2022年年末组织财务、业务部门对公司的长期资产认真进行盘点和分析归类，根据项目进展和未来使用安排对存在减值迹象的在建工程进行了减值测试:

公司控股孙公司武穴奥得赛化学有限公司处于停产改造状态，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，公司在资产负债表日判断在建工程存在可能发生减值的迹象。基于谨慎性原则，公司聘请中水致远资产评估有限公司对在建工程进行减值测试，该所出具了《金陵华软科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的武穴奥得赛化学有限公司部分长期资产减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010082号）。根据评估结果，公司2022年对武穴奥得赛化学有限公司的在建工程计提减值准备39.15万元。

2、计提在建工程减值情况

单位：万元

■

3、本次计提在建工程减值准备对公司财务状况的影响

公司本期新增在建工程减值准备39.15万元（其中：计提39.15万元），本期减少在建工程减值准备188.32万元。对合并报表利润总额的影响金额为-39.15万元，已在2022年度经审计的财务报表中反映。

（四）存货跌价准备

1、计提存货跌价准备的依据

根据《企业会计准则第1号一一存货》等相关规定，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2022年末，公司按照会计准则的规定，要求各子公司详细清查盘点存货，对各项存货逐项进行了减值测试。公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。

2、计提存货跌价准备情况

单位：万元

■

3、本次计提存货跌价准备对公司财务状况的影响

公司本次新增计提存货跌价准备金额为185.70万元，本期减少存货跌价准备1,023.20万元（含转回、转销及其他变动）。对合并报表利润总额的影响为100.64万元，已在2022年度经审计的财务报表中反映。

（五）坏账准备

1、计提坏账准备的依据

公司对信用风险显著不同的金融资产单项计提预期信用损失，如逾期应收款项有确凿证据表明该款项不能收回，或收回的可能性不大（如债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等）以及逾期5年以上的应收款项等。除单项计提预期信用损失外，公司依据信用风险特征将应收票据及应收款项划分为不同组合，按组合计提预期信用损失。

2、计提坏账准备情况

单位：万元

■

3、本次计提坏账准备对公司财务状况的影响

公司本期新增计提坏账准备金额合计为6,316.23万元，本期减少坏账准备3,599.14万元（含转回、核销及其他变动）。对合并报表利润总额的影响为-3,601.94万元，已在2022年度经审计的财务报表中反映。

四、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况。

五、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允地反映公司的资产和财务状况。公司董事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司2022年度计提资产减值准备。

六、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的审批程序；本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年度的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，公司计提资产减值准备事项是合理且合规的，符合公司和全体股东的利益。我们同意上述事项。

七、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

审计委员会认为，公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，计提依据充分。计提资产减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润的情形。同意公司2022年度计提资产减值准备。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事关于2022年度年报及相关事项的独立意见；

4、审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明意见。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-031

金陵华软科技股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到实收股本

总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、情况概述

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-73,882.39万元，累计未弥补亏损金额73,882.39万元，公司实收股本88,323.86万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

2022年度，公司各业务板块经营情况正常，但精细化工业务受外部环境的不利影响，收入同比下降10.87%，毛利率下降4.33%。同时，鉴于控股子公司奥得赛化学未能完成2021-2022年度业绩承诺，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司2021-2022年度共计提商誉减值准备62,875万元。

三、应对措施

2023年，公司将根据董事会的工作安排，积极克服各项不利因素，通过以下措施不断提升公司整体盈利能力，增强企业核心竞争力：

1、整合资源，优化精细化工业务。积极围绕公司的战略规划，充分发挥公司在造纸化学品和医药中间体领域的领先优势，一方面巩固现有市场份额，另一方面加大毛利较高产品的开发和市场开拓力度。努力提升公司的盈利能力。

2、公司将充分发挥现有研发团队的技术研发优势，加大产品及技术的研发投入，加强与国内各大科研院所的合作，加快产品转型升级步伐，通过不断推出高质量新产品取得竞争优势，扩大市场占有率。

3、公司将进一步加强对子公司的管理，深化内部精细化管理工作，加快对现有生产装备自动化和智能化升级改造速度，通过不断提高生产工艺和设备自动化水平努力降低制造成本，提升经营效率，增加盈利水平。

4、进一步推进人才梯队建设，深化人才激励政策，提升团队活力。落实管理制度体系建设，优化内控制度和决策流程，有效把控决策及运营风险。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-033

金陵华软科技股份有限公司

关于奥得赛化学2022年度业绩承诺完成情况及致歉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）于2023年4月27日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》及《关于奥得赛化学2022年度业绩承诺实现情况及致歉的议案》，具体情况如下：

一、交易情况概述

2019年11月8日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）股权并募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合同》。2020年6月8日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020年8月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》。

公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”）。2020年10月23日，该次交易之标的公司奥得赛化学98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。

二、业绩承诺情况及补偿约定

2020年4月23日，公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2021年4月26日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了调整。具体内容可详见公司于2021年4月27日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-018）。

（一）业绩承诺

1、2020年4月23日，公司与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资签订了《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。

2021年4月26日，公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了调整，并经公司2020年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为6,200.00万元、10,675.00万元、12,875.00万元。

所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

2、业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。

3、业绩承诺方的业绩承诺补偿比例如下：

■

（二）业绩承诺补偿

补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。

补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）*本次股份的发行价格。

按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。

（三）减值测试补偿

在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后30日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对奥得赛化学进行增资、减资、接受赠予及利润分配的影响。若标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。

业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。

另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。

业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例

业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次发行的价格

若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给公司。

以上所补偿的股份由公司以1元总价的价格回购并予以注销。

如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。

三、业绩承诺完成情况及减值测试情况

（一）业绩承诺实现情况

2020年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209.54万元，超过了2020年度业绩承诺额6,200万元，承诺净利润完成率为100.15%。

2021年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2021年度的业绩承诺10,675万元，实际业绩完成率40.68%。

2022年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润约为2,662.62万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2022年度的业绩承诺12,875万元，实际业绩完成率20.68%。

奥得赛化学2020年至2022年三年业绩承诺期累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下：

单位：万元

■

（二）减值测试情况

截至2022年12月31日，本次重大资产重组业绩承诺期限届满，公司对标的资产进行了减值测试并编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《金陵华软科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试事宜所涉及北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010096号）和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（亚会核字（2023）第01110021号），相关减值测试结论如下：截至2022年12月31日，标的公司扣除盈利补偿期限内公司对其增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的全部股权价值为83,990.00万元，对应标的公司98.94%股权价格为83,099.71万元，与重大资产重组交易价格134,556.65万元相比，标的资产减值金额为51,456.94万元。鉴于标的资产期末减值额小于承诺年度内应补偿金额，故业绩承诺方无需向公司另行补偿。

四、业绩承诺补偿金额

鉴于奥得赛化学未完成2022年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方补偿金额合计为461,896,840.27元，各业绩承诺方应补偿金额如下：

■

鉴于奥得赛化学承诺期满资产的减值情况，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于减值测试补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方无需另行补偿。

综上所述，本次业绩承诺方补偿金额合计为461,896,840.27元。

五、未完成业绩承诺的原因

1、2022年度，受地缘政治、宏观经济形势等多重因素影响，经济下行，市场需求疲软，标的公司营业收入大幅低于预期。

2、2022年度，武穴奥得赛停产改造未能按期完成，使得停工损失增加。

3、新项目建设及市场拓展不达预期，未能形成新的利润增长点。

基于以上原因，奥得赛化学2022年度未能完成业绩承诺。

六、拟采取措施

公司将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》与补偿义务人沟通确认相应补偿方案，并将另行召开董事会及临时股东大会审议补偿方案。相应补偿方案经股东大会审议通过后，公司将督促业绩承诺方履行补偿义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、独立董事意见

公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》之约定，对业绩承诺资产履行了必要的减值测试程序，编制了《减值测试报告》，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《减值测试报告》出具了专项审核报告。

我们认为《减值测试报告》真实、准确、完整地反映了业绩承诺资产的减值测试情况，测试结论公允、合理。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》。

八、会计师事务所审核意见

我们认为,公司管理层编制的标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了华软科技重大资产重组业绩承诺期满之标的资产减值测试结论。

九、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：奥得赛化学2022年度的业绩承诺未实现，补偿义务人应根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向上市公司进行补偿。

十、其他说明

对于奥得赛化学2022年度未能实现业绩承诺的情况，公司董事会、董事长及总裁深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉。

公司将持续关注奥得赛化学的业绩情况，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-034

金陵华软科技股份有限公司

关于重大资产重组标的资产减值

测试报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司与吴细兵、八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、北京申得兴投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）、涂亚杰（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关要求，公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《股权转让协议》对资产减值补偿方案的约定

（一）发行股份购买资产方案

2019年11月8日，本公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，本公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）股权并募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年4月23 日，本公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合同》。2020年6月8日，本公司召开2020年度第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020年8月19日，本公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》。

（二）业绩承诺基本情况

2020年4月23日，公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴细兵、八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、北京申得兴投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）、涂亚杰（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2021年4月26日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了调整。

《盈利预测补偿协议》约定本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币 7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。

2021年4月26日公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行调整，并经公司 2020年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为6,200.00万元、10,675.00万元、12,875.00万元。所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

如果补偿义务人在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资在该年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）*本次股份的发行价格。

二、业绩承诺完成情况

依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]210Z0023号《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2022]007567号《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》及亚太（集团）会计师事务所出具的亚会专审字（2023）第01110040号《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，标的公司业绩承诺实现情况如下

单位：万元

■

2020年度，奥得赛化学完成业绩承诺。

2020年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,209.54 万元，超过了2020年度业绩承诺额 6,200.00 万元，承诺净利润完成率为100.15%。

2021年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2021年度的业绩承诺10,675.00万元，实际完成当年承诺净利润的40.68%，完成累计承诺净利润的62.53%。

鉴于奥得赛化学未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方补偿金额合计285,989,795.87元。

经各方协商，各补偿义务人拟优先以其持有的相应上市公司股份进行补偿，各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：

■

以上所补偿的股份由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。

2022年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学 2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,662.62万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中 2022年度的业绩承诺 12,875.00 万元，实际完成当年承诺净利润的20.68%，完成累计承诺净利润的44.42%。

鉴于奥得赛化学未完成2022年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方补偿金额合计为461,896,840.27元，各业绩承诺方应补偿金额如下：

■

三、减值测试过程

（一）评估情况

本公司已委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水评估”）对奥得赛化学 2022年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，委托前本公司对中水评估的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

中水评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并于 2023 年 4 月 27 日出具中水致远评报字[2023]第010096号《金陵华软科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试事宜所涉及北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告所载 2022年 12 月 31 日奥得赛化学股东全部权益可收回价值 83,990.00万元。

（二）本次减值测试过程中，本公司已向中水评估履行了以下程序：

1、已充分告知本次价值评估的背景、目的等必要信息；

2、谨慎要求中水评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证减值测试评估结果和原收购股权时《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

3、对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中水评估及时告知并在其评估报告中充分披露；

4、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、减值测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论：

截止 2022 年 12 月 31 日，奥得赛化学98.94%的股权评估价值为 83,099.71 万元，标的资产发生减值。

五、独立董事独立意见

公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》之约定，对业绩承诺资产履行了必要的减值测试程序，编制了《减值测试报告》，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《减值测试报告》出具了专项审核报告。我们认为《减值测试报告》真实、准确、完整地反映了业绩承诺资产的减值测试情况，测试结论公允、合理。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。

六、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于2022年度年报及相关事项的独立意见；

4、中水致远资产评估有限公司《金陵华软科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试事宜所涉及北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

5、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-035

金陵华软科技股份有限公司关于申请年度综合授信和开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）于2023年4月27日召开的第六届董事会第十一次会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》。为满足公司的融资需求，优化财务结构，同时为减少应收票据占用公司资金，提高公司权益资金利润率，公司拟向各合作银行及其他金融机构申请授信、与合作银行开展现金管理（票据池）业务，期限为自2022年度股东大会审议通过之日起1 年。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

一、公司 2023年拟向商业银行及其他金融机构申请综合授信额度

为了满足公司运营对资金流动性需求，提高公司资金流动性水平，保证各项业务的正常有序开展。公司及所属子公司2023年度拟向商业银行及其他金融机构申请综合授信额度总计15亿元人民币。公司及所属子公司向银行及其他金融机构申请的综合授信额度，将在上述总额度内根据公司及所属子公司未来实际生产经营对资金的需求来具体确定。

二、票据池业务情况概述

1、业务介绍

（1）业务概述：票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

公司及纳入合并报表范围的下属子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

（2）合作银行：公司本次拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权公司财务部根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

（3）业务期限 ：上述票据池业务的开展期限为自2022年度股东大会审议通过之日起1 年。

（4）实施额度 ：公司及控股子公司共享不超过人民币3亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。

（5）担保方式 ：在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

2、开展票据池业务的目的

随着公司业务规模的扩大，使用票据结算的客户增加，公司持有的未到期商业汇票相应增加。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

（1）收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本。

（2）公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开据不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

（3）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

3、票据池业务的风险与风险控制

（1）流动性风险：公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（2）担保风险：公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，合作银行可能要求公司追加新收票据、存单、保证金等多种方式的担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

三、业务办理授权

公司董事会授权管理层签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

四、独立董事、监事会意见

1、独立董事独立意见

根据有关规定，公司独立董事对公司拟开展的票据池业务发表独立意见如下：

公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度，前述额度可滚动使用。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

随着公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款过程中，由于大部分客户使用票据结算，公司货款结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经 常采用开具商业汇票的方式结算。公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。该事项决策程序合法合规,我们同意本议案。

五、备查文件

1.第六届董事会第十一次会议决议；

2.第六届监事会第十次会议决议；

3. 独立董事关于2022年度年报及相关事项的独立意见。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-036

金陵华软科技股份有限公司

关于2023年度为控股子公司提供

担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年4月27日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、担保情况概述

公司所属控股子公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2023年度公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超过人民币7.7亿元的融资担保额度，并承担连带担保责任。授权期限为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。其中，为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保额度为5亿元，为资产负债率70%以下的控股子公司提供担保额度为2.7亿元。上述融资担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准，公司将授权管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、担保额度预计情况

（一）公司拟为所属控股公司融资提供人民币7.7亿元额度的信用担保，具体担保额度分配如下：

■

（二）被担保子公司基本情况及财务数据如下：

1.山东天安化工股份有限公司

注册地址:山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北

注册资本:8569.1911万元

实缴资本:8569.1911万元

统一社会信用代码: 91371400676839033N

企业类型:股份有限公司(非上市)

法定代表人:朱巧根

成立日期: 2008年7月2日

经营期限: 2008年7月2日至无固定期限

经营范围:许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品仓储；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（下转566版）