上海银行股份有限公司

（上接597版）

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2.5.1.4 转股价格历次调整情况

2022年7月8日，本公司实施了2021年度A股普通股利润分配。根据《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关条款及有关法规规定，在本公司可转债发行后，当本公司出现因派送现金股利使本公司股东权益发生变化时，本公司将相应调整可转债转股价格。为此，本次利润分配实施后，上银转债的初始转股价格自2022年7月8日（除息日）起，由人民币10.63元/股调整为人民币10.23元/股。

转股价格历次调整情况见下表：

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2.5.1.5 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本公司委托信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）为2021年1月发行的“上银转债”进行了信用评级，新世纪出具了《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，评级结果：本公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，“上银转债”的信用等级为AAA。新世纪于2022年6月17日对本次可转债进行了跟踪评级，主体信用等级维持AAA，评级展望维持稳定，“上银转债”的信用等级维持AAA。本次评级结果较前次没有变化。

本公司经营情况稳定，有关负债情况详见财务报表及附注。本公司未来年度还债的现金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。

2.5.1.6 转债其他情况说明

根据有关规定和《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司于2022年1月25日按本计息年度票面利率0.30%（含税），向截至2022年1月24日上海证券交易所收市后，在中国结算上海分公司登记在册的全体上银转债持有人，支付自2021年1月25日至2022年1月24日期间的利息。详见本公司2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“上银转债”2022年付息事宜的公告》（临2022-005）。

根据有关规定和《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司于2023年1月30日按本计息年度票面利率0.80%（含税），向截至2023年1月20日上海证券交易所收市后，在中国结算上海分公司登记在册的全体上银转债持有人，支付自2022年1月25日至2023年1月24日期间的利息。详见本公司2023年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“上银转债”2023年付息公告》（临2023-003）。

2.5.2 其他债券相关情况

截至报告期末，本集团已发行债务证券详见年度报告财务报表附注五、27。

3 管理层讨论与分析

3.1 总体经营情况分析

报告期内，面对国内国际经济形势复杂多变的经营环境，本集团坚持战略引领，主动落实金融国企责任，支持宏观经济恢复重振，着力提升金融服务实体经济质效；坚持转型发展，以结构优化推动可持续发展和专业化经营；推进数字化转型，提高科技赋能；加强风险形势应对，完善风险管控机制，全年主要业务稳健发展，盈利实现持续增长，资产质量保持稳定。

主营业务稳健发展，经营业绩保持平稳。报告期末，本集团总资产28,785.25亿元，较上年末增长8.49%，客户贷款和垫款总额13,045.93亿元，较上年末增长6.61%，占资产总额比重为45.32%，持续优化信贷结构，加快普惠、绿色、科创、制造业、线上供应链等重点领域信贷投放。聚焦存款拓展，深化客户经营，提升综合化金融服务能力，存款总额15,714.56亿元，较上年末增长8.34%，占负债总额比重59.15%。

报告期内，本集团实现营业收入531.12亿元，同比下降5.54%；实现归属于母公司股东的净利润222.80亿元，同比增长1.08%；基本每股收益1.50元，同比增长1.35%；报告期末，归属于母公司股东的净资产2,210.54亿元，较上年末增长7.72%。

资产质量基本稳定，资本充足率提升。报告期内，本集团加强风险形势应对，强化大额风险分类施策，加大重点领域不良管控，加强到期、逾期和延期还本付息管理及清收化解处置。报告期末，本集团不良贷款率1.25%，与上年末持平，资产质量基本稳定；拨备覆盖率291.61%，整体拨备水平充足。

本集团持续强化资本管理，完善资本管理体系，按照资本规划稳步推进资本补充，于2022年7月完成人民币200亿元二级资本债发行。报告期末，资本充足率13.16%，一级资本充足率10.09%，核心一级资本充足率9.14%，各级资本充足率均较上年末有所提升，资本水平充足，均符合监管要求。

3.2 财务报表分析

3.2.1 利润表分析

报告期内，本集团实现归属于母公司股东的净利润222.80亿元，同比增长2.38亿元，增幅1.08%，下表列出本集团主要损益项目变化：

单位：人民币千元

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营业收入

报告期内，本集团实现营业收入531.12亿元，同比减少31.17亿元，降幅5.54%。营业收入主要项目的金额、占比及变动情况如下：

单位：人民币千元

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注：尾差为四舍五入原因造成。

3.2.2 资产负债表分析

3.2.2.1 资产

报告期末，本集团资产总额为28,785.25亿元，较上年末增长2,253.26亿元，增幅8.49%。

单位：人民币千元

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注：

1、包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资；

2、包括衍生金融资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、递延所得税资产及其他资产；

3、尾差为四舍五入原因造成。

客户贷款和垫款

本集团积极拓展信贷业务，将支持宏观经济增长和自身业务发展紧密衔接，加快普惠金融、绿色金融、科创金融、供应链金融、制造业贷款等重点领域信贷投放，支持居民消费金融需求。报告期末，本集团客户贷款和垫款总额13,045.93亿元，较上年末增长6.61%，占资产总额比重为45.32%，其中公司贷款和垫款余额7,705.46亿元，较上年末增长5.01%；个人贷款和垫款余额4,157.68亿元，较上年末增长6.63%。

客户贷款和垫款情况详见年度报告“贷款质量分析”。

3.2.2.2 负债

报告期末，本集团负债总额为26,568.76亿元，较上年末增长2,094.46亿元，增幅8.56%。

单位：人民币千元

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注：

1、包括衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、预计负债、租赁负债、递延所得税负债及其他

负债；

2、尾差为四舍五入原因造成。

吸收存款

报告期内，本集团加强产品和交易驱动，深化数字化转型，充分运用线上化产品，为企业和居民提供便捷的线上化金融服务，增强客户粘性，夯实客户基础，带动存款稳步增长。报告期末，本集团存款总额为15,714.56亿元，较上年末增长1,210.26亿元，增幅8.34%。

单位：人民币千元

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注：尾差为四舍五入原因造成。

3.2.2.3 股东权益

报告期末，本集团股东权益为2,216.49亿元，较上年末增长158.80亿元，增幅7.72%，主要是由于报告期内实现净利润、实施利润分配等。

单位：人民币千元

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3.2.3 现金流量表分析

报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为251.91亿元，同比增加362.50亿元，主要由于向中央银行借款增加。

投资活动产生的现金流量净额为-486.50亿元，同比增加29.54亿元，主要由于收回投资收到的现金增加。

筹资活动产生的现金流量净额为260.11亿元，同比减少434.33亿元，主要由于发行债务证券收到的现金减少。

3.2.4 比较式会计报表中变化幅度超过30%以上项目及原因

单位：人民币千元

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3.2.5 资本充足率

报告期内，本集团根据中国银保监会《商业银行资本管理办法（试行）》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》和《上海银行2020-2022年资本管理规划》的要求，持续完善资本管理机制，优化经济资本管理体系，加强资本预算和风险加权资产限额管理，提升资本使用效率；持续评估内部资本充足情况，有效控制各类风险及资本水平与经营发展相匹配；坚持内源性资本补充基础地位，增强外部资本补充前瞻性，制定资本补充规划，保持稳健的资本充足水平。

本集团加强资本占用管理，着力调整业务结构，风险加权资产平稳增长；推进外部资本补充，于2022年7月公开发行人民币200亿元二级资本债券，募集资金根据适用法律和监管部门的批准，全部用于补充二级资本，确保资本充足水平支持未来业务可持续发展，更好地服务实体经济发展。报告期末，本集团核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为9.14%、10.09%、13.16%，分别较上年末提高0.19个百分点、0.14个百分点、1.00个百分点。

单位：人民币千元

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注：

1、本集团根据中国银保监会《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，采用权重法计量信用风险加权资产，采用标准法计量市场风险加权资产，采用基本指标法计量操作风险加权资产，资本管理情况详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.bosc.cn）披露的《上海银行股份有限公司2022年度资本充足率报告》；

2、尾差为四舍五入原因造成。

3.2.6 杠杆率

单位：人民币千元

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3.2.7 流动性覆盖率

单位：人民币千元

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3.2.8 净稳定资金比例

单位：人民币千元

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3.2.9 根据监管要求披露的其他财务信息

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注：

1、存贷比为监管法人口径；

2、单一最大客户贷款比例=单一最大客户贷款余额/资本净额，

最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款余额合计/资本净额。

4 重要事项

4.1 发行人民币减记型合格二级资本债券及金融债券

报告期内，本公司在全国银行间债券市场发行人民币200亿元二级资本债券，为10年期固定利率品种，在第5年年末附有条件的发行人赎回权，票面利率为3.56%。依据适用法律和监管部门的批准，募集资金用于补充本公司二级资本，提高资本充足率，增强风险抵御能力，支持业务持续稳健发展。

本公司在全国银行间债券市场发行人民币300亿元的金融债券，为3年期固定利率品种，票面利率为2.50%。依据适用法律和监管部门的批准，本次债券募集资金用于满足本公司资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础落实国家政策导向，支持实体经济。

4.2 上银理财有限责任公司获批开业

2022年3月4日，本公司收到《上海银保监局关于上银理财有限责任公司开业的批复》（沪银保监复〔2022〕132号），中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准本公司全资子公司上银理财有限责任公司开业。2022年3月15日，上银理财完成工商登记，正式开业，注册资本30亿元。本公司原资产管理部理财业务由上银理财承接开展。

详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海银行股份有限公司关于全资子公司上银理财有限责任公司获准开业的公告》（临2022-011）。

报告期内其他重要事项详见年度报告“重要事项”章节，以及本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(www.bosc.cn)披露的相关公告。

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2023-012

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司

董事会六届二十四次会议决议公告

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司董事会六届二十四次会议于2023年4月27日以现场加视频接入方式召开，会议通知已于2023年4月17日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事18人，实际出席董事17人，顾金山非执行董事委托甘湘南非执行董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

一、2022年度董事会工作报告

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

会议同意将本报告提交股东大会审议。

二、关于2022年度报告及摘要的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

详见公司在上海证券交易所披露的2022年度报告及摘要。

三、关于2022年度社会责任报告的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

详见公司在上海证券交易所披露的2022年度社会责任报告。

四、关于2022年度财务决算暨2023年度财务预算的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

会议同意将本议案提交股东大会审议。

五、关于2022年度利润分配预案的议案

独立董事李正强、杨德红、孙铮、董煜、肖微、薛云奎就利润分配方案发表了独立意见，并一致同意本议案。

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

会议同意将本议案提交股东大会审议。详见公司在上海证券交易所披露的2022年度利润分配方案公告。

六、关于制订《股东回报规划（2023-2025年）》的议案

独立董事李正强、杨德红、孙铮、董煜、肖微、薛云奎就股东回报规划发表了独立意见，并一致同意本议案。

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

会议同意将本议案提交股东大会审议。

七、关于聘请2023年度外部审计机构的议案

独立董事李正强、杨德红、孙铮、董煜、肖微、薛云奎就聘请2023年度外部审计机构事项发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

会议同意将本议案提交股东大会审议。详见公司在上海证券交易所披露的关于续聘会计师事务所的公告。

八、关于2022年度董事履职情况的评价报告

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

九、关于2022年度资本充足率报告的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

详见公司在上海证券交易所披露的2022年度资本充足率报告。

十、关于2022年度内部控制评价报告的议案

独立董事李正强、杨德红、孙铮、董煜、肖微、薛云奎就2022年度内部控制评价报告发表了独立意见，并一致同意本议案。

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

详见公司在上海证券交易所披露的2022年度内部控制评价报告。

十一、关于《2022年度绿色金融发展情况报告》的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十二、关于2023-2025年落实工资决定机制改革实施方案的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十三、关于修订《消费者权益保护基本规定》的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十四、关于上海联和投资有限公司及相关企业关联交易的议案

独立董事李正强、杨德红、孙铮、董煜、肖微、薛云奎就与上海联和投资有限公司的关联交易发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

表决情况：存款业务，同意16票，反对0票，弃权0票；单位委托贷款服务，同意16票，反对0票，弃权0票。

本议案回避表决董事：叶峻、应晓明。

十五、关于上海国际港务（集团）股份有限公司及相关企业关联交易的议案

独立董事李正强、杨德红、孙铮、董煜、肖微、薛云奎就与上海国际港务（集团）股份有限公司及相关企业的关联交易发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案回避表决董事：顾金山

十六、关于与上海尚诚消费金融股份有限公司关联交易的议案

独立董事李正强、杨德红、孙铮、董煜、肖微、薛云奎就与上海尚诚消费金融股份有限公司的关联交易发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案回避表决董事：金煜、朱健、施红敏。

上述第十四至十六项议案有关关联交易事项，详见公司同时在上海证券交易所披露的关于关联交易事项的公告、独立董事关于关联交易的事前认可声明、独立董事关于关联交易的独立意见。

十七、关于2023年第一季度报告的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

详见公司在上海证券交易所披露的2023年第一季度报告。

十八、关于提请召开2022年度股东大会的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

详见公司在上海证券交易所披露的关于召开2022年度股东大会的通知。

会议还听取了《2022年度独立董事述职报告》《关于2022年度预期信用损失法实施情况的报告》《关于2022年度关联交易管理执行情况的报告》《关于2023年1季度经营管理情况的报告》。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2023-013

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司

监事会六届十五次会议决议公告

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司监事会六届十五次会议于2023年4月27日以现场会议方式召开，会议通知已于2023年4月17日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事6人,实际出席监事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

本次会议由贾锐军监事会主席主持，会议经审议并通过以下议案：

一、关于2022年度利润分配预案的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

监事会认为公司2022年度利润分配方案符合监管部门对现金分红、资本充足的监管要求，同时综合考虑了公司的可持续发展以及股东的投资回报等因素，制定程序符合公司章程规定。

会议同意将本议案提交股东大会审议。详见公司在上海证券交易所披露的2022年度利润分配方案公告。

二、关于2022年度报告及摘要的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2022年度报告及摘要进行了审议，并出具如下审核意见：公司2022年度报告及摘要的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定；报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况。

详见公司在上海证券交易所披露的2022年度报告及摘要。

三、关于2022年度社会责任报告的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司在上海证券交易所披露2022年度社会责任报告。

四、关于2023年第一季度报告的议案

监事会对公司2023年第一季度报告进行了审议，并出具如下审核意见：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定；报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况。

详见公司在上海证券交易所披露的2023年第一季度报告。

五、关于2022年度内部控制评价报告的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司在上海证券交易所披露的2022年度内部控制评价报告。

六、关于监事会对董事会及其成员2022年度履职情况的评价报告的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

会议同意将2022年度董事履职情况的评价报告提交股东大会审议。

七、关于监事会对监事2022年度履职情况的评价报告的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

会议同意将2022年度监事履职情况的评价报告提交股东大会审议。

八、关于监事会对高级管理层及其成员2022年度履职情况的评价报告的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

会议同意将2022年度高级管理人员履职情况的评价报告提交股东大会审议。

会议还听取了《关于2022年度财务决算暨2023年度财务预算的报告》《关于2023年1季度经营管理情况的报告》。

特此公告。

上海银行股份有限公司监事会

2023年4月28日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2023-014

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股普通股派发现金股利人民币4.00元（含税）。

● 本次拟以届时实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数向普通股股东派发2022年度股息，具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准。

一、利润分配方案内容

根据经审计的按照中国企业会计准则编制的本行财务报表，本行2022年度实现净利润21,825,982千元，扣除优先股股息1,040,000千元后（含税，已于2022年12月19日发放），可供普通股股东分配的当年利润为20,785,982千元。拟定2022年度利润分配方案如下：

1、按税后利润的10%提取法定盈余公积金，计2,182,598千元；

2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）规定，提取一般准备，计3,600,000千元，提取后一般准备余额为40,930,000千元；

3、按税后利润的20%提取任意盈余公积金，计4,365,196千元；

4、以届时实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利4.00元（含税）；

5、结余未分配利润结转到下一年度。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润21,240,215千元，按截至2022年末普通股总股本14,206,662,988股测算，合计拟派发普通股现金股息5,682,665.20千元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为26.75%。主要考虑因素如下：

（一）当前全球经济增长动能减弱，国内宏观经济增长的基础还不牢固，银行业经营面临的外部经济金融环境依然复杂严峻，为应对各种风险挑战，商业银行应加强内生资本积累，不断增强风险抵御能力。

（二）金融监管部门持续强化宏观审慎监管，近年来发布《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等规定，对商业银行提出了更严格的资本监管要求。公司作为第一组系统重要性银行，各级资本充足率应满足0.25%的附加资本要求，监管要求进一步趋严。

（三）公司正在加快推进转型发展，留存的未分配利润主要用于推进转型战略和发展规划的实施，贯彻落实国家宏观政策导向，优化和调整业务结构，提升服务实体经济质效，支持公司长期可持续发展。

综上，公司保持稳健的分红政策，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，兼顾投资者分享公司经营发展成果、获取合理投资回报的要求，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开的董事会六届二十四次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意将2022年度利润分配方案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事认为2022年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和《上海银行股份有限公司章程》规定，保持了稳健持续的分红政策，满足公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营发展成果、获取合理投资回报等要求，同意2022年度利润分配方案，并同意提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为2022年度利润分配方案符合监管部门对现金分红、资本充足的监管要求，同时综合考虑了公司的可持续发展以及股东的投资回报等因素，制定程序符合公司章程规定，同意将2022年度利润分配方案提交股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2023-015

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”或“上海银行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函﹝2012﹞52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，其中金融业A股上市公司审计客户共17家。

2.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：周章，中国注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在普华永道中天执业，2020年起开始为上海银行提供审计服务，近三年已签署或复核4家上市公司审计报告。

签字注册会计师：童咏静，中国注册会计师协会执业会员，2007年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2002年起开始在普华永道中天执业，2023年起开始作为签字会计师为上海银行提供审计服务，近三年已签署或复核1家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：杨尚圆，中国注册会计师协会执业会员，2014年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在普华永道中天执业，2020年起开始为上海银行提供审计服务，近三年已签署或复核5家上市公司审计报告。

2.诚信记录

普华永道中天及上述拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量复核合伙人最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

就普华永道中天拟受聘为上海银行2023年度会计师事务所，普华永道中天及上述拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司拟就2023年度财务报告审计、半年度财务报告审阅、季度财务报告商定程序、年度内控审计及标书约定的其他服务等向普华永道中天支付审计费用合计为人民币530万元（其中年度财务报告审计、半年度财务报告审阅、季度财务报告商定程序费用为人民币463万元，内部控制审计费用为人民币67万元），较上一年审计费用增长2.32%。普华永道中天的审计服务收费是按照审计预计工作量及公允合理的原则通过公开招标确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会六届十四次会议审议通过了《关于聘请2023年度外部审计机构的议案》，根据已知信息，认为普华永道中天具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意按照公司治理相关程序，将相关议案提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：

根据已知信息，普华永道中天在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定。续聘普华永道中天担任公司2023年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和《上海银行股份有限公司章程》有关规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司董事会六届二十四次会议以18票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2023年度外部审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2023-016

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司

关于关联交易事项的公告

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：

1、经公司董事会六届二十四次会议审议通过，同意吸收上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）及相关企业存款，自董事会审议通过日起至2024年4月30日，存款日均不超过70亿元，联和投资及相关38家企业共同使用上述额度；同意与联和投资签订《单位委托贷款业务统一交易协议》，约定由公司向联和投资提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷款服务费，协议期限为自协议生效之日起一年，协议项下单位委托贷款服务费预计不超过70万元。

2、经公司董事会六届二十四次会议审议通过，同意吸收上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）及相关企业存款，自董事会审议通过日起至2024年4月30日，时点余额不超过120亿元，上港集团及相关35家企业共同使用上述额度。

3、经公司董事会六届二十四次会议审议通过，同意给予上海尚诚消费金融股份有限公司（以下简称“尚诚消费金融”）人民币100亿元授信额度（其中备用额度20亿元），授信有效期2年。

● 回避表决事宜：

关联董事叶峻先生、应晓明先生对与联和投资的关联交易事项回避表决。

关联董事顾金山先生对与上港集团的关联交易事项回避表决。

关联董事金煜先生、朱健先生、施红敏先生对与尚诚消费金融的关联交易事项回避表决。

● 上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

（一）与联和投资的关联交易

经公司董事会六届二十四次会议审议通过，同意吸收联和投资及相关企业存款，自董事会审议通过日起至2024年4月30日，存款日均不超过70亿元，联和投资及相关38家企业共同使用上述额度；同意与联和投资签订《单位委托贷款业务统一交易协议》，约定由公司向联和投资提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷款服务费，协议期限为自协议生效之日起一年，协议项下单位委托贷款服务费预计不超过70万元。

联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关38家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方，上述交易构成关联交易。

（二）与上港集团的关联交易

经公司董事会六届二十四次会议审议通过，同意吸收上港集团及相关企业存款，自董事会审议通过日起至2024年4月30日，时点余额不超过120亿元，上港集团及相关35家企业共同使用上述额度。

上港集团为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关35家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方，上述交易构成关联交易。

（三）与尚诚消费金融的关联交易

经公司董事会六届二十四次会议审议通过，同意给予尚诚消费金融人民币100亿元授信额度（其中备用额度20亿元），主要用于同业借款、股东存款、同业透支、同业拆借、债券承销、持券及债券投资等业务，授信有效期2年。

尚诚消费金融为公司可施加重大影响的法人或非法人组织，因此尚诚消费金融属于公司银保监规则关联方，上述交易构成关联交易。

上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方。

上港集团为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监规则和证监规则关联方。

尚诚消费金融为公司可施加重大影响的法人或非法人组织，因此尚诚消费金融属于公司银保监规则关联方。

（二）关联方基本情况

1、联和投资基本情况

联和投资成立于1994年9月，注册资本100亿元，企业性质为有限责任公司（国有独资），法定代表人为秦健，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市高邮路19号，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。

2021年末，联和投资并表口径总资产613.29亿元，净资产505.82亿元；2021年营业收入1.07亿元，净利润10.29亿元。2022年末，联和投资并表口径总资产626.71亿元，净资产499.47亿元；2022年营业收入0.17亿元，净利润22.23亿元。

2、上港集团基本情况

上港集团成立于1988年10月，注册资本232.84亿元，企业性质为股份有限公司，法定代表人为顾金山，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼，经营范围为国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。

2021年末，上港集团并表口径总资产1,707.87亿元，净资产1,078.06亿元；2021年营业收入342.89亿元，净利润154.81亿元。2022年末，上港集团并表口径总资产1,818.02亿元，净资产1,211.67亿元；2022年营业收入372.80亿元，净利润179.10亿元。

3、尚诚消费金融基本情况

尚诚消费金融成立于2017年8月，注册资本16.24亿元，企业性质为股份有限公司，法定代表人杨嵘，注册地址为上海市长宁区延安西路889号23楼、24楼、25楼。公司股东包括公司（持股比例42.74%）、携程旅游网络技术（上海）有限公司（持股比例42.17%）、深圳市德远益信投资有限公司（持股比例7.70%）、无锡长盈科技有限公司（持股比例7.39%）。经营范围为发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。

2021年末，尚诚消费金融总资产127.30亿元，净资产11.47亿元；2021年营业收入10.58亿元，净利润0.72亿元。2022年末，尚诚消费金融总资产133.85亿元，净资产12.73亿元；2022年营业收入12.19亿元，净利润1.26亿元。

三、关联交易的定价政策

公司本次对联和投资及相关企业的存款定价及单位委托贷款服务费定价按市场原则进行，定价原则与其他可比非关联方保持一致，定价公允。

公司本次对上港集团及相关企业的存款定价按市场原则进行，定价原则与其他可比非关联方保持一致，定价公允。

公司本次与尚诚消费金融关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联方。公司对尚诚消费金融的授信按一般商业条款进行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易均为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司本次与联和投资及相关企业存款关联交易年度预估金额为70亿元，达到公司上季末资本净额的1%以上；公司本次与联和投资签订的提供单位委托贷款服务协议属于统一交易协议；公司与联和投资关联交易金额曾累计达到上季末资本净额5%以上，已提交董事会审议，前述董事会审议通过后，新发生的关联交易金额累计达到公司上季末资本净额的1%以上。公司本次与上港集团存款关联交易年度预估金额为120亿元，达到公司上季末资本净额的1%以上，累计发生的关联交易金额达到公司上季末资本净额的5%以上。公司本次与尚诚消费金融的关联交易金额为100亿元，达到公司上季末资本净额的1%以上，累计关联交易金额占公司上季末资本净额的比例不足5%。

根据中国银保监会有关规定，本次与联和投资、上港集团，以及尚诚消费金融的交易均应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大会审议；本次交易符合关联交易集中度相关监管要求。

上述关联交易事项均已经公司董事会六届二十四次会议审议通过。

上述关联交易在提交公司董事会审议前均已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事对与联和投资、上港集团、尚诚消费金融的关联交易发表独立意见如下：

（一）公司拟吸收联和投资及相关企业存款日均不超过70亿元的关联交易事项、向联和投资提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷款服务费不超过70万元的关联交易事项、拟吸收上港集团及相关企业存款时点余额不超过人民币120亿元的关联交易事项，以及给予尚诚消费金融人民币100亿元授信额度的关联交易事项均属于公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

（二）公司拟吸收联和投资及相关企业存款日均不超过70亿元的关联交易事项、向联和投资提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷款服务费不超过70万元的关联交易事项、拟吸收上港集团及相关企业存款时点余额不超过人民币120亿元的关联交易事项，以及给予尚诚消费金融人民币100亿元授信额度的关联交易事项均已经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明

（二）独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2023-017

优先股代码：360029 优先股简称：上银优 1

可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告 内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年度股东大会

(二)股东大会召集人：

公司董事会

(三)投票方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月26日 14点 00分

召开地点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月26日

至2023年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议提案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取上海银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告、关于上海银行股份有限公司2022年度关联交易管理执行情况的报告。

1、各提案已披露的时间和披露媒体

上述提案已分别经公司董事会六届二十二次会议、董事会六届二十四次会议、监事会六届十三次会议、 监事会六届十五次会议审议通过，决议公告与本次股东大会通知分别于2023年1月17日、2023年2月9日和2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》进行披露。各提案具体内容详见披露的股东大会会议材料。

2、特别决议提案：无

3、对中小投资者单独计票的提案：4、8、10

4、涉及关联股东回避表决的提案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的提案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有提案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手 续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人 证券账户卡办理登记手续。

2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营 业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续； 委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、 书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。

3、股东或其委托代理人可以通过电子邮件或亲自送达方式办理登记手续。

（二）登记时间

2023年5月19日（星期五）、2023年5月22日（星期一）

上午9:00－11:00，下午14:00－16:00

（三）登记地点

登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信

维一软件有限公司；

登记地址交通：地铁2号、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62

路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；

登记场所联系电话：021-52383315，传真：021-52383305

（四）在上述登记时间段内，自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行登记。

■

（五）会议现场登记

拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号42楼董事会办公室

联系人：饶女士、朱女士

邮政编码：200120

联系电话：021-68476988

邮 箱：ir@bosc.cn

传 真：021-68476215

（二）现场参会特别注意事项

1、拟出席现场会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点， 出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

2、与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

上海银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是 □否。

如有，应行使表决权：□同意 □反对 □弃权

如果委托人未对上述提案或其他补充临时提案作出具体表决指示，受委托人□是

□否，可以按自己的意思表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”

或者“○”。

2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进

行表决。

3、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束

时止。