（上接610版）

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二、关于2022年激励计划的批准与授权

1、2022年4月28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“2022年激励计划”或“《2022年激励计划》”）等与2022年激励计划相关的议案。公司独立董事就2022年激励计划及相关事项发表了独立意见。

2、2022年5月31日，公司在公司内部网站对2022年激励计划授予激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年5月31日至2022年6月9日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司2022年激励计划的授予激励对象提出的异议。

3、2022年6月17日，公司第十届监事会第二十六次会议，对2022年激励计划授予激励对象名单进行了核查，并审议通过了《关于2022年A股股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2022年6月18日，公司于上海证券交易所网站披露《海尔智家股份有限公司监事会对股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况公告》。

4、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会，审议通过了《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关事项的议案，并公开披露。同时，公司就内幕信息知情人在2022年激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《海尔智家股份有限公司关于公司股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》，未发现知悉内幕信息进行股票交易或泄露2022年激励计划的情形。

5、根据公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会通过的《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》及对董事会及其授权人士的授权，2022年6月28日，公司召开第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于调整2022年A股股票期权激励计划的议案》《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意进行该次调整并认为2022年激励计划的授予条件已经成就，确定2022年激励计划授权日为2022年6月28日，向符合条件的1,834名激励对象授予股票期权10,475.6896万份，行权价格为23.68元/股。公司独立董事、监事会就该次授予发表了明确同意的意见，并认为该次授予及调整有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

6、根据《管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，2022年7月13日，公司完成了2022年激励计划授予的登记工作。

7、2023年4月27日，公司召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确认因公司2022年激励计划股票期权第一个行权期行权条件未成就，及部分激励对象因离职已不再属于激励对象的范围，同意对2022年激励计划2,793.4987万份股票期权进行注销，公司独立董事发表了同意的意见。

三、本次注销部分股票期权的相关说明

（一）2021年激励计划部分股票期权注销

1、部分激励对象离职不再具备激励条件

7名首次授予期权的激励对象、1名预留授予期权的激励对象因离职，已不再属于激励对象的范围，公司拟注销上述7名首次授予期权的对象已获授（且未因下述业绩未达标注销）的期权76.474万份，1名预留授予期权的对象已获授（且未因下述业绩未达标注销）的期权84.393万份。

2、公司业绩考核未达标

根据《2021年激励计划》中关于“股票期权的授予与行权条件”规定，首次授予、预留授予股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核要求为：“2022年度公司的归母净利润（2021年度的“归母净利润”系指2021年度审计报告审计数据，为130.67亿元，其他“归母净利润”是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一项目交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的5%以上的资产。下同。）较2021年度的归母净利润增长率达到或超过15%”。

2022年度公司的归母净利润为1,471,092.35万元，较2021年度公司归母净利润增长12.48%，公司层面业绩考核未达标，2021年激励计划首次授予及预留授予股票期权的第二个行权期行权条件均未成就。公司拟对2021年激励计划首次授予的393名激励对象（初始授予400名激励对象，因前述离职原因调整为393名）第二个行权期未达到行权条件的904.7052万份股票期权进行注销，拟对2021年激励计划预留授予的17名激励对象（初始授予18名激励对象，因前述离职原因调整为17名）第二个行权期未达到行权条件的73.6257万份股票期权进行注销。

综合公司及个人层面，公司注销《2021年激励计划》首次授予期权981.1792万份，预留授予期权158.0187万份，合计1,139.1979万份。

（二）2022年激励计划部分股票期权注销

1、部分激励对象离职不再具备激励条件

40名激励对象因离职，已不再属于激励对象的范围，公司拟注销上述40名激励对象已获授的期权232.7684万份。

2、公司业绩考核未达标

根据《2022年激励计划》中关于“股票期权的授予与行权条件”规定，股票期权第一个行权期公司层面的业绩考核要求为：“2022年度公司的归母净利润较2021年度的归母净利润增长率达到或超过15%”。

2022年度公司的归母净利润为1,471,092.35万元，较2021年度公司归母净利润增长12.48%，2022年激励计划股票期权第一个行权期行权条件未成就。公司拟对2022年激励计划已授予的1,794名激励对象（初始授予1,834名，经前述离职调整后为1,794名）第一个行权期未达到行权条件的2,560.7303万份股票期权进行注销。

综合公司及个人层面，公司注销《2022年激励计划》股票期权合计2,793.4987万份。

四、本次注销对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

（一）针对2021年激励计划部分股票期权注销

根据《2021年激励计划》的相关规定，因2021年激励计划首次/预留授予第二个行权期行权条件未成就，同时因部分激励对象离职，同意公司对2021年激励计划部分股票期权进行注销。前述注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年激励计划》等相关规定，表决程序合法、合规。

（二）针对2022年激励计划部分股票期权注销

根据《2022年激励计划》的相关规定，因2022年激励计划第一个行权期行权条件未成就，同时因部分激励对象离职，同意公司对2022年激励计划部分股票期权进行注销。前述注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》等相关规定，表决程序合法、合规。

六、监事会意见

（一）针对2021年激励计划部分股票期权注销

根据《2021年激励计划》的相关规定，因2021年激励计划首次/预留授予第二个行权期行权条件未成就，同时因部分激励对象离职，同意公司对2021年激励计划部分股票期权进行注销。前述注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年激励计划》等相关规定，表决程序合法、合规。

（二）针对2022年激励计划部分股票期权注销

根据《2022年激励计划》的相关规定，因2022年激励计划第一个行权期行权条件未成就，同时因部分激励对象离职，同意公司对2022年激励计划部分股票期权进行注销。前述注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》等相关规定，表决程序合法、合规。

七、法律意见书意见

公司本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》等相关规定。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2023年4月27日