义乌华鼎锦纶股份有限公司

公司代码：601113 公司简称：华鼎股份

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会及监事会除董事金晨皓、监事朱俊杰外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事金晨皓、监事朱俊杰无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是，对于2022年年度报告及2023年第一季度报告的相关数据无异议，但基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑：涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。请投资者特别关注。

3公司全体董事出席董事会会议。

4北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2022年度末累计未分配利润为负且有重大现金支出计划，结合公司资金状况及实际经营需要，公司2022年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）锦纶长丝板块

公司产品定位中高端市场，产品品种齐全，品种范围8dtex-444dtex，公司下属华一、华二、华三分厂主要生产POY+DTY+FDY+HOY，子公司五洲新材主要生产高端多孔细旦DTY、ATY/ACY，其中ATY设备是国内唯一一家使用瑞士SSM机器生产超细空变丝。报告期末，亚特新材的收购，为公司DTY/ACY的产品线储备了充足产能。至此，公司完成了由华一、华二、华三、五洲新材和亚特新材共同组成的锦纶长丝生产矩阵，产品涵盖锦纶6各系列品种，形成由DTY/FDY/HOY/POY/ATY/ACY组成的锦纶产品，满足客户多方位需求。

1、采购模式

国产切片执行年度合约模式为主，部分采取现货采购模式，签订年度协议后，每月采购量控制在合约量正负10%以内，价格公式化，以每月中石化公布的己内酰胺结算价加相应的工缴来计算每个月的切片交易价格。公司实时分析行情走势，控制供应商工缴价格以应对原材料价格波动风险。

2、生产模式

生产模式主要有以销定产和以产定销两种模式，“以销定产”即企业根据销售月度计划和年度销售目标协议拟定次月销售计划，PMC根据其销售计划制定月度生产计划，并在执行过程中根据客户订货变化情况适时调整。“以产定销”即PMC会同销售根据市场需求对部分主要品种做有效排产。 公司生产全流程作业标准化可追溯，生产过程全自动化操作，次品率。对于客户提出的特性产品需求，公司提供定原料、定机台、定工艺的定制化服务。

3、销售模式

公司产品主要通过全国各地的销售办事处以及外贸部门销往国内及海外。根据下游客户集中度，公司设立了与当地客户数量相匹配的办事处用于销售需求的对接以及售后服务的及时响应。公司外贸产品目前主要销往南美洲、东南亚、欧洲等地。2022年，公司新设立了直销部门，新部门的设立将有助于销售板块的人才培养、资源中心化聚集以及对市场动态的最新把握，此外通畅的对接渠道能够更好地将客户反馈直接传达到公司管理层。

（二）跨境电商板块

通拓科技主要业务是B2C跨境出口电商，与上万家中国优质供应商建立深度协同合作的生态体系，以TOMTOP垂直站和Amazon、Walmart、AliExpress、Mercado Libre、Shopee、Lazada等全球知名电商平台为载体，采用买断式自营和代理分销的方式推动民族品牌出海，向国外C端消费者提供优质产品，目前覆盖200多个国家和地区。形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构。

1、品类开发模式

主要通过两种模式开发品类、挑选商品。基于销售端数据分析的主动开发模式：广泛运用各类数据，分析确定符合市场流行趋势的待开发商品。新产品通过立项审批后，商品中心会挑选合适的供应商或ODM制造商对产品进行开发。基于供应商的推荐开发模式：供应链前端的供应商会主动向公司推荐当前市场热销的高频消费产品，公司就供应商提供的样品进行质量审核、成本分析及市场调研等工作，确定是否向市场推出该类产品或是否对产品进行创新处理后再推向市场。两类开发模式共同运用、相互补充，将更有针对性的开发符合消费者偏好的优质产品。

2、采购模式

以保持商品供需平衡为原则，头部SKU集中采购议价，腰部及以下SKU柔性供应链模式，小批量多频次，控制整体库存结构，确保库存周转天数良性，降低资金占用。公司采购管理系统会参考单个SKU历史销量走势、商品特点、到货时间、未来销量趋势等信息为每个SKU设定安全库存数，当SKU被销售出去后便会相应减少存货量，单个SKU库存数量接近安全库存数时，ERP系统会对提示对该SKU进行补充采购。采购过程中涉及的库存管理、供应商管理、资金结算等活动均通过ERP系统中相关模块进行操作，实现了采购活动的信息化管理。

3、销售模式

采用买断式自营与代理分销相结合的方式运营，通过第三方电商及自建电商平台，以网上零售的方式将商品销售给全球终端消费者。在布局第三方电商平台销售渠道的同时，也积极打造自建电商平台；结合自身经营情况，充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比较优势，根据产品特点选择适当的销售平台，以优化销售渠道。通过品类聚焦，目前逐步形成了以仪器仪表及工具、户外运动、家居及园林、办公文教、乐器工具等为主的十余种品类，近十万种商品。

4、物流模式

物流中心主要负责仓储管理和物流配送，公司在深圳、东莞等地拥有国内仓库，在美国、法国、英国、德国等地拥有海外仓库。信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户，或通过海外仓备货后发送给终端客户，已合作的物流渠道超过100家，仓储采用租赁仓库自营模式、FBA模式与第三方仓储物流模式相结合、国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。发货主要采用第三方物流外包配送模式，包括国内仓库发货模式和海外仓发货模式两大类。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入6,548,438,401.80元，同比减少24.33%，主要系跨境电商板块销售收入减少；归属上市公司股东的净利润为428,592,161.09元，主要系锦纶板块原控股股东资金占用问题解决后，冲回相应的信用减值损失590,500,009.00元及确认业绩承诺补偿股份回购注销收益149,688,676.47元；扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-343,313,641.05元，亏损较去年同期减少57.70%；截止2022年末，公司的总资产为5,602,032,583.36元，同比下降7.67%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2023年4月28日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-023

义乌华鼎锦纶股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知于2023年4月17日以通讯及电子邮件等方式发出，并于2023年4月27日上午以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议召开合法有效。本次会议由张杭江先生主持，会议经审议通过以下决议：

1、审议通过了《2022年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对1票，弃权0票。监事朱俊杰对该议案投反对票，反对理由：对于2022年年度报告及2023年第一季度报告的相关数据无异议，但基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑：涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《2022年度财务决算报告》

表决结果：赞成4票，反对1票，弃权0票。监事朱俊杰对该议案投反对票，反对理由：对于2022年年度报告及2023年第一季度报告的相关数据无异议，但基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑：涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

8、审议通过了《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《2023年第一季度报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对1票，弃权0票。监事朱俊杰对该议案投反对票，反对理由：对于2022年年度报告及2023年第一季度报告的相关数据无异议，但基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑：涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。

11、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《2022年度计提及转回资产减值准备的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对1票，弃权0票。监事朱俊杰对该议案投反对票，反对理由：对于2022年年度报告及2023年第一季度报告的相关数据无异议，但基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑：涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。

13、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

14、审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

15、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

16、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

17、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

19、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

20、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

21、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

22、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会

2023年4月28日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-028

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

一、公司2022年度可供分配利润情况和利润分配预案

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2022年度实现净利润187,528,391.10元，加年初未分配利润-964,319,686.81元，扣除本期提取的法定盈余公积金0元，扣除 2021年度利润分配0元，截至2022年12月31日，公司（母公司）实际可供股东分配的利润为-776,791,295.71元，公司合并财务报表期末未分配利润-1,142,430,664.61元。

经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司2022年度公司利润分配预案拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的原因

鉴于公司累计可分配利润为负值，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2022年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。董事会认为：2022年度利润分配方案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，同意将该方案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意2022年度利润分配预案并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司的经营情况和整体发展规划，符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，有利于公司的稳定健康发展，符合公司和全体股东的长远利益。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司自身经营模式、盈利情况、资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续稳定发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年4月28日

股票代码：601113 股票简称：华鼎股份 公告编号：2023-030

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于2022年度计提及转回资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事除董事金晨皓外保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《2022年度计提及转回资产减值准备的议案》，现将本次计提及转回资产减值准备的具体情况公告如下：

一．本次计提及转回资产减值准备的具体情况

为更加真实、准确地反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对2022年度财务报告合并报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，对部分发生减值的资产计提了资产减值准备，对部分已收回的资产作资产减值准备转回。

计提情况具体如下：

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转回情况具体如下：

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1、应收款项信用减值损失

本公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备。对应收账款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对其他应收款，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险所处阶段，对于处于不同阶段的其他应收款的预期信用损失分别进行计量，计提信用减值并计入当期损益。

经测试，本期对应收账款计提信用减值损失5,938.82万元，其中亚马逊事件及paypal事件（账户冻结）影响单项计提3,728.11万元；对其他应收款计提信用减值损失8,530.21万元，其中paypal事件（资金划扣）影响单项计提7,696.07万元。

本期转回其他应收款坏账准备61,213.91万元，其中因收回原控股股东资金占款转回59,050.00万元。

2、合同资产减值损失

本公司以预期信用损失为基础确认合同资产损失准备。对合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

经测试，本期对合同资产计提资产减值损失912.08万元。

3、存货跌价损失

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别及库龄计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

经测试，本期对存货计提资产减值损失2,946.90万元（本期存货跌价准备转回或转销金额19,359.98万元）。

4、持有待售资产减值损失

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

经测试，本期对持有待售资产计提资产减值损失7,699.39万元，系孙公司宁波格林兰的非流动资产拟处置而形成。

5、无形资产减值损失及商誉减值损失

本公司在每个资产负债表日判断使用寿命确定的无形资产是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

本公司在每个资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司商誉减值测试涉及的深圳市通拓科技有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》，截至2022年12月31日，与通拓科技相关资产组包含商誉资产组的账面价值为8,319.83万元，可收回金额为7,200.00万元，评估减值1,119.83万元。依据上述报告，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试结果复核，本期对并购通拓科技形成的商誉剩余账面价值51.81万元全额计提资产减值损失；本次评估减值1,119.83万元与商誉减值损失51.81万元的差额部分，对“在并购时评估增值部分的无形资产”计提减值损失1,068.02万元。

二．本次计提及转回资产减值准备对公司的影响

公司本次计提及转回的各类信用及资产减值损失直接计入2022年度当期损益，导致公司2022年度利润总额增加人民币34,066.68万元。

三．董事会关于本次计提及转回资产减值准备的合理性说明

公司2022年度计提及转回资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

四．独立董事关于本次计提及转回资产减值准备的意见

经过审慎核查，我们认为：本次公司计提及转回资产减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提及转回资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提及转回资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提及转回资产减值准备。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-034

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于提请股东大会批准控股股东及其关联人

免于发出要约（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，发行对象为公司控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）及其关联人诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元福企业管理”）。公司于2023年2月3日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其关联人免于发出要约的议案》。

鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年02月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等注册制相关制度，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式及信息披露等发生了变化。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求，于2023年4月27日召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，独立董事已发表明确同意的事前认可与独立意见。公司依据前述规定，对本次发行股票相关事项中的部分内容及“非公开发行”、“核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

一、本次发行前后公司控股股东拥有公司表决权情况

本次向特定对象发行前，真爱集团持有公司97,150,765股股份，义乌市金融控股有限公司（以下简称“义乌金控”）、义乌经济技术开发区开发有限公司（以下简称“义乌经开”）以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司（以下简称“义乌顺和”）将持有的168,505,240股公司股份的表决权委托给真爱集团。真爱集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制公司265,656,005股股份（占本次发行前公司总股本的比例为24.06%）的表决权。

根据公司本次发行股票方案，于本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东真爱集团及其关联人元福企业管理控制的公司股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，真爱集团及其关联人元福企业管理认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

二、关于免于发出要约的依据

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

真爱集团及其关联人元福企业管理已出具承诺：“本公司认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，真爱集团及其关联人元福企业管理符合该条款规定的免于发出要约的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-035

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于调整2023年度向特定对象发行A股股票预案

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）预案相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年02月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等注册制相关制度，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式及信息披露等发生了变化。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求，于2023年4月27日召开了第五届董事会第二十四会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司依据前述规定，对本次发行股票预案中的部分内容进行了相应的修订。此外，公司对本次募集资金金额的表述形式进行了相应的调整，同时，更新了2022年度的相关数据。

公司对本次发行股票预案主要修订情况说明如下：

■

修订后的本次向特定对象发行A股股票预案详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-036

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行的影响分析

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2023年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）；

3、假设本次发行股票募集资金总额为75,250万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为250,000,000股。本次发行完成后，公司总股本将由1,104,152,226股增至1,354,152,226股；

上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、公司2022年度归属于母公司股东的净利润为42,859.22万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-34,331.36 万元。以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2023年度扣除非经常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发修订〈企业会计准则第37号一金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）的有关规定进行计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体

情况如下：

■

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款。本次募集资金到位后，公司用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况将有所改善，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。本次发行的必要性和合理性详见预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及其他募投项目。预计本次向特定对象发行股票实施后将有效降低公司经营风险及财务风险，有效缓解公司经营资金压力，改善公司财务状况，优化资本结构，提升公司盈利能力，为公司业务的进一步发展提供支持。本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用

根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力

公司自上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。

3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性制度的相关规定，制定公司未来三年股东回报规划。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺

公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不损害公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-022

义乌华鼎锦纶股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2023年4月17日以通讯及电子邮件等方式发出，并于2023年4月27日上午以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由董事长郑期中先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：

1、审议通过了《2022年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事金晨皓对该议案投反对票，反对理由：对于2022年年度报告及2023年第一季度报告的相关数据无异议，但基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑：涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

经审议，报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022年年度股东大会进行述职。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《2022年度总经理工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可及独立意见。

6、审议通过了《2022年度财务决算报告》

表决结果：赞成8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事金晨皓对该议案投反对票，反对理由：对于2022年年度报告及2023年第一季度报告的相关数据无异议，但基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑：涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

11、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《2022年度计提及转回资产减值准备的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事金晨皓对该议案投反对票，反对理由：对于2022年年度报告及2023年第一季度报告的相关数据无异议，但基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑：涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

14、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可及独立意见。

15、审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可及独立意见。

16、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可及独立意见。

(下转611版)