深圳歌力思服饰股份有限公司
（上接998版)
self-portrait时尚大片
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四、公司的经营模式
公司经营模式主要为自有品牌专业零售商模式，以设计研发、采购、生产、销售与营销为核心，强调对材料采购、产品规划、生产销售等环节的有效控制。通过规模效益降低供应链成本；通过严格的质量管理体系确保产品的高品质；通过高效的信息和物流网络，实现对产品供应链的垂直整合，以快速响应的产品开发和销售满足产品需求；通过建设完善的直营与分销网络，提供高质量的销售服务，将行业领先的终端运营能力实现对多品牌的有效复制，为消费者打造优质的线上与线下购物体验；打造了适应高端多品牌矩阵的营销体系，灵活覆盖线上线下各个平台与渠道，在品牌推广端形成了明显的协同效应。
1、设计研发
公司旗下各品牌成立单独品牌事业部并单独设立完整的企划与设计团队，确保品牌间的差异化明显、具有独特清晰的DNA。企划部门负责把握当季产品策划方向，通过收集历史产品销售数据、前端消费者反馈与竞品调研等信息，结合品牌多年对本土消费者的深刻理解形成整体企划方案，确定当季产品整体风格走向、各个上新波段产品搭配、价格带、成本、必选面料等。设计师根据企划方案进行设计，目前公司内部设计师梯队建设较为完善，并持续针对多品牌发展情况引进国内外的优秀设计人才，结合国际设计师对潮流趋势的把控与本土设计研发团队对中国消费者偏好的深刻理解，形成业内领先的设计研发体系。
2、采购模式
公司采购的主要产品包括面料、辅料、成衣。在采购各环节管控中，公司强调和供应商的战略协作，通过歌力思供应商协同平台，供应商可实时查收已下达订单、检验报告、对账进度等资料，供应商们对歌力思也保持信息互通；双方协同一致保障原材料稳定供应，并持续优化供货成本；为公司快速翻单补货及时提供原材料和定制成衣；并在绿色生产，可持续发展方面不断完善，实现双方的共赢。
3、生产模式
目前公司主要采用自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模式。自制生产指公司采用集中采购原材料，通过自有工厂生产成衣，以实现少量多样的规模化生产，满足各个品牌的产品需求；委托加工指由公司提供设计样式、样品、加工要求及原辅料，生产的产品使用本公司产品商标，由本公司独家采购后销售；定制生产指公司向定制生产商提供产品样版和工艺技术指标，并要求其向指定的供应商采购面辅料，定制生产商自行组织生产，或者公司直接从成衣样品中订购，由外部厂家根据公司的选样及订单数量进行生产，生产的产品使用本公司产品商标，由本公司独家采购后销售。
4、销售模式
公司目前主要采用直营、经销和电商相结合的销售模式。其中：直营模式下，公司目前主要通过购物中心店、百货商场店等渠道以零售方式直接向客户销售产品。经销模式下，公司与经销商签订合同，由公司将产品销售给经销商，再由其通过销售终端以零售方式向客户销售公司的产品。公司已经形成了覆盖全国各大城市核心商圈并有效辐射周边地区市场的销售网络，在SKP、万象城、太古里、IFC、德基等各大顶级商圈累计开设了上百家新店，多品牌集团化模式也进一步提升了公司对渠道的议价能力，与渠道的合作也更趋向战略合作，有助于公司在竞争激烈的核心商圈获得更符合公司定位的高质量店铺位置。
除以直营和经销为主的销售模式外，在线上渠道方面，公司实现了多平台与多品牌的全面突破，打造了以天猫店铺为基础，辐射京东、唯品会等公域平台，发力抖音直播同时加码小程序获客拉新的电商体系，并且对于收购品牌从零到一建立线上渠道取得显著成效。公域、私域结合，线下、线上衔接，为消费者提供无缝消费体验。
5、品牌营销
上市以来，公司以投资并购为切入点，引入国际时装品牌，形成多元化的品牌矩阵，并逐步建立起与之相适应的多品牌集团化运作模式。目前，公司主要拥有中国高端时装品牌ELLASSAY、德国高端女装品牌Laurèl、美国轻奢潮流品牌Ed Hardy、法国设计师品牌IRO Paris、英国当代时尚品牌self-portrait等五个时装品牌，覆盖不同细分市场需求。公司打造了适应高端多品牌矩阵的营销体系，灵活覆盖线上线下各个平台与渠道，在品牌推广端形成了明显的协同效应。一方面是全域多元化内容产出放大品牌声量：公司根据旗下不同品牌调性与发展阶段聘请代言人与品牌大使，精准穿透圈层并形成稳定的视觉触达点增强记忆，并创新性推出全CGI数字技术创作的虚拟数字人@飒ELISA，传达品牌个性主张。线下创新空间设计提高体验，线上在社交媒体平台进行矩阵化内容产出，全方位触达消费者，放大影响力。另一方面多种途径加强与客户沟通交流、加强转化留存：公司通过新款预览会、新店预热活动、VIP主题活动等提前引流并精细服务长期客户，通过与客户多维互动提高留存率，并且全面占据用户心智。
五、公司主要会计数据和财务指标
1、近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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2、报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
六、股东情况
1、报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4、报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司持续专注于高端时装的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化。2022年度公司实现营业收入约23.95亿元，同比增长1.35%，主营业务收入创造历史新高，达到23.64亿元，同比增长1.55%；报告期内公司由于店铺无法正常营业，人工费用与店铺费用等刚性费用无法降低；新开店铺较多，店铺费用有所升高；受国际地缘政治局势与能源紧张等因素影响，海外整体费用有所上升；以及收到高新技术企业认定，执行税收优惠政策后，重新计量递延所得税资产使得所得税费用增加等原因，2022年实现归属于上市公司股东的净利润2,045.18万元，同比下滑93.27%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2023-007
深圳歌力思服饰股份有限公司
第四届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）第四届董事会第十七次临时会议于2023年4月27日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关材料已于2023年4月23日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长夏国新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过《2022年度董事会工作报告》
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度董事会工作报告》。
（二）会议审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（三）会议审议通过《2022年度财务决算报告》
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度财务决算报告》。
（四）会议审议通过《〈2022年年度报告〉及其摘要》
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》及《2022年度审计报告》。
（五）会议审议通过《2023年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年第一季度报告》。
（六）会议审议通过《2022年度利润分配方案》
1.同意公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.17元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为369,092,878股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份5,359,645股，以此计算合计拟派发现金红利人民币0.17元（含税）。此外，公司以现金方式回购股份计入现金分红的金额为人民币51,133,721.35元，合计分红金额为人民币6,183,464.96元（含税）。公司本年度不实施送股和资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，同意公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2.公司2022年度利润分配方案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，合法、合规、合理。
3.同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度利润分配方案公告》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（七）会议审议通过《2022年度内部控制评价报告》
公司已建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，且未发现有影响内部控制的不利因素。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内部控制审计报告》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（八）会议审议通过《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（九）会议审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司募集资金存放和实际使用符合相关法律规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于歌力思2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》《中信证券股份有限公司关于歌力思2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十）会议审议通过《关于公司董事2022年度薪酬的议案》
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十一）会议审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》
同意公司高级管理人员夏国新先生、刘树祥先生、王薇女士、付刚先生2022年度薪酬分别为人民币78万元、139万元、90万元、132万元。
公司董事夏国新先生、刘树祥先生、王薇女士同为公司高级管理人员，本议案中高级管理人员的薪酬与其利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十二）会议审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对会计政策相关内容进行相应变更。公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十三）会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等商业银行申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信额度。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。并授权公司经营管理层根据实际情况，在上述授信额度内决定办理授信申请、贷款等相关业务，并与各银行机构签署有关法律文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（十四）会议审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
1.为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司实施2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司董事长、总经理夏国新先生和董事胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划（草案）摘要》。独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十五）会议审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
1.为保证公司本次激励计划的顺利进行，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司拟定的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司董事长、总经理夏国新先生和董事胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十六）会议审议通过《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的议案》
1.同意公司本次激励计划向公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的兄弟姐妹授予股票期权，分别向夏国栋先生授予10万份股票期权、向胡沁华女士授予5万份股票期权。夏国栋先生、胡沁华女士的获授情况如下表所示：
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夏国栋先生、胡沁华女士作为公司的采购部总监、直营地区经理，在公司经营中发挥了重要作用。同时，夏国栋先生、胡沁华女士具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，同意公司将夏国栋先生、胡沁华女士作为本次激励计划的激励对象。该2名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致，所获授的股票期权权益总量为15.00万份，占激励总量的1.12%。公司进行了核查一致认为2位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年股票期权激励计划激励对象名单》。独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十七）会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》
1.提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会或董事会授权人士确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会或董事会授权人士在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会或董事会授权人士在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会或董事会授权人士确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务等；
（5）授权董事会或董事会授权人士对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会或董事会授权人士决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会或董事会授权人士办理尚未行权的股票期权的注销事宜；
（8）授权董事会或董事会授权人士根据股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的相关事宜，终止公司本次激励计划；
（9）授权董事会或董事会授权人士对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会或董事会授权人士签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会或董事会授权人士实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会或董事会授权人士委任收款银行、会计师、律师、证券公司、独立财务顾问等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权或董事会授权人士的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事长、总经理夏国新先生、董事胡咏梅女士为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十八）会议审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月18日（星期四）召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
本次董事会还听取了《2022年度独立董事述职报告》和《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2023年4月28日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2023-008
深圳歌力思服饰股份有限公司
第四届监事会第十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次临时会议于2023年4月27日下午14:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关材料已于2023年4月23日以书面、电子邮件及电话方式发出。本次会议应到监事3名，实到3名，由公司监事会主席涂丽萍女士主持。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过《2022年度监事会工作报告》
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）会议审议通过《2022年度财务决算报告》
1.公司2022年度财务决算报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
2.同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）会议审议通过《〈2022年年度报告〉及其摘要》
1.公司2022年年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定；年度报告的内容真实、准确地反映了报告期内公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）会议审议通过《2023年第一季度报告》
公司2023年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定；季度报告的内容真实、准确地反映了报告期内公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
（五）会议审议通过《2022年度利润分配方案》
1.公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定和要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，结合了公司所处行业的特点，并兼顾了公司股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定的发展；相关审议和决策程序依法合规。同意本次利润分配方案。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）会议审议通过《2022年度内部控制评价报告》
公司已建立了完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司2022年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
（七）会议审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》反映了公司募集资金使用和管理的实际情况，不存在虚假披露或披露不完整的情况。公司募集资金的存放及使用严格遵循有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
（八）会议审议通过《关于公司监事2022年度薪酬的议案》
鉴于本议案中监事的薪酬与所有监事利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）会议审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司依照财政部的有关规定进行合理的会计政策变更，变更后的会计政策符合《企业会计准则》等相关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策和披露程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此我们同意本次会计政策变更事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
（十）会议审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
1.公司实施2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）有利于公司的持续发展，可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司战略发展规划目标，同意公司实施本次激励计划。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）会议审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
1.为保证公司本次激励计划的顺利进行，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司拟定的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议审议通过《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的议案》
1.同意公司本次激励计划向公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的兄弟姐妹授予股票期权，分别向夏国栋先生授予10万份股票期权、向胡沁华女士授予5万份股票期权。夏国栋先生、胡沁华女士的获授情况如下表所示：
■
夏国栋先生、胡沁华女士作为公司的采购部总监、直营地区经理，在公司经营中发挥了重要作用。同时，夏国栋先生、胡沁华女士具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，同意公司将夏国栋先生、胡沁华女士作为本次激励计划的激励对象。该2名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致，所获授的股票期权权益总量为15.00万份，占激励总量的1.12%。公司进行了核查一致认为2位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）会议审议通过《关于核实〈公司2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
对激励对象名单进行认真核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会
2023年4月28日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2023-011
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、概述
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释15号”）以及于2022 年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），公司将对会计政策相关内容进行相应变更。本次会计政策变更事项无需提交股东大会批准。
二、会计政策变更的具体情况
（一）会计政策变更的原因
2021年12月30日，财政部发布了解释15号，其中规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
2022年11月30日，财政部发布了解释16号，其中规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
（二）会计政策变更的日期
公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自解释16号公布之日起执行“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。
（三）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行解释16号的相关规定。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的解释16号文的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不涉及公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事和监事会的结论性意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求所进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更事项的决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次会计政策变更事项。
公司监事会认为：公司依照财政部的有关规定进行合理的会计政策变更，变更后的会计政策符合《企业会计准则》等相关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策和披露程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此我们同意本次会计政策变更事项。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2023年4月28日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2023-009
深圳歌力思服饰股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司公告格式第十三号一一上市公司募集资金相关公告（2023年1月修订）》以及深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）《募集资金管理办法》等有关规定，公司编制了截至2022年12月31日止的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕541号文核准，公司于2015年4月通过上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，募集资金总额为人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后募集资金净额为人民币728,100,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕48260001号）。
2、2019年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1513号文核准，公司于2021年7月通过上海证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）股票36,577,267股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.20元，募集资金总额为人民币482,819,924.40元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后募集资金净额为人民币471,041,159.08元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2021〕518Z0061号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司2015年首次公开发行股票募集资金的使用和结余情况如下：
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2、2019年非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金的使用和结余情况如下：
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二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及履行情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
公司严格按照《管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储，并于2015年4月20日连同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与兴业银行股份有限公司深圳天安支行、招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行及中国民生银行股份有限公司深圳深南支行（以下统称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了《三方监管协议》。
2017年8月，公司与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。新时代证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继，公司与中信证券及上述商业银行重新签订了《三方监管协议》。
《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，公司已按协议约定，在上述商业银行开设了募集资金专用账户。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2019年非公开发行股票募集资金
公司严格按照《管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储，并于2021年7月12日公司与保荐机构中信证券、开户银行招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行签订了《三方监管协议》。
《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日止，公司2015年首次公开发行股票募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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2、2019年非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日止，公司2019年非公开发行股票募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年首次公开发行股票募集资金
2022年度，公司实际投入相关项目的募集资金共计人民币20,798,535.25元，具体使用情况详见附表1《2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）2019年非公开发行股票募集资金
公司2019年非公开发行股票募集资金净额人民币471,041,159.08元已于2021年全部置换公司预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。截至2022年末，募集资金专户不存在尚未使用的余额。具体情况详见附表2《2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2015年首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日止，公司变更用途的募集资金总额为人民币207,573,100.00元，占公司2015年首次公开发行股票募集资金总额的比例为28.51%。具体情况详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）2019年非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日止，公司2019年非公开发行股票募集资金不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：歌力思公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了歌力思公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：歌力思2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号一一持续督导》以及《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附表1：2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表3：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2023年4月28日
● 上网公告附件：
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于歌力思2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
2、中信证券股份有限公司关于歌力思2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
附表1：
2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 单位：人民币万元
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附表2：
2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 单位：人民币万元
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附表3：
变更募集资金投资项目情况表
2022年度
编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2023-010
深圳歌力思服饰股份有限公司
2022年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利人民币0.17元（含税）。
● 本次利润分配以2022年度利润分配方案实施股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币20,451,793.62元；截至2022年12月31日，公司期末的母公司可供股东分配利润为人民币535,481,924.89元。
经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.17元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为369,092,878股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份5,359,645股，以此计算合计拟派发现金红利人民币6,183,464.96元（含税）。此外，公司以现金方式回购股份计入现金分红的金额为人民币51,133,721.35元，合计分红金额为人民币57,317,186.31元。本年度公司现金分红比例为280.26%，剩余未分配利润结转下年度分配。
2、公司本年度不实施送股和资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过了《2022年度利润分配方案》。
董事会审议认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，合法、合规、合理。同意公司2022年度利润分配方案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2022年度利润分配方案是在充分考虑公司持续经营能力、正常经营发展需求及对投资者的合理投资回报的基础上提出的，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司于2023年4月27日召开公司第四届监事会第十四次临时会议，审议通过了《2022年度利润分配方案》。
(下转1000版)
