深圳市宝明科技股份有限公司
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（五）审议通过了《关于公司〈2022年年度报告〉全文及摘要的议案》
经审核，与会董事一致认为：2022年年度报告全文及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》和同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-022）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-22,332.74万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取法定盈余公积金0.00万元，加上年初未分配利润4,662.20万元，减去应付普通股股利0.00万元，截至2022年12月31日，合并报表未分配利润-17,670.55万元。（注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。）
基于公司目前的实际经营情况，综合考虑公司未来十二个月的资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年薪酬情况及2023年薪酬方案的议案》
根据2022年行业状况及公司生产经营实际情况，以及2022年度完成的实际业绩情况，根据公司薪酬管理制度，公司对董事、监事、高级管理人员进行了考核，并确定了2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计397.44万元，具体分配情况如下：
1、2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况
■
注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。
2、2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《公司薪酬管理制度》等规定，结合公司行业状况、公司的实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
（1）董事薪酬方案：
①非独立董事因均在公司任职，故均在公司领取职位薪酬，不再另外领取董事津贴；
②独立董事每年享受6万元津贴（含税），按季度发放。
（2）监事薪酬方案：
公司监事均在公司任职，领取具体职位薪酬，监事不再另外领取监事津贴。
（3）高级管理人员薪酬方案：
根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员的薪酬，按其所任岗位领取基础薪酬，基本薪酬按月平均发放，经营奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事及高级管理人员应依法缴纳个人所得税。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李军先生对本议案回避表决。
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-024）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（十一）审议通过了《关于公司〈2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了审核并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。董事会认为公司2022年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（十二）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
本次资产减值准备计提事项遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-025）。
（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。同意公司本次会计政策变更。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-026）。
（十四）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号)的相关规定，对公司部分显示组件业务的实质进行重新认定，对此部分营业收入和营业成本核算差错进行更正，能更加客观、真实、准确地反映公司前期的经营成果。本次会计差错更正符合《企业会计准则》的原则和要求。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-027）。
（十五）审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》
为满足公司及子公司（含全资子公司、控股子公司,下同）生产经营和建设发展的需要，公司及子公司计划2023年向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度累计不超过人民币60亿元（综合授信/贷款内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务）。综合授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司管理层将在上述综合授信额度内根据实际情况择优选择金融机构，并确定具体融资金额。
在上述综合授信/贷款额度内，深圳市宝明科技股份有限公司、惠州市宝明精工有限公司、惠州市宝明显示技术有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司、上海宝明汽车科技有限公司将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。担保方式包括但不限于公司及子公司拟以自有财产（包含但不限于自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、应收账款、票据、知识产权等）作为抵押物或质押物提供担保，以及公司及子公司之间相互提供保证担保等方式。
上述综合授信/贷款以及相互担保事项自2022年度股东大会审议通过后至2023年度股东大会批准新的授信申请前有效，期限内，授信/贷款额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与金融机构办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。在上述额度及有效期限内，发生的具体担保事项，股东大会授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的公告》（公告编号：2023-028）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》
经审核，与会董事一致认为：公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-029）。
（十七）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司对首次授予的80名激励对象已获授但当期不得解除限售的1,685,070股限制性股票进行回购注销。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张春先生、赵之光先生、巴音及合先生、张国宏先生作为本次激励计划首次授予的激励对象，关联董事李云龙先生作为本次激励计划首次授予的激励对象的关联方，对本议案回避表决。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
本议案尚需提交公股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-031）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
经董事会审议通过，决定于2023年5月18日召开2022年年度股东大会。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次股东大会的通知，详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2023-021
深圳市宝明科技股份有限公司第四届
监事会第二十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议于2023年4月27日以现场表决的方式召开，本次会议由监事会主席丁雪莲女士主持。会议通知于2023年4月17日以邮件、电话或专人送达等方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司〈2022年年度报告〉全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》和同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-022）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，本次利润分配预案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会对公司2022年度利润分配预案无异议，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年薪酬情况及2023年薪酬方案的议案》
根据2022年行业状况及公司生产经营实际情况，以及2022年度完成的实际业绩情况，根据公司薪酬管理制度，公司对董事、监事、高级管理人员进行了考核，并确定了2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计397.44万元，具体分配情况如下：
1、2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况
■
注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。
2、2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《公司薪酬管理制度》等规定，结合公司行业状况、公司的实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
（1）董事薪酬方案：
①非独立董事因均在公司任职，故均在公司领取职位薪酬，不再另外领取董事津贴；
②独立董事每年享受6万元津贴（含税），按季度发放。
（2）监事薪酬方案：
公司监事均在公司任职，领取具体职位薪酬，监事不再另外领取监事津贴。
（3）高级管理人员薪酬方案：
根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员的薪酬，按其所任岗位领取基础薪酬，基本薪酬按月平均发放，经营奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事及高级管理人员应依法缴纳个人所得税。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》
公司2022年度关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2023年度预计关联交易符合公司正常生产经营的需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
因此，公司监事会同意《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认公司2022年度日常性关联交易并预计2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-024）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：公司募集资金的使用与管理不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2022年度募集资金的存放与使用情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审核，监事会认为：公司建立并完善了公司内部控制制度，运行稳健，公司各项风险可以得到有效的控制。公司2022年度内部控制评价报告客观、真实、全面地反映了公司内部控制建设与运行的情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（九）审议通过了《关于公司〈2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了审核并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。监事会认为公司2022年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
（十）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司相关会计制度计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。监事会同意本次计提资产减值准备事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-025）。
（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-026）。
（十二）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
监事会认为，公司对前期会计差错进行更正，符合会计谨慎性原则和《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的相关规定，可以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对会计差错更正的审议和表决程序符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-027）。
（十三）审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》
为满足公司及子公司（含全资子公司、控股子公司,下同）生产经营和建设发展的需要，公司及子公司计划2023年向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度累计不超过人民币60亿元（综合授信/贷款内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务）。综合授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司管理层将在上述综合授信额度内根据实际情况择优选择金融机构，并确定具体融资金额。
在上述综合授信/贷款额度内，深圳市宝明科技股份有限公司、惠州市宝明精工有限公司、惠州市宝明显示技术有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、上海宝明汽车科技有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。担保方式包括但不限于公司及子公司拟以自有财产（包含但不限于自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、应收账款、票据、知识产权等）作为抵押物或质押物提供担保，以及公司及子公司之间相互提供保证担保等方式。
上述综合授信/贷款以及相互担保事项自2022年度股东大会审议通过后至2023年度股东大会批准新的授信申请前有效。期限内，授信/贷款额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与金融机构办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。在上述额度及有效期限内，发生的具体担保事项，股东大会授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》（公告编号：2023-028）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-029）。
（十五）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件未成就，监事会同意公司对首次授予部分80名激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的1,685,070股限制性股票予以回购注销，回购价格为6.49元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议并表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（2023-030）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-031）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届监事会第二十九次会议决议。
特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
监事会
2023年4月28日
证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2023-023
深圳市宝明科技股份有限公司
关于2022年度拟不进行利润分配的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司2022年度利润分配预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-22,332.74万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取法定盈余公积金0.00万元，加上年初未分配利润4,662.20万元，减去应付普通股股利0.00万元，截至2022年12月31日，合并报表未分配利润-17,670.55万元。（注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。）
基于以上情况，根据相关规定，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、2022年度不进行利润分配的原因
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》等有关规定，鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数，公司2022年度不进行利润分配符合相关法律法规的规定及公司的实际情况。
三、董事会意见
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，由于公司2022年度经营亏损，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，本次利润分配预案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会对公司2022年度利润分配预案无异议，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，是董事会从公司的实际情况出发制定，有利于公司持续稳定健康发展，符合公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，审议程序合法合规。因此，我们同意本次利润分配预案并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2023-024
深圳市宝明科技股份有限公司关于
确认公司2022年度日常关联交易并
预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》。关联董事李军先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了核查意见。该事项需提交公司股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。
（一）日常关联交易概述
1、公司2022年度不存在与客户、供应商的日常经营性关联交易。
2、关联方为公司提供担保。2022年度存在关联交易主要是公司实际控制人、董事长李军先生和控股股东深圳市宝明投资有限公司（以下简称“宝明投资”）无偿为公司子公司授信或借款提供担保，具体情况如下：
■
2022年度，除上述公司实际控制人、董事长李军先生和控股股东为公司子公司无偿提供担保外，公司不存在其他的关联交易，也不存在为第三方提供担保的情形。
（二）2023年度日常关联交易预计情况
根据公司2022年度关联交易的实际情况，结合2023年度生产经营计划，预计公司2023年度不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易。
根据公司业务发展需要，公司及子公司拟于2023年向多家银行等金融机构申请综合授信额度（综合授信/贷款内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务），办理多笔贷款，公司及各子公司（主要包括：惠州市宝明精工有限公司、惠州市宝明显示技术有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司、上海宝明汽车科技有限公司）将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。同时，对于上述公司及子公司的综合授信额度申请或是贷款申请，公司控股股东宝明投资将根据需要无偿提供相应的保证担保。
综上所述，2023年度，预计除公司控股股东宝明投资为公司及其子公司无偿提供担保的情形外，公司仍不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）李军
李军先生担任公司董事长，并直接和间接合计持有公司32.43%股权，为公司实际控制人。
（二）深圳市宝明投资有限公司
住所：深圳市南山区西丽大勘工业区工业二路1号301
法定代表人：李军
企业类型：有限责任公司
注册资本：6000万人民币
成立日期：2010-11-26
经营范围：股权投资（不含限制项目）。
关联关系说明：宝明投资为公司控股股东，直接持有公司股份55,068,000股，占公司总股本的29.77%。
三、关联交易目的和交易对公司的影响
上述控股股东为公司及子公司授信或借款提供担保，是为了支持公司的发展，未收取任何费用，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响。
四、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见和发表的独立意见
1、事前认可意见
经审核，公司独立董事认为：公司2022年度不存在与客户、供应商的日常经营性关联交易。2022年度，存在关联交易主要是实际控制人、董事长李军先生和控股股东宝明投资无偿为公司子公司授信或借款提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2023年度，预计除公司控股股东宝明投资为公司及其子公司无偿提供担保的情形外，公司仍不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。
因此，公司独立董事对上述交易事项表示事前认可，一致同意《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十二次会议审议。董事会在审议此议案时，关联董事应回避表决。
2、独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司2022年度不存在与客户、供应商的日常经营性关联交易。2022年度，存在关联交易主要是实际控制人、董事长李军先生和控股股东宝明投资无偿为公司子公司授信或借款提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2023年度，预计除公司控股股东宝明投资为公司及子公司无偿提供担保的情形外，公司仍不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。
公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避，审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。
因此，公司独立董事一致同意《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2022年度关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2023年度预计关联交易符合公司正常生产经营的需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
因此，公司监事会同意《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构查阅了公司关联交易相关信息披露文件、2022年度公司关联交易情况、相关董事会和监事会决议、独立董事意见，对公司2022年度关联交易实际发生情况和2023年度关联交易预计情况的合理性、必要性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司2022年度关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2023年度预计关联交易符合公司正常生产经营的需要，不会损害公司及其他股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了对该项议案的表决，独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，决策程序合法合规。
综上，保荐机构对公司2022年度关联交易确认和2023年度关联交易预计事项无异议。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年度关联交易确认及2023年度关联交易预计的专项核查意见。
特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2023-025
深圳市宝明科技股份有限公司关于
2022年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2022年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查和分析，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。公司及子公司2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的资产主要涉及应收票据、应收账款、其他应收款、存货及固定资产。公司2022年度拟计提资产减值准备具体如下：
1、信用减值损失
单位：万元
■
注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下表同；
注2：上表中负号代表损失，正号代表收益，下表同。
2、资产减值损失
单位：万元
■
二、计提资产减值准备合理性的说明
1、计提信用减值损失的说明
按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益，2022年，结合年末的应收票据、应收款项、其他应收款的性质、客户和风险程度等信息，根据公司会计政策，转回应收票据信用减值损失17.51万元,计提应收账款信用减值损失157.79万元，计提其他应收款信用减值损失41.55万元。
2、计提资产减值损失的说明
（1）计提存货跌价损失的说明
按照《企业会计准则第1号-存货》的规定，在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。2022年末公司根据上述原则，计提存货跌价准备1,203.17万元。
（2）计提固定资产、在建工程减值准备的说明
按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，在资产负债表日，资产减值损失的确定，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。2022年末公司根据上述原则，计提固定资产减值准备5,704.19万元，计提在建工程减值准备237.41万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
1、本次计提资产减值准备，预计将减少公司2022年度利润总额7,326.60万元。
2、本次计提资产减值准备的程序遵守并符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关法律法规的规定，符合公司实际情况、依据充分，计提后能够公允、客观、真实的反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
本次资产减值准备计提事项遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、独立董事对本次计提资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关规定和公司的实际情况，本次计提减值准备有助于更加客观和真实的反应企业的资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。
六、监事会关于计提资产减值准备意见
经审核，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司相关会计制度计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。监事会同意本次计提资产减值准备事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：002992 证券简称：宝明科技公告编号：2023-026
深圳市宝明科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27 日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、会计政策变更概述
（一）变更原因
财政部于2021年12月30日颁布了《企业会计准则解释第15号》，对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”等内容进行了规范。
财政部于2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16号》，对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容进行了规范。根据上述会计准则解释，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
（二）变更日期
公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（三）变更介绍
1、变更前采纳的会计政策
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、会计准则应用指南、会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。
2、变更后采纳的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，仍按照原会计政策相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）根据《企业会计准则解释第15号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。
2、关于亏损合同的判断
《企业会计准则第13号--或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
（二）根据《企业会计准则解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
1、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
2、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。
本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
三、董事会审议本次会计政策变更的情况
本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。同意公司本次会计政策变更。
四、监事会审议本次会计政策变更的情况
监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2023-027
深圳市宝明科技股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次会计差错更正仅涉及公司2022年前三季度营业收入和营业成本项目，不影响相关期间归属于上市公司股东的净利润，不会对公司整体财务状况构成重大影响。
2023年4月27日，深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，现将相关情况公告如下：
一、业务开展情况
2022年公司为拓展业务，增加销售收入，与部分客户签订协议，利用公司现有条件为其提供显示组件。
本次未更正前，显示组件业务收入采用总额法确认，2022年1-9月显示组件业务收入为4,587.94万元，占公司营业总收入的4.88%。
二、会计差错更正原因
2022年末，公司对显示组件业务进行了重新梳理，发现部分业务收入，不符合采用总额法确认收入的条件；为更加客观、准确地披露会计信息、反映公司经济业务实质，现将2022年度上述部分不满足条件的业务收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。
三、会计差错更正对公司的影响
本次变更部分业务的收入确认方法构成会计差错更正。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司需对已披露的《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告全文及摘要》《2022年第三季度报告》相关财务数据进行更正。
（一）对2022年第一季度主要财务数据的影响
1、对合并利润表主要项目的影响
单位：元
■
2、对合并资产负债表和现金流量表没有影响。
（二）对2022年半年度主要财务数据的影响
1、对合并利润表主要项目的影响
单位：元
■
2、对母公司利润表主要项目的影响
单位：元
■
3、对合并资产负债表和现金流量表、母公司资产负债表和现金流量表没有影响。
（三）对2022年第三季度主要财务数据的影响
1、对合并利润表主要项目的影响
单位：元
■
2、对合并资产负债表和现金流量表没有影响。
四、董事会对会计差错更正的说明
根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号)的相关规定，对公司部分显示组件业务的实质进行重新认定，对此部分营业收入和营业成本核算差错进行更正，能更加客观、真实、准确地反映公司前期的经营成果。本次会计差错更正符合《企业会计准则》的原则和要求。
五、独立董事关于会计差错更正的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对会计差错及所涉期间的相应财务报告进行更正，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，更正后的财务数据能够更加客观、真实地反映公司的实际经营情况和财务状况，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
六、监事会关于前期会计差错更正的审核意见
监事会认为，公司对前期会计差错进行更正，符合会计谨慎性原则和《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的相关规定，可以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对会计差错更正的审议和表决程序符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、其他说明
更正后的《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告全文及摘要》《2022年第三季度报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网的公告，更正的内容已黑色加粗并突出显示。
八、备查文件
（一）第四届董事会第三十二次会议决议；
（二）第四届监事会第二十九次会议决议；
（三）独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2023-028
深圳市宝明科技股份有限公司
关于公司及子公司向银行等金融
机构申请综合授信或贷款
并相互提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司及子公司拟申请授信额度及担保情况
为满足公司及子公司（含全资子公司、控股子公司，下同）生产经营和建设发展的需要，公司及子公司计划2023年向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度累计不超过人民币60亿元（综合授信/贷款内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资等综合授信业务）。综合授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司管理层将在上述综合授信额度内根据实际情况择优选择金融机构，并确定具体融资金额。
在上述综合授信/贷款额度内，公司、惠州市宝明精工有限公司（以下简称“宝明精工”）、惠州市宝明显示技术有限公司（以下简称“宝明显示”）、赣州市宝明显示科技有限公司（以下简称“赣州宝明”）、深圳市宝明新材料技术有限公司（以下简称“深圳新材料”）、赣州市宝明新材料技术有限公司（以下简称“赣州新材料”）、上海宝明汽车科技有限公司（以下简称“上海宝明”）、安徽宝明新材料科技有限公司（以下简称“安徽新材料”）将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。担保方式包括但不限于公司及子公司拟以自有财产（包含但不限于自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、应收账款、票据、知识产权等）作为抵押物或质押物提供担保，以及公司及子公司之间相互提供保证担保等方式。
上述综合授信/贷款以及相互担保事项自2022年度股东大会审议通过后至2023年度股东大会批准新的授信/贷款申请前有效。期限内，授信/贷款额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与金融机构办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。在上述额度及有效期限内，发生的具体担保事项，股东大会授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。
上述综合授信或贷款并相互提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人概况：
■
2、截至2022年12月31日，被担保对象的基本财务状况(经审计)：
■
3、上述被担保人均非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及子公司宝明精工、宝明显示、赣州宝明、深圳新材料、赣州新材料、安徽新材料、上海宝明与金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的综合授信/贷款额度。
四、董事会意见
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》，公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强。本次公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度并相互提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。
上述综合授信或贷款并相互提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：“公司及子公司2023年向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为子公司及子公司（含控股子公司）之间提供的担保借款总余额为人民币27,390.00万元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的29.82%。子公司为公司提供的担保借款总余额为人民币26,192.91万元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的28.52%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2023-030
深圳市宝明科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）2022年4月7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于2022年4月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022年4月7日至2022年4月16日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022年4月19日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（六）2022年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2022年6月20日上市。
（七）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（八）2023年3月29日至2023年4月7日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年4月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（九）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销的相关说明
（一）回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若公司未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
鉴于公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对首次授予80名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票进行回购注销。回购注销数量合计1,685,070股，占获授限制性股票总数的30%，占本次回购注销前公司总股本的0.91%。
（二）回购价格
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对于公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）加上中国人民银行同期活期存款利息之和。
（三）本次回购的资金来源
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为10,936,104.30元（未包含利息，最终结果以实际情况为准）。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由184,966,135股变更为183,281,065股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
■
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：
公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件未成就，监事会同意公司对首次授予部分80名激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的1,685,070股限制性股票予以回购注销，回购价格为6.49元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议并表决。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，宝明科技本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）第四届董事会第三十二次会议；
（二）第四届监事会第二十九次会议；
（三）独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；
（下转655版）
