深圳市宝明科技股份有限公司

（上接655版）

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、2021年3月1日公司召开第四届董事会第七次（临时）会议、第四届监事会第六次（临时）会议和2021年3月17日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了2021年度非公开发行A股股票相关议案。公司本次非公开发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

2022年6月8日公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议及第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于终止2021年度非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会申请终止2021年度非公开发行A股股票事项并撤回申请文件，具体内容详见公司于2022年6月9日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、2022年4月6日公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并经2022年4月25日召开2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年4月7日和2022年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2022年4月29日公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司2022年限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司授予登记完成，授予的限制性股票上市日期为2022年6月20日，实际授予人数80人，实际授予数量为561.69万股。具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-044）。

3、2022年7月6日公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议和2022年7月22日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在赣州投资建设锂电池复合铜箔生产基地的议案》，具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

4、2022年7月18日公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于拟对控股子公司增资的议案》，同意公司以现金人民币6,200万元向深圳市宝明新材料技术有限公司（以下简称“深圳新材料”）进行增资，谢开亮以现金人民币800万元向深圳新材料进行增资。本次增资完成后，深圳新材料注册资本由人民币2,000万元增加至人民币9,000万元，公司持有深圳新材料88.89%股权，谢开亮持有深圳新材料11.11%股权。具体内容详见公司于2022年7月19日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2022年7月26日深圳新材料办理完成相关工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局下发的《变更（备案）通知书》，具体内容详见公司于2022年7月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-061）。

为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率，增强公司的持续发展能力和盈利能力，深圳新材料以增资扩股的方式引入投资者共青城景从湛泸拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景从股权投资”）进行增资。经友好协商，公司、谢开亮、深圳新材料与景从股权投资签订《增资扩股协议》。景从股权投资向深圳新材料增资人民币4,200万元（其中1,000万元作注册资本，剩余3,200万元为资本公积金）。本次增资完成后，深圳新材料的注册资本由人民币9,000万元增加至人民币10,000万元，公司对深圳新材料的持股比例由88.888889%变为80.00%，深圳新材料仍为公司控股子公司。2022年9月20日深圳新材料办理完成相关工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局下发的《变更（备案）通知书》，具体内容详见公司于2022年9月22日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-071）。

5、2022年8月17日召开第四届董事会第二十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于对二级子公司增资的议案》，同意深圳新材料以现金的方式对赣州市宝明新材料技术有限公司（以下简称“赣州新材料”）增资人民币5,000万元。本次增资完成后，赣州新材料的注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币6,000万元。具体内容详见公司于2022年8月18日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2022年8月24日赣州新材料办理完成相关工商变更登记手续，并取得赣州经济技术开发区行政审批局核发的《营业执照》，具体内容详见公司于2022年8月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于二级子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-067）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市宝明科技股份有限公司

单位：元

■■

法定代表人：李军 主管会计工作负责人：谢志坚 会计机构负责人：刘素芬

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：李军 主管会计工作负责人：谢志坚 会计机构负责人：刘素芬

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■■

（二） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

深圳市宝明科技股份有限公司董事会

2022年10月27日

深圳市宝明科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的规定，将深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称公司）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2020]978号文）核准，公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,450.00万股，每股发行价为22.35元，应募集资金总额为人民币77,107.50万元，根据有关规定扣除各项发行费用合计人民币6,414.17万元后，实际募集资金净额为人民币70,693.33万元。该募集资金已于2020年8月到账。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0141号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

公司首次公开发行 A 股股票募集资金使用明细如下表：

单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

公司对募集资金进行专户管理，2020年7月收到募集资金后，公司分别与中国银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“中国银行深圳龙华支行”）、中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）及保荐机构中银国际证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

2020年8月21日，公司及子公司惠州市宝明精工有限公司分别与中国银行深圳龙华支行、民生银行深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）及保荐机构中银国际证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并分别在中国银行股份有限公司深圳观澜支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、北京银行股份有限公司深圳分行营业部开设募集资金专项账户（账号分别为：758873808249、643068999、20000018715800035592987）。

2020年9月24日，公司及子公司惠州市宝明精工有限公司、子公司赣州市宝明显示科技有限公司、民生银行深圳分行和保荐机构中银国际证券股份有限公司签署《募集资金五方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行开设募集资金专项账户（账号：665008995）。

募集资金储存的三方、四方、五方监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

根据公司2022年11月19日第四届董事会第二十九次（临时）会议和第四届监事会第二十六次（临时）会议通过的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“LED背光源扩产建设项目”、“电容式触摸屏扩产建设项目”和“研发技术中心建设项目”已全部达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项，并将结项后的节余募集资金19，519.60万元全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。

根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对该项目的募集资金专户进行注销，账户注销后，上述公司与保荐机构、开户银行签署的三方、四方、五方监管协议相应终止。截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日止，各项目募集资金的投入情况及效益情况详见附表1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2020年9月10日召开了第四届董事会第三次（临时）会议及第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为17,981.14万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市宝明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2004号），公司全体独立董事发表了明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

报告期内，公司不存在以募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年11月19日召开第四届董事会第十六次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。根据公司资金使用安排，公司2022实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币19,500.00万元。截至 2022年 11 月 11 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。

（四）结余募集资金永久补充流动资金的情况说明

根据公司 2022年11月19日第四届董事会第二十九次（临时）会议和第四届监事会第二十六次（临时）会议通过的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“LED背光源扩产建设项目”、“电容式触摸屏扩产建设项目”和“研发技术中心建设项目”已全部达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项，并将结项后的节余募集资金19，519.60万元全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2022年度不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

深圳市宝明科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

附表1：

2022年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■