福建天马科技集团股份有限公司
(上接665版)
■
（三）公司的经营模式
1、饲料业务经营模式
（1）特种水产饲料业务经营模式
根据特种水产配合饲料行业和公司自身特点，公司采取了“中心+子公司”的经营模式，设立了采购中心、生产管理中心、研发中心、财务中心、营销服务中心和人力资源中心，建立了独立、完整、有效衔接的采购、生产、技术、财务、销售等核心业务环节，为公司业务健康快速发展提供了有力支撑。
在每年的月度、季度、半年度、年度和业务战略发展关键时间节点，公司都会组织召开相关总结、计划及动员大会，对国内外经济形势和行业发展趋势进行认真分析，根据不断变化的市场形势，结合公司实际情况、年度工作目标和前瞻产业发展等部署各项工作，并将工作要求和目标分解到各中心、事业部和子公司，推行部门领导“一把手负责制”，从而确保目标任务的顺利完成或超额完成。
① 采购模式：公司建立了由采购中心总体管控下的“集团采购平台”和“子公司采购平台”两个采购平台，实行“集中采购和授权采购”相结合的采购管理模式。鱼粉、预糊化淀粉、面粉、豆粕、花生粕、菜粕等大宗、关键原材料，公司实行集中采购模式，集中采购的原材料数量占公司原材料采购总量的90%以上，对于不涉及公司核心技术、价格较低、运输成本占总成本比例较大的辅料，以及当地具备原材料供应优势的品种，实行授权采购模式，授权采购在公司采购总量中的占比不到10%。在采购操作上，实行计划采购与即时采购相配合、鱼粉贸易与鱼粉存货管理相结合和现货市场与期货市场相结合等方式。通过以上采购模式，公司能有效控制原材料质量、品质、降低经营风险和生产成本，在满足公司生产需求的前提下，提高整体采购效率，有利于公司利益的最大化。
② 生产模式：公司配合饲料产品以订单生产为主，客户至少提前3天将提供饲料需求信息提供给营销事业部，营销事业部通过云营销系统直接下单给营销服务中心。营销服务中心作为订单接收部门通过内部ERP信息系统将信息立即传递至生产管理中心，经部门协调后，根据成品、原材料库存信息等情况安排生产计划。
③ 销售模式：公司销售业务实行集团营销管理委员会、营销事业部和市场部三级管理，根据国内特种水产养殖的区域及市场分布情况、各区域养殖的规模和养殖模式、养殖品种的特点、市场成熟度的差异，采取了经销与直销相结合的销售模式为主，线上电商销售模式为辅。养殖规模较大、市场成熟度高、养殖品种集中度高的区域以直销模式为主，终端客户直接向公司购买饲料产品。养殖规模较小、市场成熟度低、养殖品种及养殖场分散的区域以经销模式为主，终端客户通过经销商购买公司饲料产品。公司还建立了线上电商销售渠道，客户也可从线上直接下单满足采购需求。
（2）畜禽饲料业务经营模式
① 采购模式：华龙集团采取“共享采购信息平台，各区域子公司自行采购”的采购模式。各地子公司针对当地有优势的地方区域性原料，根据自身的采购需求信息，分析制定地方采购计划，向供应商独立采购。
② 生产模式：各子公司畜禽饲料产品的生产主要采取按订单需求生产的模式。根据销售部门提供的订单需求情况，按照区域、品种制定生产计划，提前安排原料采购和生产加工。在生产计划决策过程中，大部分公司运用新佳F3系统将生产、销售、库存等信息实时进行整合，为公司生产决策提供依据，使各相关部门协调运作。华龙集团主要生产和销售配合饲料，对于销售半径在200公里以内的配合料，由于该类产品单位价值较低、销售半径较小，运输成本决定了产品的价格竞争力，公司基本在当地成立子公司并采取属地生产的方式。作为历史悠久的饲料企业，公司在生产硬件上采用了国内较先进的自动成套生产设备，在饲料生产的投料、粉碎、配料、混合、调制制粒、冷却、打包等生产环节中可以做到相对精确的生产系统控制。
③ 销售模式：由于畜禽饲料产品毛利率较低，且饲料生产具有“大进大出”的特点，通过采购玉米、豆粕等大宗饲料原料进行加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销售的物流量很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，增强竞争力，华龙集团通过在重点市场区域设立子公司，实行就近生产、产地销售。华龙集团采用的是“经销+直销”的销售模式。如针对众多的中小型养殖户，企业通过经销商销售饲料产品；而有规模、有资金的养殖企业和养殖场，则更倾向于向饲料企业直接采购饲料产品。
2、养殖业务经营模式
公司主要以子公司三渔养殖、三明天马、江西天马及其控股子公司为鳗鲡养殖业务运营平台，打造并推行现代化、标准化、设施化、自动化、数智化的工厂化养殖模式及池塘生态养殖模式，促进产业可持续发展，引领鳗鲡产业转型升级高质量发展。
① 采购模式：公司建立了由采购中心总体管控下的“集团采购平台”和“子公司采购平台”两个采购平台，实行“集中采购和授权采购”相结合的采购管理模式。种苗、饲料、动保、电缆、发电机、增氧机、空气能热泵系统、智能监控系统、管道和进排水处理等大宗、关键原材料和设施设备，公司实行集中采购模式，集中采购的物料数量占公司物料采购总量的90%以上，对于不涉及公司核心技术、价格较低、运输成本占总成本比例较大的物料，以及当地具备物料供应优势的品种，实行授权采购模式，授权各地子公司针对当地有优势的地方区域性物料，根据自身的采购需求信息，分析制定地方采购计划，向供应商独立采购。授权采购在公司采购总量中的占比不到10%。
在采购操作上，实行计划采购与即时采购相配合方式。通过以上采购模式，公司能有效控制物料时效、质量、降低经营风险和生产成本，在满足公司生产需求的前提下，提高整体采购效率，有利于公司利益的最大化。
② 生产模式：公司养殖以规模化养殖模式为主，现代化工厂化鳗鲡养殖项目以1万㎡养殖水面积（年投苗300万尾鳗苗）为一个标的，现代化池塘生态养殖项目以1,000亩养殖区域（年投苗240万尾鳗苗）为一个标的。每一子公司均建立溶氧智能调控、水质在线监测、病害远程诊断、质量全程追溯的养殖全程智慧一体的水产养殖体系。每天通过养殖报表汇总养殖情况，结合专家组、技术部等技术力量分析养殖情况，统筹规划养殖目标，合理安排养殖进度和病虫害防治。子公司每一季度均安排鳗鲡选别，通过选别大小分池，同时可以实际得出鳗鲡存塘量、存塘规格和存塘尾数，根据存塘规格、存塘量、市场需求和养殖生产计划合理安排出鱼时间及数量，有计划进行商品鳗销售和鳗苗投放。
③ 销售模式：公司销售业务实行集团鳗鲡管理委员会、直销部和活鳗部三级管理，根据国内外鳗鲡养殖市场情况、各子公司养殖的规模、养殖品种的特点、商品鳗季节价格的差异，采取了直销和经销相结合的销售模式。商品鳗可以按照不同规格销售给烤鳗加工企业，也可以销售国内水产批发市场，同时还可以直接以活鳗形式出口销售日本、韩国等国家。
3、食品业务经营模式
当前，公司主要以天马食品及其控股子公司西龙食品、天马福荣为运营平台，以多层次质量控制体系保障食品安全，把食品安全作为运营管理的第一重点，致力于打造全球最大的烤鳗平台。
① 采购模式：活鳗收购占总采购额比重超90%，公司一般与养殖户提前半个多月签署《鳗鲡购销协议书》，约定采购活鳗的规格、单价、交货日期、付款方式等，目前活鳗均来源于福建区域，且均为送货上门，货款基本同时结清。公司在确定养殖户前会抽取样本送往第三方检测，活鳗送货上门后也会进行第二次抽样检测。
② 生产模式：公司目前主要销售产品为冷冻烤鳗，主要系订单式生产，生产周期较短。
③ 销售模式：
a. 国内销售：
报告期内，公司在稳固出口渠道的同时积极拓展国内线上及线下渠道，公司从电商、新零售、商超、中央厨房及餐饮等线上线下主流销售渠道切入布局；采用年轻化、个性化消费发展战略，与头部主播进行深度合作，打通京东自营店、天马优选商城、天猫旗舰店等线上平台，拓展C端销售渠道，借助流量经济包括抖音、快手等新兴媒体加大产品宣传和销售力度。
内销业务中，公司业务部门首先基于客户的需求和客户的存货、销售情况和对原料、市场行情分析做出销售计划和产品需求计划。公司主要通过产品订货会、水产展会等方式在全国各区域内寻找客户。公司业务人员在确定相关目标客户后，进行客户信息的收集，并积极与客户取得联系后组织市场部门、研发部门人员对客户进行拜访洽谈，介绍公司产品情况，了解客户的需求。确认合作意向后，就客户意向产品的品类、规格、样品、付款与账期等事项进一步沟通洽谈，进行报价。客户确定产品报价后进行付款方式、交期等信息的确认，涉及授信的，需提请授信流程，对客户的基本信息、资质、征信情况等进行审查，同时业务部门与后台沟通订单要求进行订单下达并跟进生产发货事宜。
b. 国外销售：
外销业务中，公司主要通过公司控股子公司西龙食品、天马福荣现有销售渠道、全球各大展会或者其他业务机会与客户进行初步接触。确认有合作意向后，向客户报价，并确认商品的品类、规格、样品、交期、付款及账期等事项，签订销售合同，随后安排生产或整理库存以供直接出货使用。经客户抽检、报检、报关等，由运输公司将货物运到指定的地点。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
公司历年来第四季度归属于上市公司股东的净利润亏损或较少，主要系计提年终奖金等第四季度期间费用增加以及特种水产饲料销售进入淡季所致。公司2022年第四季度归属于上市公司股东的净利润较以前年度同期及2022年前三季度亏损较大，主要系：1、基于对未来鳗鲡价格的预期，自四季度以来，公司在优先保障内部烤鳗生产供应的同时，积极保障鳗苗采购量，持续稳增投苗，按照计划稳健生产并灵活调整销售策略，减少了规格鳗的出塘量。此外，四季度由于劳动力不足等诸多因素对公司鳗鲡养殖生产、烤鳗加工销售等也造成了较大的影响。2、本年第四季度饲料生产使用的原料成本较高，但为了加快回收货款给予饲料客户较为优惠的销售政策从而导致饲料业务版块毛利大幅下降。3、由于四季度计提员工奖金、股份支付、财务费用等期间费用导致期间费用大幅度增加。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入700,753.04万元，同比增长29.31%；实现利润总额19,410.98万元，同比增长22.36%；实现归属于母公司所有者的净利润13,030.04万元，同比增长55.28%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,600.70万元，同比增长57.09%。
报告期末，公司资产总额762,315.25万元，比上年末增长48.62%；负债总额519,551.57万元，比上年末增长78.67%；资产负债率68.15%，比上年末增长11.46个百分点。
报告期内，公司主营业务贡献毛利66,476.92万元，比上年同期增加11,993.51万元。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润(EBITDA) 45,873.17万元，比上年增加13,573.42万元，其中本期折旧与摊销 17,528.88万元，经营活动现金流量净额为3,613.04万元，比上年减少
19,292.77万元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-019
福建天马科技集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2023年4月27日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2022年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2022年年度报告及摘要》。
监事会对公司2022年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《福建天马科技集团股份有限公司2022年年度报告摘要》刊登于2023年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2022年年度报告全文》刊登于2023年4月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。
公司2022年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本436,134,976股，以此计算合计拟派发现金红利8,722,699.52元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司2022年度现金分红比例低于30%的原因：目前渔牧行业处于加速转型升级阶段，为充分把握当前行业集中度加速提升的成长机遇，促进公司全产业链一体化布局，有力有序稳步推进一二三产业深度融合发展，同时近年来公司规模不断扩大，公司需要在资金储备方面更加谨慎，目前公司仍处于快速成长期，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需储备一定的资金用于保障公司持续经营发展需要和增产扩能等项目的投资建设，以实现短期经营成果和长期发展目标。
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来发展规划、资金支出安排以及董事的意见和股东的期望等内外部因素，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规。因此监事会同意本次利润分配方案。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定〈公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》。
为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
同意公司及合并报表范围内子公司在2023年度向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请总额不超过59亿元人民币的综合授信额度。授信业务包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等业务。授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，前述授信额度在授信期限内可循环使用。董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理授信申请和融资业务等相关事宜并签署相关合同等法律文件。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2023年度为子公司提供担保的议案》。
同意2023年度公司及子公司向子公司、公司部分参股公司提供总额度不超过47亿元人民币的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过27.5亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过15.5亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过1.6亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过2.3亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的部分参股公司提供不超过0.1亿元额度的履约担保。本次担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。
经审核，监事会认为：本次担保额度预计，是根据子公司、参股公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于各公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，以及公司部分参股公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次担保额度预计事项。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2023年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》。
经审核，监事会认为：本次担保额度预计，符合公司及子公司实际经营业务开展需要，有利于提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，并为公司销售回款提供保障，符合公司和股东的整体利益。公司将采取相关风险控制措施，本次担保风险相对可控，不存在损害广大投资者特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次担保额度预计事项。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度为下游客户及产业链供应商提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议《关于2023年度监事薪酬的议案》。
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴；不在公司任职的监事不在公司领取薪酬。
表决结果：由于所有监事均与该议案存在关联关系，无法形成决议，本项议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律、法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
十三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2023年第一季度报告》。
经审核，监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年第一季度报告》。
十四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
经审核，监事会认为：本次授权事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
监 事 会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-020
福建天马科技集团股份有限公司
2022年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.20元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司充分考虑了目前所处行业现状、在建项目自有资金需求、日常经营匹配的流动资金需求及未来产能布局资金储备需求等因素，公司目前属于快速成长期且有重大资金支出安排。
一、利润分配方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币529,296,318.95元。经董事会决议，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本436,134,976股，以此计算合计拟派发现金红利8,722,699.52元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币130,300,449.66元，母公司累计未分配利润为人民币529,296,318.95元，公司拟分配的现金红利总额为8,722,699.52元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为6.69%，低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所处的渔牧行业目前处于加速转型升级阶段，行业竞争日益激烈，上下游整合日趋明显。
饲料行业方面，行业兼并重组和整合力度在逐步加大，市场竞争的深度、广度、激烈程度超过以往，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的中小饲料企业在竞争中逐步退出市场，行业进入微利时代。近年来，我国饲料行业加快向着规模化、标准化、集约化方向发展，产业融合速度加快，国家政策的支持和行业的日趋规范以及下游养殖业结构的变化促进饲料行业集中度的进一步提高，有利于规模化饲料企业的发展。
水产养殖行业方面，随着消费升级、餐饮业发展、食品安全意识提升和技术革新的推动，以及经过环保提升、病害防控的洗礼，我国养殖业已迈入工业化、规模化、集约化、智能化阶段。未来我国水产养殖面积将基本保持稳定，行业竞争势必将进一步加剧。具有优质种苗、技术资金实力较强的养殖企业将会成为水产养殖领域的先锋，在推动水产养殖技术革新中，创建更为广阔的市场前景。
水产加工行业方面，水产品精深加工业具有高附加值、高技术含量、高市场占有率、高出口创汇等“四高”特点。从产业竞争格局和发展现状来看，目前我国水产品加工行业极度分散，同质化现象严重，且加工转化率不高，尤其是精细化加工的方便食品及精深加工的功能食品等占比偏低。目前行业呈现出水产品预制化、中餐工业化、水产功能食品精准化和定制化、水产休闲食品营养化和个性化、水产加工装备自动化和智能化、科技研究系统化和产业化等趋势。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司是一家集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，目前主营业务包括饲料、养殖和食品三大业务板块。公司适应行业发展特点，为保持在饲料行业的竞争优势，采取内生增长与外延并购相结合的发展策略，持续做大做强饲料业务，因此需要更多的资本性投入及流动资金投入以满足企业发展需求；公司探索实践的鳗鲡养殖精细化模式正逐步形成高成活率、高效益、高产出的优势，为进一步巩固公司在鳗鱼全产业链龙头企业地位，加快八大渔业产业集群建设，有力有序稳步推进鳗鲡数字化、智能化全产业链布局，公司需要留存充足收益及自有资金用于公司生态智慧养殖项目建设；在食品领域，公司致力于打造全球最大的烤鳗平台，特种水产品的生产与流通领域也需要持续的资金投入。2023年，公司将按照既定产业布局大力推动三产融合高效发展，持续提升公司核心竞争力和盈利能力，实现营收的快速增长和市场版图的跨越式拓展，构筑产业链合力，致力于打造世界级鳗鱼全产业链食品供应链平台。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2022年度，公司实现营业收入700,753.04万元，较上年同期增长29.31%，实现归属于上市公司股东的净利润13,030.04万元，较上年同期增长55.28%。
基于行业未来发展前景及公司整体战略发展规划，公司需留存一定的资金以满足日常经营的资金需求及推动公司各项战略规划落地，为公司持续稳定发展提供资金支持。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
目前渔牧行业处于加速转型升级阶段，为充分把握当前行业集中度加速提升的成长机遇，促进公司全产业链一体化布局，有力有序稳步推进一二三产业深度融合发展，同时近年来公司规模不断扩大，公司需要在资金储备方面更加谨慎，目前公司仍处于快速成长期，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需储备一定的资金用于保障公司持续经营发展需要和增产扩能等项目的投资建设，以实现短期经营成果和长期发展目标。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润主要用于满足公司日常运营开支和主营业务板块的项目投资需要，将有利于加快推动公司全产业链建设，高效推进一二三产业融合发展，有助于提升公司在行业内的综合竞争力，进一步提高公司的盈利能力，为公司战略目标的实现及健康稳定的可持续性发展提供可靠保障，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。
公司始终重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极实施公司利润分配的相关政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
（二）独立董事意见
本次利润分配方案综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、财务状况、资金需求以及未来发展规划等因素，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害投资者利益的情形。我们同意将本次利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月27日召开第四届监事会第十三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。监事会认为公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来发展规划、资金支出安排以及董事的意见和股东的期望等内外部因素，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规。因此监事会同意本次利润分配方案。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-021
福建天马科技集团股份有限公司
关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于制定〈公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东需求与意愿、外部融资环境等多方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，实行持续、稳定的股利分配政策，合理制定公司股东回报规划，公司利润分配不得损害公司持续经营能力。
三、未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
3、公司无重大资金支出安排；
4、采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响；
5、公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
（三）现金分红的比例及时间间隔：
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（四）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司实施股票股利分红应满足的条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
四、利润分配的相关决策程序和机制
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制定公司当年的利润分配方案。
公司利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。
公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
五、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议通过，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。
公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施
公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成股利（或股份）的派发事项。
七、附则
（一）本规划由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释，修订时亦同。
（二）本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-022
福建天马科技集团股份有限公司
关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩
暨现金分红说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2023年5月15日（星期一）下午14:00-15:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2023年5月8日（星期一）至5月12日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（ljj@jolma.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日发布公司2022年年度报告及2023年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度及2023年第一季度的经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月15日下午14:00-15:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度与2023年第一季度的经营成果、财务状况以及2022年度利润分配方案等与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2023年5月15日下午14:00-15:00
（二）会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
公司董事长、总裁：陈庆堂先生；
董事会秘书：戴文增先生；
财务总监：邓晓慧女士；
独立董事：潘琰女士。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2023年5月15日（星期一）下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2023年5月8日（星期一）至5月12日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（ljj@jolma.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：戴文增 李佳君
电话：0591-85628333
邮箱：ljj@jolma.cn
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-024
福建天马科技集团股份有限公司关于
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票96,551,724股，每股面值1.00元/股，发行价格为人民币5.80元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币559,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币7,904,551.72元，实际募集资金净额为人民币552,095,447.48元。上述资金已于2021年7月21日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0067号）。
（二）以前年度已使用金额
截至2021年12月31日，公司募投项目累计投入募集资金金额为25,770.82万元，尚未使用的募集资金余额为29,656.40万元，其中公司利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金且尚未归还募集资金账户的余额为24,700.00万元。
（三）本年度使用金额及当前余额
2022年度，本公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
■
截至2022年12月31日，募集资金累计投入募投项目48,904.62万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金6,250.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额116.61万元。尚未使用的金额为6,421.52万元，扣除以募集资金暂时补充流动资金6,250.00万元，募集资金专户实有余额171.52万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等方面作了规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。
根据《管理办法》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，上述监管协议与上海证券交易所制定的监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照上述监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户的募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币48,904.62万元，具体使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。
2、部分募集资金投资项目预定可使用状态日期延长情况
公司于2022年12月30日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”达到预计可使用状态日期调整为2023年6月30日。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
公司“食品产业基地建设项目（一期）”是基于公司全产业链战略布局和食品产业规模化发展的需要，具有良好的市场发展前景和经济效益。为保障募集资金投资项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险，公司进一步细化了该项目的调研和规划工作，对原设计规划进行了全面调整优化。同时，部分进口设备采购、运输、安装及调试等受到诸多因素的影响，相应地导致募投项目需要更长的建设时间。此外，公司积极分析和判断市场变化，动态调整项目建设的节奏，更加审慎地支出募集资金，以上多种因素导致该项目的建设进度较原计划有所滞后。
公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况作出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期有利于提高募集资金投资项目建设质量，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率，密切关注内外部经济环境及市场需求的变化，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年8月3日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，同意公司以募集资金1,386.58万元置换预先已投入的自筹资金。公司全体独立董事亦对该事项发表了明确的同意意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0456号）。公司保荐机构海通证券出具《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》，对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年8月3日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过8,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。截至2022年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金6,250.00万元。该次临时补充流动资金已于2023年2月2日全部如期归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况
2022年，公司未发生对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品事项。
（五）募集资金其他使用情况
2022年，公司不存在募集资金使用的其他情形。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日，除部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更外，募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字 [2023]361Z0286号），认为公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，海通证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十八日
附件1： 募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-030
福建天马科技集团股份有限公司
关于2022年度计提信用及资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次计提信用及资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司2022年度财务状况及经营成果，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的公司资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。2022年度公司计提各类资产减值准备共计1,498.40万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
二、本次计提信用及资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值准备和信用减值准备科目，各类资产减值准备共计1,498.40万元，共计减少公司合并报表利润总额1,498.40万元，已在公司 2022年年度财务报告中反映。公司本次计提的各项减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-031
福建天马科技集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。现将相关内容公告如下：
为进一步加快推动公司鳗鲡全产业链建设，高效推进一二三产业融合发展，提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、具体内容
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量
1、定价基准日
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、定价方式
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
3、发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
4、发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金金额和用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次授权事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。该事项的推进有利于提高公司融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述议案过程中，能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月27日召开第四届监事会第十三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。监事会认为本次授权事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-032
福建天马科技集团股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月26日 14点30分
召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月26日
至2023年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-议案10及议案12已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，议案11中由于所有监事均与该议案存在关联关系，无法形成决议，本项议案将直接提交公司本次年度股东大会审议。议案13、14已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，详见公司刊登于2023年4月28日、2022年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、特别决议议案：5。
3、对中小投资者单独计票的议案：1-14。
（下转667版）
