浙江九洲药业股份有限公司

（上接670版）

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，2020年公司通过非公开发行股票取得的募集资金在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券与、募集资金专户开户银行于2021年2月4日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2021年2月8日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，公司拟按照募投项目进度和资金实际需要分批向募投项目实施主体瑞博（苏州）制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司、浙江四维医药科技有限公司（合称“2020年非公开发行子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。具体情况详见公司于2021年2月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-010）、《第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-013）。

鉴于上述情况，为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013）年修订》等法律法规以及《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本公司、保荐机构华泰联合证券、2020年非公开发行子公司和2020年非公开发行子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司于2021年2月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2021-018）。

2022年4月19日，公司召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。会议同意继续实施“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”，并将项目建设期延期一年，至2024年12月完工。公司本次对募集资金投资项目重新论证并继续实施，是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。

2022年7月募集资金项目“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）”已按计划使用完毕。公司在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开设的银行账号为1207011129200286824的募集资金专户不再使用，公司将该专户中的余额54.75元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。

2、募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司（含下属子公司）有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注]募集资金项目“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）”已按计划使用完毕，本项目仍处于建设阶段，后续工程费用将继续使用自有资金。公司已于2022年7月办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司、四维医药、工商银行台州椒江支行、华泰联合证券签署的四方监管协议相应终止，具体内容详见公司相关公告（公告编号：2022-051）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

2015年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1，2020年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司利用募集资金补充流动资金27,061.94万元，更好的满足公司在未来的生产、经营过程中的正常资金周转需要，降低资产负债率，有效提高公司的抗风险能力，有利于提高公司的市场地位以及行业竞争力，因此无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2015年非公开发行募集资金情况

2021年4月28日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》，并经2020年度股东大会审议通过，同意对募集资金投资项目CMO多功能生产基地建设项目内部结构进行调整，主要调整内容为停止13号车间的建设，在原计划新建13号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地现有车间及配套设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。本次CMO多功能生产基地项目调整后的建设内容预计于2022年12月底建成投产。本次调整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

（二）2020年非公开发行募集资金情况

不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让及募集资金置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，九洲药业公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了九洲药业公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，九洲药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，九洲药业不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对九洲药业在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件：1. 2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3. 变更2015年非公开发行股票募集资金投资项目情况表

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2023年4月28日

附件1

2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度

■

[注1]截至2022年12月31日，该项目部分生产线已完工并投产，已完工生产线本期产生的营业收入为54,427.22万元，净利润14,515.74万元

[注2]该项目已达到预定可使用状态

[注3]公司募投项目补充流动资金24,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用2,233.76万元的净额列示

附件2

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度

■

[注1]截至2022年12月31日，部分相关设备已完工并结转固定资产，生产线尚未完工，尚未投产

[注2]截至2022年12月31日，部分相关设备已完工并结转固定资产，研发中心尚未完工

[注3]截至2022年12月31日，尚未投入资金。2022年9月，公司召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意本次拟变更浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目募集资金投向的金额为18,500.00万元，占该项目资金总额的100%。本次变更募集资金用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并增资项目，其中拟使用1,510万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）取得标的公司100%股权，在完成对标的公司的收购后，剩余资金对标的公司进行增资，用于实施标的公司CDMO 制剂改造与扩建项目。2023年3月，本次变更募集资金用途事项已经股东大会审议通过。

[注4]截至2022年12月31日，该项目已达到预定可使用状态

[注5]公司募投项目补充流动资金28,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用938.06万元的净额列示

[注6]为提升资金使用效益，经公司第七届董事会第十五次会议批准，公司及子公司将不超过5.2亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司2022年第七届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2022年12月31日，公司用于临时补充流动资金的余额（扣除已归还部分）为4.2亿元

附件3

变更2015年非公开发行股票募集资金投资项目情况表

2022年度

■

[注]截至2022年12月31日，部分生产线已完工并投产，已完工生产线本期产生的营业收入为54,427.22万元，净利润14,515.74万元

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-038

浙江九洲药业股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2023年4月27日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2023年4月18日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长花莉蓉女士主持本次会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；

公司独立董事孔德兰女士、李继承先生、俞飚先生向公司董事会提交了《浙江九洲药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》，述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2022年度股东大会上述职。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》；

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

3、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于母公司所有者的净利润为920,922,206.88元，按2022年度母公司实现净利润190,015,751.54元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积19,001,575.15元，加上年初未分配利润746,732,830.15元，减去本年实际分配利润208,575,182.50元，公司本年度实际可供股东分配的利润为709,170,824.04元。

公司拟以截止2023年3月31日总股本899,545,728股，扣除回购专用账户股份1,604,500股及股权激励待回购注销股份49,400股，即以897,891,828为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），即拟派发2022年度现金股利为359,155,131.20元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额47,296,517.66元（不含交易费用），视同现金分红。

由上述拟派发的2022年度现金股利和2022年度已实施的回购股份金额合并计算后，公司2022年度现金红利总额合计为406,451,648.86元，本年度公司现金分红比例为44.14%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股权激励回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》，公告编号：2023-040。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；

公司《2022年年度报告》、《2022年度报告摘要》和《2022年度可持续发展暨环境、社会及公司治理报告》详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

公司《2023年第一季度报告》详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

7、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2023-041。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

8、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

9、审议通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度费用共计120.00万元。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2023-042。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于确认公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2022年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案详见年报全文之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案中有关董事薪酬的部分尚需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》；

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2023年度董事、高管的薪酬方案，具体方案如下：

（1）、公司独立董事的津贴标准为16.00万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。

（2）、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2022年的基础上，上下调整不超过50%。

（3）、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在2022年的基础上，上下调整不超过50%。

（4）、在公司只担任高管职务的，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2022年的基础上，上下调整不超过50%。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案中有关董事薪酬的计划尚需提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司2023年度开展远期结售汇业务的议案》；

为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，公司董事会同意开展2023年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币28.00亿元，并同意授权公司董事长负责签署公司远期结售汇业务的相关协议及其文件。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度开展远期结售汇业务的公告》，公告编号：2023-043。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司2023年度投资预算的议案》；

根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2023年度进行以产品生产线建设、技改扩产，强化研发能力，提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过20.00亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

除上述项目外，2023年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

同意公司及其子公司2023年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过48.50亿元的资金（授信额度），并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过了《关于2023年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案》；

同意公司及子公司将所拥有的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司及子公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等十三家银行申请48.50亿元的授信额度提供最高抵押额不超过10.00亿元的抵押担保，并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司以自有资产申请银行授信的公告》，公告编号：2023-044。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》；

同意公司2023年为下属全资子公司提供担保及下属全资孙公司之间互相担保的总额不超过12.00亿元人民币和1,000万美元，期限为自本议案通过股东大会审议之日起12个月。公司2023年度预计对外担保具体情况如下：

■

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》，公告编号：2023-045。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》；

同意公司对“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目”实施主体瑞博苏州增资56,000万元，用于募投项目建设。本次使用募集资金向瑞博苏州增资，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》，公告编号：2023-046。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

19、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》；

鉴于公司已于2022年7月实施2021年年度权益分派方案，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，需要回购的2022年限制性股票价格由23.82元/股调整为23.57元/股。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》，公告编号：2023-047。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

20、审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020年股权激励计划原激励对象房道鸿因离职不再符合激励条件，公司拟按照15.46元/股的回购价格，对房道鸿已获授但尚未解锁的2,400股限制性股票进行回购注销；2022年股权激励计划原激励对象陈冲、陈查林等10人因离职不再符合激励条件，公司拟按照23.57元/股的回购价格，对上述10人已获授但尚未解锁的51,000股限制性股票进行回购注销。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：2023-048。

董事梅义将、王斌为2020年股权激励计划激励对象，本议案回避表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

21、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》，公告编号：2023-050。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-046

浙江九洲药业股份有限公司

关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资

实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：瑞博（苏州）制药有限公司

● 增资金额：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金56,000万元对“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目”实施主体瑞博（苏州）制药有限公司（以下简称“瑞博苏州”）进行增资。本次增资事项已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次增资对本公司财务状况和经营成果无不利影响。

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，现将有关情况披露如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规规定，公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、华泰联合证券有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司与2023年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-007）。

二、募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：元

■

注1：系扣除发行费用所致。

三、本次增资基本情况

（一）增资对象的基本情况

1、公司名称：瑞博（苏州）制药有限公司

2、法定代表人：WANG BIN（王斌）

3、注册资本：128,800.00万元人民币

4、成立日期：2006年02月16日

5、注册地址：江苏省常熟市碧溪街道通联路18号

6、经营范围：许可项目：药品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；药品进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）本次增资计划

本次公司拟对“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO 建设项目”实施主体瑞博苏州增资56,000万元，用于募投项目建设。本次增资完成后，瑞博苏州的注册资本由128,800.00万元增至129,800.00万元，增资股本溢价55,000万元计入资本公积，瑞博苏州仍为公司全资子公司。

为规范管理和使用募集资金，瑞博苏州已开立募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金专户存储监管协议，用于上述募集资金的专项管存，并根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金。

鉴于公司2022年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次2022年非公开发行股票相关事项，本次《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对各募投项目主体公司增资行为不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向瑞博苏州增资，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

五、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，本次公司拟对“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO 建设项目”实施主体瑞博苏州增资56,000万元，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，并履行了相关审议程序，符合法律法规的有关规定，内容及程序合法合规。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司向瑞博苏州增资实施募投项目。

（二）监事会意见

公司监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司使用募集资金56,000万元向“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO 建设项目”实施主体瑞博苏州增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金向瑞博苏州增资实施募投项目。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。

六、备查文件

（一）第七届董事会第二十九次会议决议

（二）独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

（三）第七届监事会第二十二次会议决议

（四）华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-045

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司2023年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：瑞博（杭州）医药科技有限公司（以下简称“瑞博杭州”）、瑞博（台州）制药有限公司（以下简称“瑞博台州”）、Raybow USA,Inc.、PharmAgra Holding Company,LLC.。

● 本次提供担保的金额：不超过12.00亿元人民币和1,000万美元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0，公司为全资子公司提供的担保总额为7.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.03%，公司及子公司无逾期担保情况。

● 本次提供担保额度已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

一、担保情况概述

为进一步加强公司经营实力，优化资本结构，实现高效筹措资金，公司于2023年4月27日以现场表决结合通讯表决的方式召开第七届董事会第二十九次会议，会议表决通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2023年为下属全资子公司提供担保及下属全资孙公司之间互相担保的总额不超过12.00亿元人民币和1,000万美元，期限为自本议案通过2022年度股东大会审议之日起12个月。独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需递交公司2022年度股东大会审议。

公司2023年度对外担保具体情况如下：

■

上述额度为2023年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，公司将在每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

二、被担保人基本情况

（一）瑞博（杭州）医药科技有限公司

1、统一社会信用代码：91330000336937593H

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道乔新路500号和科科技中心2幢2-4层

4、法定代表人：李原强

5、注册资本：8905.109489万人民币

6、成立日期：2015年04月02日

7、营业期限：2065年04月01日

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品委托生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

9、截至2022年12月31日，瑞博杭州的总资产为45,129.70万元，净资产为21,453.34万元，负债23,676.36万元；2022年度净利润为3,577.31万元，营业收入为11,941.04万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

10、与公司的关系：瑞博杭州为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

（二）瑞博（台州）制药有限公司

1、统一社会信用代码：91331082MA2K7X971Y

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：浙江省台州市临海市头门港新区南洋三路18号18幢一楼

4、法定代表人：徐明东

5、注册资本：壹亿五千万元整

6、成立日期：2021年2月4日

7、营业期限：2021年2月4日至长期

8、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、截至2022年12月31日，瑞博台州的总资产为32,987.84万元，净资产为9,458.82万元，总负债23,529.03万元，其中银行贷款总额7,889.00万元，流动总负债15631.51万元；2022年度净利润为-420.51万元，营业务收入为0.00万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

10、与公司的关系：瑞博台州为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

（三）RaybowUSA,Inc.

1、主营业务：主要从事CRO和CDMO业务

2、股本金额（Paid-in Capital）：10,000美元

3、成立时间：1998年7月6日

4、注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德

5、主要股东及各自持股比例：瑞博（美国）制药有限公司持股100%

6、与公司的关系：为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司的全资子公司，公司持有其100%股权

7、截至2022年12月31日，RaybowUSA,Inc.的总资产为6,545.61万元，净资产为6,279.10万元，总负债266.51万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动总负债266.51万元；2022年度净利润为544.95万元，营业务收入为4,623.71万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

（四）PharmAgra Holding Company, LLC.

1、主营业务：不从事实质经营，主要为持有RaybowUSA,Inc.运营所在地的土地及建筑物

2、成立时间：1998年8月26日

3、注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德

4、主要股东及各自持股比例：瑞博（美国）制药有限公司持股100%

5、与公司的关系：为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司的全资子公司，公司持有其100%股权

6、截至2022年12月31日，PharmAgra Holding Company, LLC.的总资产为4,000.72万元，净资产为2,122.98万元，总负债1,877.74万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动总负债1,877.74万元；2022年度净利润为-119.24万元，营业务收入为108.69万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

三、担保协议的主要内容

截止目前，公司尚未签署相关担保协议。上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属全资子公司运营资金的实际需求来确定。

四、提供担保额度的目的及对公司的影响

公司本次提供对外担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于提升公司的整体经营实力和市场竞争力。

五、专项意见

公司董事会认为：年度担保预计考虑了公司及下属全资子公司、全资孙公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2023年度对外担保预计事项。

公司独立董事认为：公司为下属全资子公司提供担保以及下属全资孙公司之间互相担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0，公司为全资子公司提供的担保总额为7.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.03%，公司及子公司无逾期担保情况。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-044

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司以自有资产申请银行授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月27日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》、《关于2023年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案》，现将相关事宜公告如下：

同意公司及子公司将所拥有的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司及子公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等十三家银行申请48.50亿元的授信额度提供最高抵押额不超过10.00亿元的抵押担保。

授信额度最终以各家银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

上述授信、授权事项的有效期从公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。

公司预计2023年度向各银行申请授信额度情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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注：上表中授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2023年4月28日