公牛集团股份有限公司
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注：“占同类型交易比例”基于2022年年度经审计数据测算
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.杭州亮牛五金机电有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐奕蓉
成立日期：2012年1月10日
注册资本：200万元人民币
住所：浙江省杭州市余杭区乔司街道鑫园路13-1号2楼202室
经营范围：批发零售：机电设备（除专控），五金交电，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目
主要股东：潘敏峰持股90%，徐奕蓉持股10%。
关联关系：公司实际控制人配偶的兄弟姐妹控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，构成公司关联方。
最近一年的主要财务指标：资产总额1,212.04万元，负债总额630.73万元，净资产581.31万元，营业收入4,063.63万元，净利润53.50万元。（以上数据未经审计）
2.杭州杭牛五金机电有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：潘敏峰
成立日期：2013年10月23日
注册资本：100万元人民币
住所：浙江省杭州市余杭区乔司街道鑫园路13-1号2幢2楼201室
经营范围：一般项目：五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；电工仪器仪表销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；电工器材销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；照明器具销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件零售；塑料制品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；消防器材销售；金属制品销售；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表修理；日用电器修理；通用设备修理；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：潘敏峰持股90%，徐奕蓉持股10%。
关联关系：公司实际控制人配偶的兄弟姐妹控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，构成公司关联方。
最近一年的主要财务指标：资产总额485.36万元，负债总额224.00万元，净资产261.36万元，营业收入3,901.23万元，净利润31.48万元。（以上数据未经审计）
3.杭州飞牛五金机电有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：潘乾亮
成立日期：2018年4月19日
注册资本：300万元人民币
住所：浙江省杭州市江干区肖苑11幢底商6
经营范围：批发、零售：机电设备（除专控），五金交电，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：潘乾亮持股55%，徐奕蓉持股45%。
关联关系：公司实际控制人阮立平配偶之弟潘敏峰之配偶徐奕蓉持股45%，潘敏峰之子潘乾亮持股55%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，认定为公司关联方。
最近一年的主要财务指标：资产总额163.85万元，负债总额84.67万元，净资产79.18万元，营业收入243.93万元，净利润19.26万元。（以上数据未经审计）
4.苏州牛唯旺贸易有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：于寿福
成立日期：2017年3月28日
注册资本：200万元人民币
住所：苏州高新区珠江路511号
经营范围：销售：插座、五金配件、数码配件、LED灯。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：于寿福持股100%。
关联关系：公司董事蔡映峰子女配偶之父母控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，构成公司关联方。
最近一年的主要财务指标：资产总额965.67万元，负债总额735.72万元，净资产229.95万元，营业收入2,053.18万元，净利润-1.21万元。（以上数据未经审计）
5.湖北幻天科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐琰皓
成立日期：2018年1月10日
注册资本：1,000万元人民币
住所：中国(湖北)自贸区宜昌片区东站路188号三峡物流园C2区1880号
经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；金属材料销售；机械设备销售；个人卫生用品销售；电子产品销售；卫生洁具销售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：陈海波持股49%,徐琰皓持股43.1%，宜昌耀阳贸易有限公司持股7.9%。
关联关系：公司高管张丽娜之妹张美娜控制的宜昌耀阳贸易有限公司持股7.9%，张美娜之子徐琰皓持股43.1%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，构成公司关联方。
最近一年的主要财务指标：资产总额1,053.00万元，负债总额800万元，净资产253.00万元，营业收入1,759.00万元，净利润95.00万元。（以上数据未经审计）
6.常德市国鑫贸易有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：应坚国
成立日期：2021年08月09日
注册资本：50万元人民币
住所：湖南省常德市武陵区长庚街道聚宝社区十组
经营范围：五金产品、电子产品、灯具、日用家电、日用杂品、建筑装饰材料（不含砂砾）、汽车零配件的销售；广告制作、发布及代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：应坚国持股90%，应立科持股10%。
关联关系：公司董事蔡映峰兄弟姐妹的配偶控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，构成公司关联方。
最近一年的主要财务指标：资产总额345.00万元，负债总额45.00万元，净资产300.00万元，营业收入985.00万元，净利润78.80万元。（以上数据未经审计）
7.慈溪市利波电器有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：蔡利波
成立日期：2018年8月1日
注册资本：50万元人民币
住所：浙江省慈溪市匡堰镇宋家漕村江东8号
经营范围：家用电器、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、橡胶制品、塑料制品、数码产品及配件、五金配件、照明灯具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：蔡利波持股60%，吴学江持股20%，吴梦蓉持股20%。
关联关系：公司董事蔡映峰的兄弟姐妹控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第三款的规定，构成公司关联方。
最近一年的主要财务指标：资产总额722.13万元，负债总额747.24万元，净资产-25.11万元，营业收入1,333.40万元，净利润17.68万元。（以上数据未经审计）
8.北京宸皓电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：曾敏惠
成立日期：2017年12月21日
注册资本：100万元人民币
住所：北京市通州区恒业八街6号院26号3层101-30955
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；广告制作；平面设计；图文设计制作；专业设计服务；会议及展览服务；市场营销策划；电子产品销售；通讯设备销售；灯具销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用品销售；日用百货销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；旧货销售；塑料制品销售；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；居民日常生活服务；工程管理服务；配电开关控制设备销售；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备销售；机械电气设备销售；通用设备修理；充电控制设备租赁；建筑工程用机械销售；特种设备销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；电池销售；电池零配件销售；住宅水电安装维护服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能家庭消费设备销售；家居用品销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；日用电器修理；智能仪器仪表销售；可穿戴智能设备销售；金属结构销售；五金产品零售；五金产品批发；日用产品修理；专业开锁服务；特种劳动防护用品销售；音响设备销售；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：曾敏惠持股55%，夏中桂持股45%。
关联关系：监事李雨配偶之兄长夏中桂及其配偶曾敏惠控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，构成公司关联方。
最近一年的主要财务指标：资产总额67.72万元，负债总额109.37万元，净资产-41.64万元，营业收入148.54万元，净利润-13.86万元。（以上数据未经审计）
9.河北秋迪商贸有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：高俊
成立日期：2021年5月19日
注册资本：300万元人民币
住所：河北省唐山市路南区女织寨乡南刘屯村博宇物流东侧吉祥路27号-28号
经营范围：五金产品、电线电缆、灯具、建材、防火材料、家用电器、服装、鞋帽、通讯设备、办公设备耗材、文具用品、日用杂品、电子产品、体育用品、节能设备、通用设备、专用设备、安防设备、橡胶制品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：高俊持股100%。
关联关系：公司高管李国强配偶的兄弟姐妹控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第三款的规定，构成公司关联方。
最近一年的主要财务指标：资产总额474.51万元，负债总额465.64万元，净资产8.87万元，营业收入265.20万元，净利润4.39万元。（以上数据未经审计）
10.阮舒泓：公司实际控制人阮立平之女，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联自然人第四款的规定，构成公司关联方。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联方资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，且公司向关联方销售产品及商品采用先款后货方式，故对公司支付的款项不会形成坏帐。
三、关联交易定价政策和定价依据
日常关联交易主要内容为销售产品、商品与房屋租赁等。
上述日常关联交易，遵循公平合理原则，以市场公允价格为定价依据，未偏离独立第三方的价格，不存在损害公司股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
上述关联交易为公司正常开展的生产经营活动，能发挥公司与关联人的协同效应，是合理的、必要的，且关联交易的价格公允，没有损害上市公司的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（二）交易的影响
公司与关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为。公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-017
公牛集团股份有限公司
关于2022年度利润分配
及资本公积金转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●每股派发现金红利3.3元（含税），同时以资本公积金每股转增0.48股。
●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,188,619,359.56元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为4,693,667,008.01元。
经董事会决议，公司2022年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利33元（含税），同时以资本公积金每10股转增4.8股。
以截至本公告批准报出日公司总股本601,077,590股扣除回购专用账户的股份46股计算，合计拟派发现金红利1,983,555,895.20元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第八条：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司通过集中竞价交易方式累计使用215,219,556.49元回购公司股份，视同现金分红。因此，公司2022年度合计现金分红2,198,775,451.69元，占归属于上市公司股东净利润的比例为68.96%。
公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.8股。截至2023年4月27日，公司总股本601,077,590股。本次送转股后，公司的总股本为889,594,811股。
公司因股份回购原因，涉及回购专户中的46股不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配和转增总额。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
（二）独立董事意见
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配、公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标等相应摊薄。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-015
公牛集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2023年4月17日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2023年4月27日以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于2022年度总裁（总经理）工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过《关于2022年度环境、社会及管治报告的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将在2022年年度股东大会上听取。
（十）审议通过《关于2022年度董事会审计与风险委员会履职情况报告的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2022年度董事会审计与风险委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事阮立平先生、阮学平先生、蔡映峰先生回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用自有资金委托理财的议案》
公司拟使用最高额度不超过人民币100亿元自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，单笔委托理财的投资期限不超过两年。提请股东大会审议通过并授权董事会或董事会授权人（董事长）在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由财务部门负责具体事宜办理。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于使用自有资金委托理财的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
董事会同意《开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告》，同意公司为规避汇率风险、降低风险敞口所开展的不以投机为目的的外汇衍生品交易业务。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项。
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2023年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2023年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在2023年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的情形时，将未实际授予或激励对象未认购的限制性股票调整和分配至其他激励对象；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理2023年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2023年限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；
（7）授权董事会对公司2023年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2023年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（8）授权董事会实施2023年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就公司2023年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与2023年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为2023年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2023年限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、2023年限制性股票激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或董事长授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
因部分2020年限制性股票激励计划激励对象离职，同意公司以71.73元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票2,310股；因部分2021年限制性股票激励计划激励对象离职，同意公司以85.75元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票9,660股；因部分2022年限制性股票激励计划激励对象离职，同意公司以63.06元/股回购注销2022年限制性股票激励计划涉及的限制性股票35,200股。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二十）审议通过《关于修订公司章程的议案》
因公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司股份总数将由601,077,590股变更为889,594,811股，注册资本将由原来的601,077,590元人民币变更为889,594,811元人民币，因此，对《公司章程》相关条款进行修订。
上述修订后的注册资本以最终宁波市市场监督管理局登记为准，修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登记为准。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-026）。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）及会议材料。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-028
公牛集团股份有限公司
关于召开2022年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月18日 13点30 分
召开地点：浙江省宁波市慈溪市日显路88号宁波公牛电器有限公司
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月18日
至2023年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司另行发布的《公牛集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-023）
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会还将听取《公牛集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2023年4月27日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，相关公告于2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：5、8-11
3、对中小投资者单独计票的议案：5-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（二）登记方式：股东亲自到本公司登记地点或以发送电子邮件、传真方式办理。（三）登记时间：2023年5月11日至5月12日（9:00 至 11:30，13:00 至 16:30）。
（四）登记地点：浙江省宁波市慈溪市观海卫镇观海卫工业区东区三海路32号。
六、其他事项
（一）会议联系方式：联系电话：021-33561091
联系传真：021-33561091
邮箱：ir@gongniu.cn
邮政编码：200233
联系人：刘圣松
（二）会期半天，与会股东食宿及交通自理
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
公牛集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-023
公牛集团股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 征集投票权的起止时间：自2023年5月11日起，至2023年5月12日止（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。
● 征集人对相关表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公牛集团股份有限公司的股份
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张泽平先生作为征集人，就公司拟于2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人独立董事张泽平未持有公司股票，对公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》表决意见为同意。
张泽平先生简历如下：
张泽平先生，1973年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海工程技术大学基础教育学院教师，华东政法大学国际法学院教师，中国驻马其顿共和国大使馆领事部主任。现任华东政法大学国际法学院教授，上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会和深圳国际仲裁院仲裁员，上海中联律师事务所兼职律师，深圳素士科技股份有限公司独立董事，港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事，上海阿莱德实业股份有限公司独立董事，苏州市科林源电子有限公司董事，公牛集团独立董事。
独立董事张泽平先生认为，公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
二、本次股东大会基本情况
（一）召开时间
现场会议时间：2023年5月18日13点30分
网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点
浙江省宁波市慈溪市慈东滨海工业区日显北路88号宁波公牛电器有限公司
（三）会议议案
■
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截止2023年5月10日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。
（二）征集时间
2023年5月11日至2023年5月12日（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）
（三）征集程序
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《公牛集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交股东签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区三海路32号
收件人：公牛集团股份有限公司 证券部 靳晓雪
邮编：315314
联系电话：021-33561091
公司传真：021-33561091
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。
公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：张泽平
二〇二三年四月二十八日
附件：独立董事公开征集投票权授权委托书
附件：
公牛集团股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集投票权的公告》、《公牛集团股份有限公司2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托公牛集团股份有限公司独立董事张泽平先生作为本人/本公司的代理人出席公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至公牛集团股份有限公司2022年年度股东大会结束。
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-019
公牛集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
■
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1.基本信息
■
[注1]2022年度，签署新化股份、中亚股份、康恩贝等上市公司2021年年度审计报告，复核博腾制药、秦安股份等公司2021年年度审计报告；2021年度签署中亚股份、康恩贝等上市公司2020年年度审计报告，复核芯海科技、秦安股份等2020年度审计报告；2020年度签署中亚股份、康恩贝等上市公司2019年度审计报告，复核博腾药业、芯海股份等2019年度审计报告。
[注2]2022年度，签署上市公司太极集团、交大思诺2021年度审计报告；复核理工环科、景兴纸业、祖名股份、公牛集团、梦天家居2021年度审计报告。2021年度，签署上市公司宁通信B、航天信息2020年度审计报告；复核理工环科、景兴纸业、祖名股份2020年度审计报告。2020年度，签署上市公司宁通信B、航天信息2019年度审计报告；复核理工环科、景兴纸业2019年度审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司2022年度审计费用为278.00万(人民币含税，下同)，其中公司2022年度财务报表审计费用为人民币218.00万元，内部控制审计费用为人民币50.00万元，募集资金鉴证费用为人民币10.00万元，审计人员的差旅住宿费用等由公司承担。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。
2023年度审计费用尚未确定，公司将根据业务规模、所处行业和会计处理 复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况 和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普 通合伙）协商确定2023年度财务报表及内部控制审计服务费。
二、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计与风险委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。
（二）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务报表和内部控制审计机构，同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）公司独立董事对此事项发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司财务报表和内部控制审计工作要求，顺利完成了年度审计任务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务报表和内部控制审计机构。
（四）公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度财务报表和内部控制审计服务期间，较好地履行了审计责任及义务，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-022
公牛集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票。
● 股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
● 股权激励所涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为151.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,107.7590万股的0.25%。
一、公司基本情况
（一）公司简介：
1、公司基本情况
公司名称：公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
法定代表人：阮立平
成立日期：2008年1月18日
经营范围：家用电力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、电器配件、接插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具制造、加工、研究、开发；市场调研；项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区
A股上市日期：2020年2月6日
2、公司概况：公司是一家集产品研发、制造、销售于一体的民用电工行业龙头企业，自创立以来，始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，通过在产品研发、品质管控、渠道开拓、营销推广与供应链建设等方面持续的、全方位的创新与变革，逐步形成了较强的综合性竞争优势。公司始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，从“插座”（即转换器）这一细分领域开始，不断推动功能、技术与设计的创新，开发出了大批受消费者喜爱的新产品，并在多年的发展过程中逐步拓展、形成了电连接、智能电工照明、新能源三大业务板块，“公牛”已成为一个家喻户晓的公众品牌。
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
■
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施股权激励计划。
本激励计划以激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争能力和可持续发展能力为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司定向发行的A股普通股。
四、股权激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为151.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,107.7590万股的0.25%。
截止本公告披露日，剔除公司已回购注销的限制性股票后，公司2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划以及2022年限制性股票激励计划全部在有效期内的的股票数量为257.9390万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为151.00万股，公司全部在有效期内的历史激励计划及本激励计划所涉及的标的股票数量的总和约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.68%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司核心管理人员及核心骨干。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计762人，包括：
1、公司核心管理人员；
2、公司核心骨干。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的有效期内在上市公司或其分、控股子公司任职，已与上市公司或其分、控股子公司签署劳动或聘用合同、领取薪酬。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
截至2022年12月31日，公司总人数为12351人，本激励计划的激励对象共762人，占公司总人数的6.17%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（四）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股75.75元，即满足授予条件后，激励对象可以每股75.75元的价格购买公司定向发行的A股普通股。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股75.75元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股74.53元。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（下转687版）
(上接685版)
