大理药业股份有限公司

(上接697版)

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

八、《关于2023年监事薪酬方案的议案》

■

鉴于本议案中监事薪酬与全体监事利益相关，全体监事回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于签订〈写字楼租赁合同〉暨日常关联交易的议案》

与会监事对《关于签订〈写字楼租赁合同〉暨日常关联交易的议案》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

与尹翠仙女士签订《写字楼租赁合同》所涉及的关联交易系出于公司昆明销售中心办公的需要，在前期与尹翠仙女士的租赁合同到期的情况下进行的续租，属于业务发展所需开展的正常交易行为，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，并按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订〈写字楼租赁合同〉暨日常关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

十.审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

与会监事对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

公司预计的2023年度日常关联交易为公司昆明销售中心日常经营发生的房屋租赁业务，该交易严格按照公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，并遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-012）。

十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

与会监事对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，与公司建立了良好的长期合作关系。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

与会监事对《公司2023年第一季度报告》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

特此公告。

大理药业股份有限公司监事会

2023年4月28日

证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2023-011

大理药业股份有限公司关于签订

《写字楼租赁合同》暨日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

● 大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易属于日常生产经营中的必要业务，交易遵循公开、公平、公正的市场原则，不会导致公司对关联方形成依赖。

一、关联交易概述

公司与尹翠仙女士于2012年签订的《写字楼租赁合同》将于2023年4月30日到期，为满足公司昆明销售中心办公需要，公司拟继续租赁尹翠仙女士位于昆明西山区南亚风情第壹城国际B座写字楼1101、1102室办公场所，租期三年（2023年5月1日-2026年4月30日），按92元/平方米/月计，每年租金为79.27万元（不含税），三年租赁金额合计为人民币237.81万元（不含税）。

二、关联人基本情况

尹翠仙，中国国籍，任公司副董事长，截至本公告日，尹翠仙女士持有公司股份6,722,820股，持股比例3.06%。此外，公司的实际控制人为杨君祥家族，杨君祥家族包括杨君祥、杨清龙、尹翠仙。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，尹翠仙女士系公司关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

此关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的租入资产，交易标的为位于昆明市西山区南亚风情第壹城国际B座写字楼1101、1102室的房屋，房屋业主为：尹翠仙，该项房产建筑面积为：718.09平方米，本合同出租使用面积为718.09平方米。

上述房屋产权清晰，产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，其房屋及附属设施处于安全、可使用、可租赁的状态，不会影响公司正常办公经营。

四、关联交易的定价情况

公司与关联方交易主要内容为写字楼租赁事项，公司在与关联方发生具体交易时，与关联方签订写字楼租赁合同，该关联交易严格遵循《公司关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，交易风险可控，不会对关联方形成较大的依赖，不影响本公司的独立性。

本次关联交易租赁价格以租赁房屋所在地区周边写字楼定价标准为参考，由公司与尹翠仙女士双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）合同主体

出租方（甲方）：尹翠仙

承租方（乙方）：大理药业股份有限公司

（二）租赁标的

昆明市西山区南亚风情第壹城国际B座写字楼1101、1102室，建筑面积为：718.09平方米。

（三）租赁期限

租期为三年：即自2023年5月1日起至自2026年4月30日止。

（四）租金及支付

按92元/平方米/月计，每年租金为79.27万元（不含税）。乙方需在合同签订后7个工作日内将第一年租金一次付清；第二年起，租金于当年4月10日前付清。

（五）物业管理及其他费用

承租期间所发生的物业管理费、卫生费、水电费、税费等，均由乙方承担。

六、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易是为了满足公司昆明销售中心办公需要，签订《写字楼租赁合同》遵循双方自愿、协商一致、市场化的原则，公司承租位于昆明南亚风情园的房屋作办公场所，契合公司发展战略需要，保证公司办公需求，属于业务发展所需开展的正常交易行为。充分利用商业资源，进一步引进优秀人才优化公司营销资源，更好地拓展市场，同时可方便公司品牌展示和客户对接，符合公司长远发展需要。对公司的独立性不会产生影响。不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖的情况。

七、履行的审议程序

2023年4月27日，公司第四届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于签订〈写字楼租赁合同〉暨日常关联交易的议案》，公司董事会审计委员会由3名委员组成，均为非关联董事，3人全票通过。

2023年4月27日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订〈写字楼租赁合同〉暨日常关联交易的议案》。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨君卫回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案。

2023年4月27日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于签订〈写字楼租赁合同〉暨日常关联交易的议案》，公司监事会由3名监事组成，均为非关联监事，3人全票通过。

本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

（一）独立董事事前认可意见

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表了如下事前认可意见：该议案所涉及的关联交易系出于公司昆明销售中心办公的需要，在前期与尹翠仙女士的租赁合同到期的情况下进行的续租。交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将《关于签订〈写字楼租赁合同〉暨日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议进行审议。

（二）独立意见

公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了如下独立意见：该议案所涉及的关联交易系出于公司昆明销售中心办公的需要，在前期与尹翠仙女士的租赁合同到期的情况下进行的续租，属于业务发展所需开展的正常交易行为，交易具备商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖的情况，不影响公司独立性，本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

（三）监事会意见

与尹翠仙女士签订《写字楼租赁合同》所涉及的关联交易系出于公司昆明销售中心办公的需要，在前期与尹翠仙女士的租赁合同到期的情况下进行的续租，属于业务发展所需开展的正常交易行为，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，并按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

特此公告。

大理药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2023-008

大理药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。该事项无需提交公司股东大会审议。

一、会计政策变更概述及审议程序

（一）本次会计政策变更的原因

2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行,允许企业自发布年度提前执行。

（二）本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（三）本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部发布的“准则解释第16号”，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）审议程序

2023年4月27日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行上述财政部相关文件的具体要求，调整公司相关会计政策，公司自2023年1月1日起施行。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的具体内容为：

本次执行的准则解释第16号，公司目前涉及该项变更的主要业务为承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，相关内容如下：

关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。

公司对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，执行准则解释第16号对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

三、独立董事结论性意见

独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性和审慎性原则，能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

四、监事会结论性意见

监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

特此公告。

大理药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2023-009

大理药业股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2022年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

● 由于公司2022年度实现的归属母公司股东的净利润为负值的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为了保持公司现金流动性，促使公司健康持续发展的需要，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

● 公司2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度实现归属母公司股东的净利润为-17,701,547.25元（母公司实现税后净利润-16,326,395.91元），公司当年实现的可供股东分配的利润为-17,701,547.25元，加上前期滚存未分配利润48,689,791.56元，截至2022年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为30,988,244.31元。

由于公司2022年度实现的归属母公司股东的净利润为负值的情况，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润结转至下一年度。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、本年度未进行现金分红的情况说明

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定及《公司章程》的相关规定，基于公司2022年度实现的归属母公司股东的净利润为负值的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为了保持公司现金流动性，促使公司健康持续发展的需要，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。

（二）独立董事意见

公司2022年度不进行利润分配是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于满足公司正常生产经营和发展对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。我们同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司本次不进行利润分配综合考虑了公司的发展现状和资金需求情况，有利于满足公司持续健康发展的资金需求，符合公司全体股东的长远利益，符合《公司章程》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定。本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

四、相关风险提示

2022年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大理药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2023-010

大理药业股份有限公司

关于2022年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文《关于核准大理药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，实际发行价格每股人民币12.58元，募集资金总额为人民币314,500,000.00元，扣除发行费用人民币52,000,800.00元后实际募集资金净额人民币262,499,200.00元。上述资金已于2017年9月18日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2017年9月18日出具XYZH/2017KMA20214号验资报告。

（二）募集资金本年使用金额及年末余额

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关文件规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

2017年9月，本公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。签订的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

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三、本年度募集资金实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况详见附表一。

（二）报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况

（三）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）本报告期内，公司使用暂时闲置的募集资金投资理财情况

公司于2021年10月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司使用最高额度不超过人民币24,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的的理财产品；公司于2022年10月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金和不超过人民币10,000.00万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。根据上述决议，公司在董事会授权内本年度累计使用募集资金购买了银行理财产品26,400.00万元，年末尚未赎回的银行理财产品12,700.00万元。

公司2022年度使用募集资金投资理财的具体情况如下：

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（五）报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2021年10月12日召开第四届董事会第八次会议、2021年10月28日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”募集资金投资项目剩余募集资金8,016.82万元与历年所有闲置募集资金购买理财产品收益、所有募集资金专户利息合计10,499.69万元用于永久补充流动资金，监事会、独立董事、持续督导机构发表了明确的同意意见，2021年11月12日，公司已将上述资金存入公司自有资金账户。

报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情况。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，大理药业上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了大理药业2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1.中信证券股份有限公司关于《大理药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

2.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于《大理药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

大理药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

附表一：

募集资金使用情况对照表

编制单位：大理药业股份有限公司 单位：人民币万元

■

附表二：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：大理药业股份有限公司 单位：人民币万元

■■

证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2023-012

大理药业股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

● 大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易属于日常生产经营中的必要业务，交易遵循公开、公平、公正的市场原则，不会导致公司对关联方形成依赖。

一、2023年度日常关联交易预计情况

（一）日常关联交易的审议程序

2023年4月27日，公司第四届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会审计委员会由3名委员组成，均为非关联董事，3人全票通过。

2023年4月27日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨君卫回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案。本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表了如下事前认可意见：

公司预计的2023年度日常关联交易为房屋租赁，主要为了满足公司昆明销售中心办公需要，交易事项遵循双方自愿、协商一致、市场化的原则，该交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，不构成对公司独立性的影响，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响亦在正常范围内。

公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了如下独立意见：

公司预计的2023年度日常关联交易为房屋租赁，系公司基于日常生产经营需要而发生的交易，该交易严格按照公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，并遵循了公允、合理的定价原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖的情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合相关法律法规和其他规范的要求。

2023年4月27日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司监事会由3名监事组成，均为非关联监事，3人全票通过，与会监事发表了如下意见：

公司预计的2023年度日常关联交易为公司昆明销售中心日常经营发生的房屋租赁业务，该交易严格按照公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，并遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

（二）上年度预计日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常交易预计金额和类别

公司与关联方在2023年度预计产生的日常交易情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍

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三、关联交易主要内容和定价政策

公司于2012年4月29日与尹翠仙女士签订了《写字楼租赁合同》（2012年5月1日至2023年4月30日），租赁尹翠仙女士位于昆明西山区南亚风情第壹城国际B座写字楼1101、1102室办公场所。交易双方在参考当时标的房屋所在地及周边地区的写字楼出租价格和未来市场价格合理增长趋势，约定交易价格、付款安排和结算方式，2012年5月1日至2012年12月31日尹翠仙免收公司房租；2013年1月1日至2015年每年租金120万元；2016年开始租金逐年递增10%，合同约定租金为不含税租金。2021年8月24日，公司召开第四届董事会第七次会议重新审议并通过了上述《写字楼租赁合同》。

为满足公司昆明销售中心办公需要，公司拟继续租赁尹翠仙女士位于昆明西山区南亚风情第壹城国际B座写字楼1101、1102室办公场所，租期三年（2023年5月1日-2026年4月30日）。以租赁房屋所在地区周边写字楼定价标准为参考，由公司与尹翠仙女士双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，按92元/平方米/月计，每年租金为79.27万元（不含税）。交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述交易为公司日常经营业务需要，交易各方严格按照相关合同执行，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对公司的独立性构成负面影响，不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖的情况。

特此公告。

大理药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2023-014

大理药业股份有限公司

关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

一、经营范围的变更情况

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二、《公司章程》修订情况

鉴于公司拟变更经营范围，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的章程内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《公司章程》。

公司董事会提请股东大会授权公司相关负责人办理经营范围的变更登记、章程修订的备案等相关事宜，变更后的经营范围、《公司章程》最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议通过后生效。

特此公告。

大理药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2023-013

大理药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

未计提职业风险基金。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

(二)项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：鲍琼女士，1997年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

拟担任独立复核合伙人：石柱先生，1995年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：夏安雄先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司0家。

2.诚信记录

项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

项目合伙人、签字注册会计师近三年除下表所列处罚类型外，无其他执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

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3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期财务报告审计费用60万元，内控审计费用30万元，合计90万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2023年4月27日，公司召开了第四届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会认为信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力、独立性，具有良好诚信记录，我们同意续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.公司独立董事对该事项发表的事前认可意见

公司自聘任信永中和为公司提供审计服务工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。该会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。因此，我们同意续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议进行审议。

2.公司独立董事对该事项发表的独立意见

鉴于信永中和多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

大理药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2023-015

大理药业股份有限公司

关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层

对外出租的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层对外出租的议案》，现将具体情况公告如下：

一、对外出租情况概述

（一）基本情况概述

大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）科技综合楼建设项目于2019年9月12日开工，2022年1月24日竣工，并于2022年7月7日通过验收，已经取得房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表，备案编号竣字（2022）31号，2022年11月3日获云（2022）大理市不动产权第0033962号《不动产权证书》。根据《不动产权证书》记载，该房屋专有建筑面积24582.68平方米；房屋总层数19层；所在层数为-2至17层。

根据现阶段公司使用规划，除自用部分外，尚有部分暂时闲置楼层（地上），为提高资产的使用效率，增加公司现金流及收益，拟计划将不超过14,000平方米（建筑面积）的部分暂时闲置楼层对外出租，具体以每年实际出租情况为准。

（二）对外出租的进展情况

2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层拟对外出租的议案》，同意董事会授权管理层具体负责和实施上述出租资产事宜，包括制定并实施具体招租方案，确定最终承租对象、租赁价格、租赁期限等出租事项，签订相关文件、合同。截至本公告日，公司已签订的对外出租的合同主要情况如下：

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注：以上合同的签订均在董事会权限范围内。

二、承租方情况

公司本次出租资产事宜将遵循公开、公平、公正的原则，除上述已签订的合同外，承租方尚不确定。

三、实施方式

除上述已签订的合同外，承租方、租赁价格尚不确定，鉴于累计租金金额将可能达到应当提交股东大会审议的标准，故将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体负责和实施上述出租资产事宜，包括制定并实施具体招租方案，确定最终承租对象、租赁价格、租赁期限等出租事项，签订相关文件、合同。本次授权自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

四、对公司的影响

公司科技综合楼暂时闲置楼层对外出租有利于盘活公司闲置资产，提高公司资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、有关说明

（一）因承租方、租赁价格尚不确定，除已出租的部分外，未出租部分可能存在无人参与招租导致不能出租的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（二）公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行后续信息披露义务。

（三）该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

大理药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2023-016

大理药业股份有限公司

关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩

暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年5月10日(星期三)下午15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年4月28日(星期五)至5月9日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱dongban@daliyaoye.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日发布公司2022年度报告、2023年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度和2023年第一季度的经营成果、财务状况以及2022年度利润分配方案，公司计划于2023年5月10日下午15:00-16:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度和2023年第一季度的经营成果及财务指标、2022年度利润分配方案的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年5月10日下午15:00-16:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长兼总经理：杨君祥先生

副总经理兼财务总监：李绍云先生

董事会秘书：吴佩容女士

独立董事：李艳女士

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年5月10日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年4月28日(星期五)至5月9日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱dongban@daliyaoye.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：董事会办公室

电话：0872-8880055

邮箱：dongban@daliyaoye.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

大理药业股份有限公司

2023年4月28日

证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2023-017

大理药业股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 下午14点30分

召开地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、4、5、6、7、8、10、11、12已于2023年4月27日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，上述议案3、4、5、6、10已于2023年4月27日召开的第四届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.see.com.cn的相关公告。

2、特别决议议案：11

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

（二）登记时间：2023年5月16日上午9:00-11:00,下午14:00-17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东在会议开始前由律师现场确认股东身份后出席股东大会）。

（三）登记地点（信函地址）：云南省大理市下关环城西路118号大理药业股份有限公司董事会办公室收（邮编：671000）。

（四）登记邮箱：dongban@daliyaoye.cn

（五）登记传真：0872-8880055

（六）联系电话：0872-8880055

六、其他事项

与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理，本公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。

特此公告。

大理药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大理药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。