兆易创新科技集团股份有限公司

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（三）资金来源

公司本次现金管理的资金来源为暂时闲置自有资金。

（四）现金管理的资金投向

为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（五）实施方式

公司董事会授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

二、风险分析及风控措施

（一）风险提示

公司使用闲置自有资金现金管理品种为低风险、短期理财产品。但受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

（二）风控措施

1.公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

2.在确保不影响公司正常经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。为控制投资风险，公司使用闲置自有资金现金管理品种为低风险、短期理财产品。公司进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

3.建立台账对理财产品或结构性存款进行管理，及时分析和跟踪理财产品或结构性存款的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

4.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

（一）公司最近两年财务数据

单位：人民币元

■

本次现金管理是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。

（二）截止2022年12月31日，公司货币资金为68.75亿元，本次闲置自有资金现金管理最高额度不超过30亿元，占最近一期期末货币资金的43.64%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

（三）根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》之规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

四、专项意见说明

公司于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表明确同意意见，具体如下：

（一）独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金用于购买银行理财产品，有利于公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

同意公司及控股子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币30亿的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款。

（二）监事会意见

本次公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-017

兆易创新科技集团股份有限公司

关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易品种：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合。

● 交易金额：2023年度公司及子公司拟进行外汇衍生品交易业务的交易金额累计不超过3亿美元或其他等值外币，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过3亿美元或其他等值外币。

● 履行的审议程序：本事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。

● 风险提示：公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。但外汇衍生品交易业务存在汇率波动风险、履约风险、操作风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际需要，拟与银行等金融机构开展总额不超过3亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务。现将有关事项公告如下：

一、外汇衍生品交易业务的情况概述

（一）交易目的

公司境外销售业务占比较大，外销业务主要采用美元结算，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，增强公司财务稳健性，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。

公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司参与外汇套期保值业务的人员均已充分理解外汇套期保值业务的特点及风险，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

（二）交易金额

2023年度公司及子公司拟进行外汇衍生品交易业务的交易金额累计不超过3亿美元或其他等值外币（2023年4月26日美元/人民币的中间价为6.9237，折合人民币约20.77亿元），自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过3亿美元或其他等值外币。

（三）资金来源

公司自有资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易的情形。

（四）交易方式

1.交易品种：公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合；涉及外币币种为公司经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元。

2.交易对方：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格且经营稳健、资信良好的银行等金融机构（非关联方机构）。

（五）授权及期限

在上述额度范围内，董事会授权总经理或其授权代理人行使决策权并审核签署相关法律文件，由公司财务部负责具体实施与管理。上述额度的使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

二、审议程序

公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

三、外汇衍生品交易业务的风险分析

公司进行的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易业务均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

（三）操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

四、外汇衍生品交易业务的风险控制措施

（一）为有效控制外汇衍生品交易风险，公司制订并不断完善《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇衍生品交易业务的审批权限、操作流程、风险报告及处理等进行了明确规定，对外汇衍生品交易业务行为和风险进行了有效规范和控制；

（二）公司以具体经营业务为依托，基于规避风险的目的开展外汇衍生品交易业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行；

（三）《外汇套期保值业务管理制度》明确了外汇衍生品交易业务具体经办部门、监督部门，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理，最大限度的避免汇兑损失；

（四）为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的风险。

五、外汇衍生品交易业务对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇衍生品交易业务，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险，降低风险敞口为目的，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害公司股东及公司整体利益。

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应核算和披露。

六、独立董事意见

公司本次开展外汇套衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇衍生品交易业务建立了健全的业务操作原则、审批流程、操作流程。本次授权公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，不以投机为目，运用外汇衍生品交易工具降低汇率风险，减少汇兑损失，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

七、监事会意见

公司根据实际业务需要开展外汇衍生品交易业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展外汇衍生品交易业务。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-018

兆易创新科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

(一)变更原因

2022年12月13日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“《解释16号》”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

(二)变更日期

根据前述规定，公司自2023年1月1日起执行上述新的会计政策。

(三)变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

(四)变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《解释16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的具体情况

根据《解释16号》的要求，本次会计变更的主要内容如下：

关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规，执行本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

六、监事会意见

监事会认为：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更事项。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-023

兆易创新科技集团股份有限公司

关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 股票期权注销数量：16.0875万份

● 限制性股票回购数量：6.8169万股

● 限制性股票回购价格：92.92元/股+同期存款利息（按日计息）

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划概述

1、2021年7月9日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年7月26日，公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021年7月26日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2021年9月3日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

5、2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

6、2022年8月25日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关了独立意见，律师出具法律意见书。

7、2022年12月20日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

8、2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

1、回购注销原因、数量及价格

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因下列任一原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”由于26名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权15.4800万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票6.5544万股，回购价格为92.92元/股+同期存款利息（按日计息）。

另有1名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《授予协议书》等相关规定，董事会决定注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6075万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2625万股，回购价格为92.92元/股+同期存款利息（按日计息）。

综上所述，本次拟注销股票期权数量合计16.0875万份，拟回购限制性股票数量合计6.8169万股，拟回购限制性股票数量占2021年股权激励计划限制性股票授予尚未解除限售的限制性股票数量的5.76%，回购限制性股票数量占目前总股本的0.0102%，回购价格为92.92元/股+同期存款利息（按日计息）。

公司董事会将根据2021年第四次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

2、回购价格调整说明

公司在完成限制性股票股份登记后，实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。该方案已于2022年6月2日实施完毕。

根据《2021年股权激励计划》相关规定及《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-037），授予价格由93.98元/股调整为92.92元/股。

因此，回购上述激励对象对应限制性股票的回购价格为每股92.92元+同期存款利息（按日计息）。

3、回购资金总额与回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（6.8169万股）×回购价格（每股92.92元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次注销股票期权与回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事审核后认为：

由于26名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2021年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权15.4800万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票6.5544万股。鉴于1名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，董事会同意注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6075万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2625万股。我们认为上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。

六、监事会核查意见

监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于26名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，注销其未满足行权条件的全部股票期权15.4800万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票6.5544万股。鉴于1名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，监事会同意注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6075万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2625万股。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

七、律师法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-025

兆易创新科技集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日14点00分

召开地点：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次会议还将听取《兆易创新科技集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

1.各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了上述第1-5、7-12项议案；于2023年4月26召开的第四届监事会第八次会议审议通过了上述第1-4、6、7项议案。详情请见公司于2023年4月28日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

此外，公司在刊登本公告的同时将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《2022年年度股东大会会议资料》。

2.特别决议议案：议案8

3.对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案7

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）参会登记

1.个人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股票账户卡及其复印件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股东有效身份证件复印件、股东授权委托书。

2.法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件及其复印件、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人有效身份证件复印件、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明、依法出具的书面授权委托书。

3.股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间

2023年5月12日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

（三）登记地点

公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

六、其他事项

1.联系地址：公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

2.联系电话：010-82881768

3.邮箱：investor@gigadevice.com

4.联系人：王中华

5.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

6.与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

授权委托书

兆易创新科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-019

兆易创新科技集团股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易需要提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易内容：兆易创新科技集团股份有限公司及子公司（以下合并简称“公司”）与长鑫存储技术有限公司及其全资/控股子公司（以下合并简称“长鑫存储”）发生采购DRAM产品及代工业务；与紫光展锐（上海）科技有限公司及其全资/控股子公司（以下合并简称“紫光展锐”）、泰凌微电子（上海）股份有限公司及其全资/控股子公司（以下合并简称“泰凌微”）发生销售产品业务的日常关联交易。

● 日常关联交易对公司的影响：公司的上述关联交易事项是基于正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益。公司业务不会因此对关联方形成较大的依赖，不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会表决情况和关联董事回避情况

2023年4月26日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司业务发展需要及市场形势预测，结合公司2022年度实际业务情况，对公司2023年度与长鑫存储、紫光展锐、泰凌微的关联交易额度进行预计。关联董事朱一明先生、张帅先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该日常关联交易事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次日常关联交易事项还须提交股东大会审议，相关关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited (香港赢富得有限公司)在股东大会上将回避表决。

2.独立董事事前认可意见

独立董事认为本次年度日常关联交易预计额度符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务往来和商业交易行为，交易价格公平公允，符合公司及股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，同意将有关议案提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

3.独立董事发表的独立意见

秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关资料的基础上，独立董事认为：（1）本次关联交易事项基于日常业务往来，定价原则公平公允，双方是互利双赢的平等互惠关系，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。（2）该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。（3）同意公司2023年度日常关联交易预计额度的议案。

4.审计委员会意见

公司本次日常关联交易额度预计事项，遵循了公平、公允的交易原则，并按一般商业条款达成，定价原则合理，有利于公司经营和战略发展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易预计和执行情况

2022年度，公司日常关联交易情况如下：

单位：人民币元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司根据市场形势与业务发展的需要，对2023年度日常关联交易情况进行预计如下：

■

注：人民币金额根据2023年4月26日美元汇率中间价（6.9237）折算四舍五入。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.长鑫存储基本情况如下：

注册资本：2,388,760.15663万元人民币

法定代表人：赵纶

成立日期：2017年11月16日

住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号

经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后服务及技术服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：睿力集成电路有限公司持股100%。

2.紫光展锐基本情况如下：

注册资本：505,667.1625万元人民币

法定代表人：吴胜武

成立日期：2013年8月26日

住址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288弄3号429室

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的配套服务，软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京紫光展讯投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等。

3.泰凌微基本情况如下：

注册资本：18,000万元人民币

法定代表人：盛文军

成立日期：2010年6月30日

住址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号3幢

经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：盛文军、李须真（LI XUZHEN）、王维航、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等。

（二）与公司的关联关系

公司董事长朱一明先生任长鑫存储首席执行官，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人之第（三）项规定，长鑫存储为公司关联法人。

公司董事张帅先生原任紫光展锐董事，于2022年7月辞任。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条有关规定，紫光展锐为过去12个月内存在关联关系的法人，在2023年7月前仍为公司关联法人。

公司董事张帅先生任泰凌微董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人之第（三）项规定，紫光展锐为公司关联法人。

（三）履约能力

长鑫存储主要从事动态随机存取存储芯片(DRAM)的研发、生产和销售，能遵守合同约定，有较强的履约能力。

紫光展锐系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，为我国集成电路设计产业的知名企业，业务覆盖全球众多国家，生产经营正常，具备履约能力。

泰凌微系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，是一家致力于研发无线物联网芯片的芯片设计公司，生产经营正常，具备履约和支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次预计的日常关联交易中，与关联方长鑫存储之关联交易系公司从长鑫存储采购DRAM产品及委托代工合作等，属于公司正常经营范围内的常规业务，公司实际发生关联交易时参照市场公允价格；与紫光展锐、泰凌微之关联交易系基于双方日常业务往来，公司向紫光展锐、泰凌微以市场公允价格出售产品，且按一般商业条款签订，定价原则公平公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司为国内领先的Fabless存储器供应商，长鑫存储具备DRAM存储器研发生产能力，双方秉持友好合作关系，通过DRAM产品采购及代工服务等合作方式，优势互补，优化资源配置，丰富公司产品线，有利于提高公司核心竞争力和行业地位，符合公司业务发展需要。

紫光展锐、泰凌微均为我国集成电路设计产业的知名企业，多年来与公司保持了良好的业务合作，均由于董事任职原因成为公司关联方，相关业务形成关联交易。

公司前述关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-020

兆易创新科技集团股份有限公司

关于聘任公司总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会审查，何卫先生符合担任公司高级管理人员的任职条件。公司于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任何卫先生为公司总经理，任期自董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

附：何卫先生简历

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

附：何卫先生简历

何卫，男，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士。曾先后任北京微电子技术研究所集成电路部副主任；中芯国际集成电路制造有限公司北京销售部副处长。2009年加入公司，曾任公司副总经理；2018年7月至2023年4月任公司代理总经理； 2021年6月起至今任公司董事。

截至目前，何卫直接持有公司股票232,827股，持股比例为0.0349%，通过天津友容恒通科技发展中心（有限合伙）间接持有公司股票453,583股，持股比例为0.0680%，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；不存在法律法规、证券交易所规定的其他情形。

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-021

兆易创新科技集团股份有限公司

关于2020年股票期权与限制性股票激励

计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.本次符合股票期权行权条件的激励对象为249人，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为261人。本次涉及符合行权或解除限售资格的激励对象合计261人。

2.限制性股票解除限售数量：83.6665万股，占目前公司总股本的0.1254%。

3.股票期权拟行权数量：106.5841万股；股票期权行权价格：142.69元/股。

4.股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

5.本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

6.第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2020年12月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021年1月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2021年5月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

5、2021年10月26日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

6、2022年4月26日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

7、2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

8、2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

二、2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况

根据激励计划的相关规定，授予股票期权自授予股票期权登记完成之日起25个月为第二个等待期，授予限制性股票自授予限制性股票登记完成之日起25个月为第二个限售期。授予股票期权第二个行权期为自授予股票期权登记完成之日起25个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起37个月内的最后一个交易日止，授予限制性股票第二个解除限售期为自授予限制性股票登记完成之日起25个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起37个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权和限制性股票的授予日为2021年1月15日，登记完成日为2021年2月23日。公司授予的股票期权和限制性股票的第二个等待期及限售期已满。

■

综上所述，董事会认为公司设定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，第二个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为24.99%，其中1名激励对象个人考核结果为“合格”，可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为17.5%，即公司249名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计106.5841万股，公司261名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共计83.6665万股，公司按照激励计划的相关规定办理第二期行权及解除限售相关事宜。

三、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售安排

（一）股票期权的行权安排

1、授予日：2021年1月15日。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

3、授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计249人，可行权的股票期权为106.5841万股。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

4、授予股票期权的行权价格为：142.69元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

5、行权方式：批量行权。

6、行权安排：本次股票期权行权期限为2023年3月23日起至2024年3月22日止。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

7、激励对象行权情况

单位：万股

■

注：1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。

2、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任李宝魁先生为公司副总经理。

（二）限制性股票解除限售安排

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计261人，可解除限售的限制性股票数量83.6665万股，占公司目前总股本的0.1254%。

第二个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

单位：万股

■

注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。

2、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任胡洪先生、李宝魁先生为公司副总经理。2022年12月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于增补公司董事的议案》，同意选举胡洪先生、李红女士为公司董事。

3、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任何卫先生为公司总经理。

四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二个行权期及解除限售期可行权条件及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，261名激励对象满足全部或部分可行权条件及解除限售条件。因此，本次激励计划第二个可行权期及解除限售期条件成就人员合计为261人，其中249名激励对象可行权的股票期权数量合计106.5841万股，261名激励对象可解除限售的限制性股票合计83.6665万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可行权及可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

五、监事会意见

公司监事会核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为249名激励对象办理第二个行权期的106.5841万股股票期权的行权手续，同意公司为261名激励对象办理第二个解除限售期的83.6665万股限制性股票的解除限售手续。

六、独立董事的意见

公司层面2022年度业绩及各业务单元/部门层面已达到考核目标，且除9名激励对象已经离职外，授予的260名激励对象个人业绩考核结果均为“符合业绩基本标准”及以上，1名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、各业务单元/部门层面业绩目标、个人层面绩效考核条件均已相应达成，且公司及激励对象均未发生公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

七、律师的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《兆易创新公司章程》及《兆易创新科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

(下转704版)