兆易创新科技集团股份有限公司
关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告

（上接703版)

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-022

兆易创新科技集团股份有限公司

关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 股票期权注销数量：124.1744万份

● 限制性股票回购数量：5.0631万股

● 限制性股票回购价格：70.619元/股+同期存款利息（按日计息）

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划概述

1、2020年12月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021年1月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2021年5月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

5、2021年10月26日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

6、2022年4月26日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

7、2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次 会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

8、2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

1、回购注销原因、数量及价格

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予股票期权第一个行权期为自授予股票期权登记完成之日起13个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起25个月内的最后一个交易日止（即股票期权第一个行权期限为2022年3月23日起至2023年3月22日止），行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截止2023年3月22日，股票期权第一个行权期已结束，尚有112.5635万股股票期权未行权，涉及263名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面绩效考核要求”的规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，个人层面考核结果为“合格”，则个人层面系数为“70%”，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.0609万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因下列任一原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”由于9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权11.5500万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票5.0400万股，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。

综上所述，本次拟注销的股票期权数量合计124.1744万份，拟回购限制性股票数量合计5.0631万股，拟回购限制性股票数量占2020年股权激励计划限制性股票授予尚未解除限售的限制性股票数量的1.98%，回购限制性股票数量占目前总股本的0.0076%，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。

公司董事会将根据2021年第一次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

2、回购价格调整说明

公司在完成限制性股票股份登记后，实施了2020年度利润分配方案，以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.6元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该方案已于2021年5月24日实施完毕。

2022年公司实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。该方案已于2022年6月2日实施完毕。

根据《2020年股权激励计划》相关规定及《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-036），授予价格由71.679元/股调整为70.619元/股。

因此，回购已离职激励对象对应限制性股票的回购价格为每股70.619元+同期存款利息（按日计息）。

3、回购资金总额与回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（5.0631万股）×回购价格（每股70.619元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次注销股票期权与回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事审核后认为：

由于股票期权第一个行权期已结束，尚有112.5635万股股票期权未行权，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.0609万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股。由于9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2020年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权11.5500万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票5.0400万股。

我们认为上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。

六、监事会核查意见

监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于股票期权第一个行权期已结束，尚有112.5635万股股票期权未行权，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.0609万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股。由于9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2020年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权11.5500万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票5.0400万股。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

七、律师法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-024

兆易创新科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》。

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于35名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计11.5944万股；由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，董事会审议决定回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股；由于1名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票，董事会审议决定回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2625万股。综上，董事会审议决定回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售或尚未满足解除限售条件的全部限制性股票数量合计11.88万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由667,025,148股减至666,906,348股，公司注册资本也相应由667,025,148元减至666,906,348元。

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1.债权申报登记地点：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼

2.申报时间：2023年4月28日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

3.联系人：王中华

4.联系电话：010-82881768

5.传真号码：010-62701701

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-026

兆易创新科技集团股份有限公司

关于召开2022年度暨2023年第一季度

业绩暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年5月9日（星期二）下午13:00-14:00

● 会议召开地点：上交所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

● 投资者可于2023年4月28日（星期五）至5月8日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱investor@gigadevice.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日发布公司2022年度报告暨2023年第一季度报告，同时披露了2022年年度利润分配预案公告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度暨2023年第一季度经营成果、财务状况及2022年度现金分红情况，公司计划于2023年5月9日下午 13:00-14:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2022年度暨2023年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况、2022年度现金分红具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年5月9日（星期二）下午13:00-14:00

（二）召开地点：上交所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

（三）会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

三、公司参加人员

公司董事、总经理何卫先生，副总经理、董事会秘书李晓燕女士，副总经理、财务负责人孙桂静女士，独立董事钱鹤先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年5月9日下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年4月28日（星期五）至5月8日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱investor@gigadevice.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：王中华

电话：010-82881768

电子邮箱：investor@gigadevice.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-027

兆易创新科技集团股份有限公司

股东集中竞价减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 大股东持股的基本情况：截止本公告披露日，香港赢富得有限公司持有公司股票24,954,400股，约占公司总股本（667,025,148股）的3.74%。

● 减持计划的主要内容：香港赢富得有限公司自披露该减持计划公告日起15个交易日后的6个月内，采取集中竞价交易方式减持股份数量不超过11,905,000股，约占公司股份总数1.78%，且在任意连续90日内，集中竞价交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，即不超过6,670,251股。若上市公司有送股、资本公积金转增股本、配股、回购注销等事项，减持股份数、股权比例将相应进行调整。

一、集中竞价减持主体的基本情况

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上述减持主体存在一致行动人：

■

二、集中竞价减持计划的主要内容

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(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

公司首次公开发行股票并上市时，香港赢富得有限公司承诺：

本公司所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

三、集中竞价减持计划相关风险提示

(一)本次减持计划不会对公司治理结构、持续性经营产生重大影响。在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，存在一定不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)本次减持计划不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部分规章、规范性文件等规定的情况。相关股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持以及及时履行信息披露义务。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年4月27日