合兴汽车电子股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:合兴汽车电子股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：陈文葆 主管会计工作负责人：周汝中 会计机构负责人：陈书选

合并利润表

2023年1一3月

编制单位：合兴汽车电子股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

公司负责人：陈文葆 主管会计工作负责人：周汝中 会计机构负责人：陈书选

合并现金流量表

2023年1一3月

编制单位：合兴汽车电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈文葆 主管会计工作负责人：周汝中 会计机构负责人：陈书选

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-035

合兴汽车电子股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2023年4月27日在公司办公楼三楼会议室，以现场方式召开，本次会议通知于2023年4月21日以通讯、邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陆竞先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

监事会认为：

1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本季度的财务状况和经营成果。

3、未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员存在违法保密规定的行为。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

监事会同意因激励对象离职及公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,154,950股。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次终止实施限制性股票激励计划无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司监事会

2023年4月27日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-040

合兴汽车电子股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月15日 10点00分

召开地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月15日

至2023年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司于2023年4月27日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见刊登在公司指定披露媒体及上海证券交易所指定网站（www.see.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

1、登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托 代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书 （须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年5月12日16:00时前公司收到传真或信件为准），出席会议时需携带原件。

3、登记时间：2023年5月12日上午 8:30-11:30，下午13:00-16:00

4、登记地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号合兴汽车电子股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

1、会议联系方式

通讯地址：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号

邮编：325608

电话：0577-57117711

传真：0577-57570796

电子邮箱：cwbstock@cwb.com.cn

联系人：干女士

2、出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

合兴汽车电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-034

合兴汽车电子股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2023年4月27日在浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号公司办公楼三楼会议室，以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2022年4月21日以通讯、邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长陈文葆先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《合兴汽车电子股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

同意聘任曾庆林先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

（三）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

鉴于公司未能达成2022年度业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并统一回购注销离职激励对象所持有的和终止该激励计划所涉的全部限制性股票。

公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,154,950股，回购价格11.27元/股，就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为24,286,286.5元，所需资金均来源于公司自有资金。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

因关联董事蔡庆明、汪洪志、周汝中作为激励对象，已回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次终止实施限制性股票激励计划无需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登

记的议案》

公司股份总数将由403,154,950股减少至401,000,000股，公司注册资本将由403,154,950元减少至401,000,000元。鉴于以上注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2023年5月15日（星期一）上午10:00时，召开2023年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-036

合兴汽车电子股份有限公司

关于聘任副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任曾庆林先生为公司副总经理（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对本次聘任高级管理人员事项发表了明确同意的独立意见。经过审查，曾庆林先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况或者被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。独立董事同意公司聘任曾庆林先生为副总经理。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件：人员简历

曾庆林先生：男，1983年11月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任合兴汽车电子股份有限公司汽电事业部生产总监、合兴汽车电子（太仓）有限公司生产总监、副总经理，现任合兴汽车电子（太仓）有限公司总经理；2023年4月起，任公司副总经理。

截至本公告披露日，曾庆林先生直接持有公司股份0股，通过股权激励持有公司股份70,000股，总共持有70,000股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-037

合兴汽车电子股份有限公司

关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：2,154,950股；

●限制性股票回购价格：11.27元/股。

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）的有关规定，公司将终止实施2022年限制性股票激励计划，并统一回购注销离职激励对象所持有的和终止该激励计划所涉的全部限制性股票。公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,154,950股，根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次终止实施限制性股票激励计划无需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年2月11日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予奖励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。详见公司于2022年2月12日在上海交易所披露的相关公告。

2、2022年2月12日至2022年2月22日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到异议的反馈。2022年2月23日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年2月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年3月1日，公司发布了《合兴汽车电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》（公告编号：2022-010），经自查，在公司2022年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、2022年3月2日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

6、2022年3月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予登记（以下简称“首次授予”）已实施完成。

7、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已离职的5名励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股及2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

二、本次限制性股票计划终止实施的原因

按照《2022年激励计划》，公司层面的首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标均以2021年公司财务数据为基数，要求达成相应的业绩考核目标方可解除限售，详情可见公司于2022年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

自公司2022年第一次临时股东大会审议通过《2022年激励计划》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。鉴于公司未能达成2022年度业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

2022年限制性股票激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，结合行业发展现状、市场变化趋势及公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

三、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购注销限制性股票的原因和数量

1、因激励对象离职进行回购的部分

根据《2022年激励计划》相关规定，鉴于该计划中的2名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获但尚未解除限售的限制性股票共计14,000股进行回购注销。

2、因公司终止实施《2022年激励计划》进行回购的部分

鉴于公司未能达成2022年度业绩考核指标，继续推进和实施《2022年激励计划》难以达到预期的激励目的和效果，经审慎研究，公司拟终止实施本激励计划，公司决定对因终止实施本次激励计划涉及的现存激励对象166人，涉及其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,140,950股进行回购注销。

(二)回购限制性股票的价格及资金来源

本次回购注销限制性股票共计2,154,950股，回购价格11.27元/股，就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为24,286,286.5元，所需资金均来源于公司自有资金。

四、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由403,154,950股变更为401,000,000股，公司注册资本将由403,154,950元变更为401,000,000元。公司股本结构变动如下：

■

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

本次回购注销限制性股票事项审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

本次终止实施2022年限制性股票激励计划及上述回购注销事项，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、监事会意见

本次终止实施2022年限制性股票激励计划及上述回购注销事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意本次的回购注销限制性股票事项。

八、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

公司尚需按照相关规定履行信息披露义务，办理已回购股票的注销登记及减少注册资本等手续。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所法律意见书；

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-038

合兴汽车电子股份有限公司

关于回购注销限制性股票减少注册资本

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

2023年4月27日，合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。鉴于因激励对象离职及公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》及《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,154,950股。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次终止实施限制性股票激励计划无需提交公司股东大会审议。上述事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

本次回购注销完成后，将导致公司股份总数减少2,154,950股，公司注册资本将由403,154,950元变更为401,000,000元。最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数据为准。

二、需债权人知晓的相关信息

本次回购注销公司部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知公司债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式

1、债权申报登记地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号

2、申报时间：2023年4月28日起45天内（工作日8：00-12：00；13：00-17：00）

3、申报方式：债权人可以采取现场、邮寄、电子邮件以书面形式申报。（以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准）

4、联系人：董事会办公室

5、联系电话：0577-57117711

6、邮件：cwbstock@cwb.com.cn

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-039

合兴汽车电子股份有限公司

关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理

工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

一、总股本及注册资本变更情况

公司于2023年4月27日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职及公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,154,950股。

回购注销完成后，公司总股本由403,154,950股减少至401,000,000股，注册资本金由403,154,950元减少至401,000,000元。

二、公司章程的修订情况

根据上述公司总股本及注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《合兴汽车电子股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司

2023年4月28日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份

2023年第一季度报告