高升控股股份有限公司

（上接725版）

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、商誉及长期资产减值测试结果，基于谨慎性原则，2022年度，公司对子公司吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）、北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）等合计计提了16,167.48万元的长期资产减值准备，其中计提商誉减值准备15,100.47万元、固定资产减值准备854.35万元、无形资产减值准备212.65万元。现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）吉林省高升科技有限公司

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对长期资产进行减值测试。为公允、客观地反映高升科技的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“北京坤元评估”）对截至2022年12月31日高升科技的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0184号）。根据《资产评估报告》，2022年度高升科技计提固定资产减值准备54.72万元，计提无形资产减值准备212.65万元。上述两项合计计提减值准备267.38万元，该减值准备损失计入公司2022年度损益。

（二）上海莹悦网络科技有限公司

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对长期资产进行减值测试。为公允、客观地反映上海莹悦的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了北京坤元评估对截至2022年12月31日上海莹悦的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0184号）。根据《资产评估报告》，2022年度上海莹悦计提固定资产减值准备799.63万元，该减值准备损失计入公司2022年度损益。

（三）北京华麒通信科技有限公司

1、商誉形成情况说明

根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买华麒通信99.997%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产作价85,948.91万元，该收购事项形成商誉58,130.97万元。

2、商誉减值测试

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映华麒通信的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了北京坤元评估对截至2022年12月31日华麒通信包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0185号）。根据上述资产评估报告结果，公司对因收购华麒通信99.997%股权所形成商誉计提商誉减值准备15,100.47万元，该项减值准备损失计入公司2022年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为10,953.2万元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

2022年度，公司合计计提长期资产减值准备16,167.48万元，其中计提商誉减值准备15,100.47万元、固定资产减值准备854.35万元、无形资产减值准备212.65万元。此三项减值准备损失计入公司2022年度损益，导致公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计提商誉等长期资产减值准备事宜已在公司2022年年度报告中反映，请投资者注意阅读。

三、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为：本次计提商誉等长期资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉等长期资产减值准备事项。

四、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

监事会认为：公司2022年度根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过商誉等长期资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉等长期资产减值准备事项。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二O二三年四月二十七日

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-15号

高升控股股份有限公司

关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术

有限责任公司代为履行的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。公司以发行股份及支付现金的方式向袁佳宁、王宇购买上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”或“标的公司”）100%股权，交易对方袁佳宁、王宇（以下合称为“业绩承诺方”）就标的公司2016年至2019年的业绩实现情况进行了承诺。2019年度上海莹悦未完成承诺业绩，业绩承诺方需补偿公司相应股份，其中袁佳宁应向公司补偿26,251,609股股份。因其持有的公司股票被质押，公司一直未能完成回购注销。公司第十届董事会第十二次会议于2023年4月26日审议通过了《关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有限责任公司代为履行的议案》，现将有关事项公告如下：

一、重大资产重组基本情况

2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权。

2016年8月22日，上海莹悦完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，上海莹悦100%的股权已过户至公司名下，成为公司全资子公司。

2018年4月25日，公司实施了2017年年度权益分派方案，以公司当期总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后，承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股，发行股价调整为9.79元/股。

二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议（以下简称“《利润补偿协议》”），协议主要如下：

1、业绩承诺情况

交易对方袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润。

2、补偿的金额（或股份）

根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

在计算2016年末、2017年末、2018年末以及2019年末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

3、补偿的方式

上海莹悦在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持上海莹悦股权占袁佳宁、王宇合计持有的上海莹悦股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

三、业绩承诺完成情况及应补偿的股份数量

上海莹悦2016-2019年度承诺业绩及实际完成情况如下：

单位：万元

■

上海莹悦2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,316.67万元和7,060.78万元，均已完成业绩。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）010889号《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海莹悦2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,443.62万元，未完成业绩承诺利润。上海莹悦2018年未完成承诺业绩，袁佳宁、王宇应补偿的股份数量共计21,928,087股，公司已于2019年8月15完成该股份的回购与注销手续。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会A核字（2020）0025号），上海莹悦2019年度扣除非经常性损益后净利润为1,809.82万元，未完成当年度业绩承诺利润。根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《利润补偿协议》，本期袁佳宁、王宇合计应补偿股份数量为32,969,408股。王宇补偿公司的6,717,799股股份已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。因袁佳宁持有的全部公司股票均处于质押状态，截至目前，公司尚未能办理袁佳宁应补偿股份的回购注销手续。

四、本次业绩承诺代偿事项的具体方案

天津百若克医药生物技术有限责任公司（以下简称“天津百若克”）系公司现任控股股东，持有公司158,550,396股股份。为了确保袁佳宁业绩补偿义务的履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，经公司、天津百若克、袁佳宁协商，决定签订《业绩补偿义务履行协议》，袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克代为履行。协议的主要内容如下：

甲方：袁佳宁

乙方：天津百若克医药生物技术有限责任公司

丙方：高升控股股份有限公司

（在本协议中，甲方、乙方和丙方合称“各方”，单称“一方”）。

鉴于，根据丙方与甲方、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》（以下合称“重组协议”）的约定，2019年度甲方、王宇合计应补偿丙方股份数量为32,969,408股，其中甲方应补偿丙方26,251,609股丙方股份，由丙方以1元的总价回购并予以注销。截至本协议签署之日，甲方所持有的丙方股份因质押而无法办理回购和注销。

为确保丙方合规运营，经各方友好协议，特签署本协议。

（一）本次业绩补偿的具体安排

1.1 各方同意，乙方同意将其持有的26,251,609股丙方股份由丙方回购注销，代甲方履行重组协议项下的业绩补偿义务。

1.2 本协议的签订并不能免除甲方对丙方的业绩补偿义务，本协议生效后，甲、乙双方对本协议第一条约定的业绩补偿义务承担连带责任。在乙方依据本协议履行完毕业绩补偿义务后视为甲方完成了对丙方的业绩补偿义务，甲方应补偿乙方，甲方和乙方将另行签署补偿协议。

（二）陈述和保证

2.1 各方系具有完全民事行为能力的自然人或依法成立并有效存续的公司，有权签署和履行本协议；各方的授权代表或负责人等已经取得了签署本协议的适当授权。

2.2 本协议的签署已经乙方内部有权机构批准通过，并取得了丙方截至目前应取得的内部批准，且各方签署和履行本协议不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约。

2.3 一方以任何形式提供给其他方的所有与签订本协议相关的信息，在所有方面，在提供时及其后一直是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。

（三）保密

3.1 各方同意并承诺对本协议所涉及事宜采取严格的保密措施。除为履行本协议所必须以及有关法律法规及深圳证券交易所信息披露要求外，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，各方应谨慎保管。

3.2 前款规定不适用于一方就本次业绩补偿而向聘请的中介机构或专业人士进行的披露（但应保证该等中介机构或专业人士负有同等保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（但因一方违反保密义务而进入公众领域的信息除外）。

（四）其他

4.1 本协议自甲方签字，其他方盖章并由其法定代表人或授权代表签字或签章，并经丙方股东大会审议且获得表决通过后生效。

4.2 本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

4.3 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任一方可将争议提交乙方所在地人民法院通过诉讼程序解决。

4.4 本协议一式叁份，各方各持壹份，各份文本具有同等效力。

根据《利润补偿协议》的约定，上述股份补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以1元的总价回购天津百若克代替业绩承诺方袁佳宁补偿的股份并进行注销。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-16号

高升控股股份有限公司

关于原实控人资金占用、违规担保

事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、截至本公告披露日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）违规对外担保余额为65,318.88万元，原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为8,101.35万元，共计73,420.23万元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。

公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对原控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司及其关联方、原实际控制人韦振宇之关联方的融资提供担保，具体进展情况如下：

一、违规担保情况

截至本公告披露日，公司违规担保余额为65,318.88万元，违规担保情况详见列表：

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二、非经营性资金占用情况

2018年7月18日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4,000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴按协议约定向原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000万元借款本金。债务人、担保人及其指定付款人已向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额858万元。

2020年4月30日法院做出一审判决，公司需承担责任。公司已提起上诉，目前案件尚在审理中。截至2022年12月31日，预计需偿还本息合计8,101.35万元。

三、风险提示

1、公司将密切关注并督促资金占用和违规担保等历史遗留问题的解决，并将及时披露进展情况。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。敬请投资者注意投资风险。

3、公司的指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露为准。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日