居然之家新零售集团股份有限公司

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：2023-002

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：拟以6,510,839,253股为基数（已扣减公司回购专用账户中的回购股份18,197,646股），向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00 元（含税）。本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。在本次董事会召开后至实施利润分配的股权登记日前如遇股权激励、业绩承诺补偿回购注销股本变化，公司总股本发生变动的，公司拟按照分配比例不变（即每 10股派发现金股利人民币2.00元（含税））的原则对派发总额进行调整。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司主要业务情况

公司一方面以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，通过直营和加盟模式进行卖场连锁扩张，并以“洞窝”为核心打造数字化家居产业服务平台，围绕产业服务平台积极拓展设计、装饰、智能家居、物流配送、到家服务等线性服务。另一方面，公司主要以“中商·世界里”为品牌经营购物中心等生活业态，促进大家居和大消费融合，打造实体店第二增长曲线。

截至2022年12月31日，公司在国内29个省区市经营了428个家居卖场，包含91个直营卖场及337个加盟卖场，在湖北省武汉、荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等主要城市的核心商圈经营6家现代百货店、2家购物中心、142家各类超市。

其中，直营模式是指通过自有或租赁物业自主运营卖场，直接承担店面选址、物业建设或租赁、卖场装修、招商引资、商户管理、营销活动管理等一系列工作的自主运营管理模式。根据物业权属，直营模式下卖场可划分为自有物业及租赁物业两种。公司直营模式以租赁物业卖场为主，截至2022年12月31日，公司的91家直营卖场中，17家为自有物业，74家为租赁物业。公司直营模式卖场多位于直辖市、省会级城市等较发达城市。直营模式下，公司的收入来源是向商户收取的租金、物业管理费、按商户销售额的一定比例收取的各项管理费用以及使用数字化管理系统收取的系统使用费和销售佣金等平台服务收入。

加盟模式是指公司与加盟方签订加盟协议，授权加盟方使用“居然之家”的商标与商号等资源开展经营的商业模式。加盟模式下，公司负责提供数字化SssS系统、资金清分等系统协助加盟方进行日常运营及资金清算，并可按加盟方需求派驻总经理等人员进行进一步管理；加盟方主要负责提供用于经营的物业并与商铺租户签署招商合同。公司加盟模式收入主要来自收取加盟方的招商运营费、按加盟门店年度营业收入的一定比例收取权益金及使用数字化管理系统收取的系统使用费和销售佣金等平台服务收入。

（二）报告期内公司所属的行业情况

1、公司所处行业特点

公司所处的泛家居行业具有“大行业”“小企业”的特点。据弗若斯特沙利文数据显示，2022年我国家居装饰及家具行业销售额达4.3万亿元，行业市场规模庞大。虽然行业内目前已经形成了部分具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业，但总体而言这类企业市场占比较小。据商务部流通业发展司、中国建筑材料流通协会共同发布的信息显示，2022年全年规模以上建材家居卖场累计销售额达到11,610.76亿元，家居连锁零售行业集中度仍有极大的提升空间。

泛家居行业流通渠道呈现多元化特点，主要分为集合式家居建材市场、大卖场、家装公司、设计师渠道、电商平台、工厂专卖店、家居建材超市七种业态，各渠道业态市场激烈竞争，有待进一步完成业态整合及数字化转型。

泛家居行业产品非标准化程度高，个性化需求强烈。消费者在挑选和购买产品的过程中往往更加看重产品风格、整体购物体验和商家售后服务质量，由此推动行业形成产品重个性、消费重体验、售后重服务等诸多特性。因此，只有实现数字化转型并为消费者提供优质的服务、满足消费者多样需求的企业，才能在“同质化”、“低附加值”的竞争中脱颖而出。

2、行业发展影响因素分析

泛家居行业产业链较长，发展受社会经济水平、家居行业政策、房地产业、数字化程度等因素的影响。

社会经济方面，在2022年面对百年变局的复杂局面下，整体经济情况依旧呈现出良好的韧性。据国家统计局初步核算，2022年全国GDP总量121.02万亿元，按不变价格计算，比上年增长3%；全国居民人均可支配收入为36,883元，同比名义增长5.0%，扣除价格因素实际增长2.9%。社会经济的平稳增长为泛家居行业提供了良好的消费环境，同时也促进了城镇化的发展。截至2022年末我国城镇化率达到65.22%，同比2021年上升0.50个百分点，我国城镇化率持续保持上升趋势，且相比发达国家，我国城镇化率仍有较大上升空间。城镇化率的不断提高将带动大量人口迁移，进而带来大量的新增住房、住房装修与家具置办等需求，从而推动家居家装市场稳健发展。同时，伴随着城镇化发展，城镇老旧小区改造、旧房翻新、租房简装、存量房格局优化、旧家具置换等新的消费需求逐步释放，城市更新将成为大部分城市拉动经济增长的着力点，为公司快速拓展家装业务、拓宽家居消费流量入口增添助力。

家居行业政策方面，2022年国家高度重视家居产业的高质量发展。工业和信息化部等四部委联合印发《关于推进家居产业高质量发展的行动方案》，这是首个针对家居行业的国家级政策指导文件，方案提出了“增加健康智能绿色产品供给”、“培育智能家居生态”、“加快数字化绿色化转型”、“推动绿色智能家居产品下乡”等任务，并提出到2025年，“建立500家智能家居体验中心”的目标要求，形成供给创造需求，需求牵引供给的高质量高水平良性循环。上述政策使泛家居行业迎来了重大利好，与公司“智能化”商业发展规划高度契合，为公司加快智能家居赛道布局、完善S2B2C数字化产业服务平台建设、打造“智能家居体验中心”、“家居生态品牌"带来实质助力。此外，2022年国务院正式印发《“十四五”推进农业农村现代化规划》、《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，商务部等13部门联合下发《关于促进绿色智能家电消费若干措施的通知》，提出了“促进家庭装修消费，增加智能家电消费，推动数字家庭发展”、“推动农村家电、家具、家装消费升级”、“开展全国家电‘以旧换新活动’”、“鼓励家电生产和流通企业开发适应农村市场特点和老年人消费需求的绿色智能家电产品”、“实施家具家装下乡补贴”等促消费政策及举措。上述文件的推行有利于促进家居家装消费，尤其是促进县域农村市场消费需求提升，为公司加速渠道下沉营造了良好的政策和消费环境。

房地产业的发展也将对公司的经营有所影响。2022年房地产业利好政策频繁出台，从年初国务院发布的《政府工作报告》中提出“坚持租购并举，更好满足购房者合理住房需求”，强调了房地产业的良性循环和健康发展，到年末陆续出台地产宽松政策，均为房地产业提供了良好的政策环境。且从2022年第四季度起，政策力度有显著加大，一方面从供给处入手，针对信贷、债券、股权三个房产融资渠道释出政策支持民营企业拓展融资；另一方面从需求侧下调个人公积金贷款利率，修复消费者购房信心。在房地产利好政策下，公司作为行业的下游也有所受益。

最后从数字化角度看，目前人类已经迎来以数字化、智能化为主的第四次科技革命，这将重塑泛家居行业的商业和生产经营模式。传统模式下，企业主要运营线下卖场，通过级差地租和商品差价形成经营优势。而数字化时代下，企业发展模式将会是线上线下相结合的S2B2C数字化产业互联网平台模式。企业线上解决流量，线下解决体验与交付，形成家居消费的完整闭环，与此同时将设计、施工、材料和家具销售、物流配送、到家服务等自营线性服务做精做透，树立行业标准，建立行业护城河，最终以平台服务为核心连接产业上下游，共同服务好消费者，产生赋能和协同价值。

3、公司所处行业地位

居然之家是国内市场中少数搭建了全国线下零售网络的大型、综合和创新型家居零售商，是全国工商联家具装饰业商会执行会长单位，连续18年荣膺“北京十大商业品牌”。作为中国泛家居行业头部企业，公司在服务口碑、品牌、规模、商业模式及数字化转型等多个方面具有领先的竞争优势。公司领先行业提出“先行赔付”等服务理念，形成广受行业上下游认可的品牌影响力。公司采用“轻资产”连锁发展模式快速拓展全国市场，坪效等经营指标业内表现突出。公司从2012年开始率先在家居行业内开展数字化转型，2021年6月推出数字化家装家居产业服务平台“洞窝”，通过数字化赋能实现上下游生态协同。公司率先实现泛家居产业链中设计施工、建材家居销售、物流配送、到家服务等线性服务环节的核心布局，为消费者提供更优质的全方位服务体验。此外，公司努力探索“大家居”与“大消费”的融合，在长春、武汉等城市开设“中商·世界里”购物中心，现代百货、购物中心以及超市业态零售业务在湖北省等区域具有较高的知名度。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、公司于2021年10月14日、2021年11月2日分别召开第十届董事会第二十次会议、第九届监事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。回购总金额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币8.00元/股，回购数量不低于3,125万股且不超过6,250万股。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体详见2021年10月16日在巨潮资讯网披露的《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案（第二期）公告》。

因公司实施2021年年度权益分派，公司股份回购方案中的回购价格由不超过人民币8.00元/股调整为不超过人民币7.84元/股。具体详见2022年6月2日在巨潮资讯网披露的《关于权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》。

进展情况：截至2022年11月1日，公司回购股份方案（第二期）期限届满。公司于2021年11月4日至2022年11月1日期间，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份26,929,305股，占公司截至当前总股本6,529,036,899股的0.41%，最高成交价为5.25元/股，最低成交价为4.81元/股，成交总金额为135,154,662.45元（不含交易费用）。公司实际回购股份金额未达到回购股份方案（第二期）回购金额下限，占回购股份方案（第二期）中回购总金额下限25,000万元的54.06%。公司本次实际回购股份的方式、价格、资金来源及实施期限等相关内容均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的相关规定及公司股东大会审议通过的回购方案。具体详见2022年11月3日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份方案（第二期）期限届满终止暨股份变动公告》。

公司第一期和第二期共计回购股份数量为 59,209,299 股，占公司总股本的 0.91%。 公司于2022年12月24日披露了《关于筹划第一期员工持股计划的提示性公告》，预估本次员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司现有已回购的股份总额（即5,920.93万股，约占公司总股本的 0.91%）。本次员工持股计划的参加对象为居然之家或其控股子公司、分公司员工，包括公司董事、监事和高级管理人员。

2、2022年6月7日，公司收到控股股东居然控股及其一致行动人慧鑫达关于其持有的本公司部分股份进行质押的通知，根据居然控股、慧鑫达分别与北京信托签订的相关《最高额质押合同》的约定，居然控股、慧鑫达分别以其持有的上市公司的37,500万股、60,000万股股份向质权人北京信托进行了质押，其中具有潜在业绩承诺补偿义务的股份数分别为 37,500 万股、60,000 万股股份。截至报告期末，公司控股股东及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例未超过50%。本次股份质押用途与上市公司生产经营相关需求无关。具体详见2022年6月8日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及一致行动人部分股份质押的公告》。

3、公司未发生经营情况的重大变化，报告期内详细事项详见公司2022年年度报告全文。

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-012

居然之家新零售集团股份有限公司

第十一届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议于2023年4月26日以现场和通讯形式召开，会议通知已于2023年4月15日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，公司3名监事列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2022年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提升和公司各项业务健康稳定发展。公司独立董事向董事会提交了《居然之家新零售集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。）

二、审议通过《关于公司2022年度CEO工作报告的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

2022年度公司共实现营业收入1,298,057.91万元，同比减少0.69%；实现净利润172,067.50万元，同比下降27.64%。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》

本议案及其相关附件所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年的经营管理和财务状况等事项。公司2022年年度报告及摘要尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2022年年度报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2022年年度报告摘要》《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》。）

五、审议通过《关于北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》。）

六、审议通过《关于重大资产重组置入标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋先生回避表决。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于重大资产重组置入标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的公告》。）

七、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

根据《公司章程》规定，结合公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，综合考虑公司的长远发展，董事会拟定如下利润分配预案：

公司拟拟以6,510,839,253股为基数（已扣减公司回购专用账户中的回购股份18,197,646股），向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币130,216.79万元（含税）。本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。在本次董事会召开后至实施利润分配的股权登记日前如遇股权激励、业绩承诺补偿回购注销股本变化，公司总股本发生变动的，公司拟按照分配比例不变（即每10股派发现金股利人民币2.00元（含税））的原则对派发总额进行调整。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于2022年度利润分配预案的公告》。）

八、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。）

九、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。）

十、审议通过《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》

截至2023年3月31日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目“门店改造升级项目”已累计使用募集资金46,211.30万元，剩余募集资金（包含利息收入、扣除银行手续费等）为105,082.54万元。基于对当前宏观经济环境和家居行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意终止“门店改造升级项目”，将该项目剩余募集资金进行永久补充流动资金。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的公告》。）

十一、审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高闲置募集资金的使用效益，董事会同意在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，继续利用不超过70,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关文件。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。）

十二、审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

为促进公司业务发展和补充流动资金，公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司拟向本公司及下属公司提供不超过人民币20亿元的财务资助。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋先生回避表决。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。）

十三、审议通过《关于公司与居然控股及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的议案》

因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方北京居然之家投资控股集团有限公司及其下属子公司之间2023年度预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋、委托关联方代建等，金额预计不超过人民币43,140.99万元。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋先生回避表决。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于公司与居然控股及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）

十四、审议通过《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的议案》

因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司之间2023年度预计发生的日常关联交易事项包括采购商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，租赁房屋等，金额预计不超过人民币9,180万元。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李发光先生、徐重先生回避表决。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）

十五、审议通过《关于收购控股股东下属公司物业资产暨关联交易的议案》

同意公司全资子公司长春居然之家企业管理有限公司购买公司控股股东下属公司长春居然之家商业房地产开发有限公司持有的“长春居然·世界里”购物中心一层商业贴建和B2层的停车场物业，同意公司新设项目公司购买长春居然之家商业房地产开发有限公司持有的位于“长春居然·世界里”购物中心主体上方的公寓塔楼。同意按照评估结果23,646.76万元（含税）收购前述资产，本次交易将有利于公司对“长春居然·世界里”购物中心以及周边公寓、商业贴建、停车场进行统一管控及运营，提升公司在长春地区的整体竞争力。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋先生回避表决。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于收购控股股东下属公司物业资产暨关联交易的公告》。）

十六、审议通过《关于收购控股股东下属公司所持合伙企业相关权益及与专业机构共同投资暨关联交易的议案》

同意公司全资子公司北京居然之家商业咨询有限公司（以下简称“居然商业咨询”）以6,080.29万元的对价收购居然之家金融控股有限公司持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津居然智居”）全部合伙企业份额（以下简称“本次交易”）。天津居然智居执行事务合伙人为公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司的二级子公司中源怡居（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中源怡居”），本次交易构成关联交易。本次交易完成后，中源怡居为天津居然智居的普通合伙人，居然商业咨询将持有天津居然智居9,000万元份额（对应认缴出资比例为28.39%，实缴出资比例为35.99%），构成与关联方共同投资。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋先生回避表决。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于收购控股股东下属公司所持合伙企业相关权益及与专业机构共同投资暨关联交易的公告》。）

十七、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2023年度审计费用合计拟为人民币845万元（含财务报告审计和内部控制审计等费用）。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。）

十八、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2023年第一季度报告》。）

十九、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长兼首席执行官（CEO）汪林朋先生2022年度的薪酬，董事长汪林朋先生回避表决。

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事兼执行总裁王宁先生2022年度的薪酬，董事王宁先生回避表决。

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总裁李杰先生2022年度的薪酬，董事李杰先生回避表决。

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总裁罗军先生2022年度的薪酬，董事罗军先生回避表决。

会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员王鹏先生、何勇先生、朱蝉飞女士、高娅绮女士，以及2022年年内离任高级管理人员2022年度的薪酬。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。）

二十、审议通过《关于调整公司内部组织结构设置的议案》

为进一步优化机构设置、提高组织管理效率，会议同意撤销采购管理部，将其职能并入财务预算管理部。

上述调整后，公司本部职能部门由九个减少为八个，包括董事长兼CEO办公室、战略发展管理中心、招商运营管理中心、新零售营销管理中心、财务预算管理部、人力行政部、投资及资本管理部、风险及合规管理部。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

二十一、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司相关工作的总体安排，公司董事会提请于2023年5月25日14：00召开公司2022年年度股东大会会议，审议如下议案：

议案1：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

(下转738版）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

公司于2023年2月15日、2023年3月7日分别召开第十一届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。具体内容请见公司于2023年2月17日、2023年3月8日在信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

进展情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成公司员工持股计划证券专用账户的开户手续。证券账户名称为“居然之家新零售集团股份有限公司－第一期员工持股计划”，证券账户号码为0899377298。2023年3月27日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“居然之家新零售集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的41,011,653股股票已于2023年3月24日非交易过户至“居然之家新零售集团股份有限公司－第一期员工持股计划”专户，过户价格为4.09元/股，过户股数为41,011,653股，约占公司现有总股本的比例为0.63%。本次员工持股计划的非交易过户情况与股东大会审议通过的方案不存在差异。本次员工持股计划非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内公司股份余额为18,197,646股。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：居然之家新零售集团股份有限公司

单位：元

■

法定代表人：汪林朋 主管会计工作负责人：朱蝉飞 会计机构负责人：罗媛

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：汪林朋 主管会计工作负责人：朱蝉飞 会计机构负责人：罗媛

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：2023-003

2023年第一季度报告