居然之家新零售集团股份有限公司

（上接738版）

单位：万元

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该项目旨在对门店进行装修改造升级，并安装智慧消防物联网系统，进行楼宇智能化改造，因此不直接产生经济效益。该项目的实施进一步丰富了公司门店经营业态，适应消费者在家居、生活、娱乐等方面的一站式购物消费需求，契合公司“大家居”与“大消费”融合的发展战略，无法直接量化其实现的效益。

截至2023年3月31日，该项目已累计使用募集资金46,211.30万元，剩余募集资金（包含利息收入、扣除银行手续费等）为105,082.54万元，全部存放于公司（开户行：中信银行股份有限公司北京知春路支行，银行账户：8110701014102003474）和家居连锁（开户行：中信银行股份有限公司北京知春路支行，银行账户：8110701014002021070）为本项目实施开立的募集资金专户。

（二）终止募投项目的原因

经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和家居行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“门店改造升级项目”终止，将该项目剩余募集资金105,082.54万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。具体原因如下：

1、受外部特定因素及宏观经济波动的影响，项目实施进展缓慢

一方面，因特定外部环境影响，拟实施改造门店反复闭店，严重影响项目改造进度，影响了募集资金使用效率；另一方面，受宏观经济波动影响，近三年国内生产总值及居民可支配收入、消费支出增速出现不同程度的下滑，对家居建材行业产生了一定冲击。在这两大背景下，公司对固定资产投资保持谨慎态度，各门店根据实际经营情况对必要项目进行升级改造，项目整体实施进度不及预期。

2、市场回暖带来新的机遇，营运资金需求增长

自2022年底以来，国家出台了一系列房地产支持政策以及促进消费政策，市场信心大幅回升，居民消费显著回暖，房地产市场也迎来增长，新建住房和存量住房装修需求复苏。随着市场回暖行业迎来新的发展机遇，但是过去几年中已经出清的中小企业供给难以在短期内回补；公司将把握机会，继续深耕家居主业，加强家装家居全产业链赛道拓展建设，加速数字化转型领跑家居行业新零售，推进“大家居”与“大消费”融合，预计营运资金需求将进一步增长。

3、提升资金使用效率，巩固行业地位与竞争优势

受近年外部特定环境、经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，“门店改造升级项目”整体进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长。公司虽通过现金管理方式一定程度提高了资金利用率，但考虑到市场环境变化以及公司整体战略规划，拟终止门店改造升级项目，并将本项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金，可优化资源配置，有效提升资金使用效率，降低运营财务风险。

公司作为中国泛家居行业头部企业，未来将继续贯彻“巩固家居主业，成为数字化时代家装家居行业产业服务平台”的企业发展战略，加快综合化全产业链发展，实现产业链众多生态伙伴价值协同，巩固行业地位与竞争优势。

三、本次募集资金变更符合相关规则要求

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，符合以下要求：

1、本次用于永久性补充流动资金的募集资金已经到账超过1年；

2、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施；

3、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；

4、公司承诺未来十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，为更好地满足公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，降低公司财务成本，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，符合公司长远发展的要求。

五、独立董事意见

独立董事意见：基于对当前宏观经济环境和家居行业变化的考虑，公司拟将原募投项目中的门店改造升级项目终止，将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关经营活动等，是根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展需要和战略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司终止门店改造升级项目，将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》。

监事会认为：本次终止募集资金投资项目“门店改造升级项目”，并将该项目剩余的募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司日常经营活动的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司将该募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

七、保荐机构意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：居然之家本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过，截至目前已履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的要求。因此，保荐机构对公司拟终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的事项无异议。

八、备查文件

1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议》；

2、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

3、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的核查意见》。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-021

居然之家新零售集团股份有限公司关于

继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开公司第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过70,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。具体内容公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408号）核准，公司向23名投资者发行509,206,798股普通股股票，每股发行价格7.06元，募集资金总额为3,594,999,993.88元，扣除发行费用26,431,603.74元（不含增值税）后，募集资金净额为3,568,568,390.14元。上述募集资金已于2020年11月9日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2020）第0960、0961号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

本次募集资金使用计划如下：

单位：万元

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二、募集资金的使用情况及闲置的原因

截至2023年3月31日，公司累计使用募集资金182,115.22万元用于募投项目，公司及子公司募集资金专户余额181,198.21万元。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，现阶段仍有部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置的状态。

三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的归还情况

截至目前，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的理财产品已到期，公司收回本金150,000万元，投资收益1,547.46万元，已归还至募集资金专户，累计使用闲置募集资金进行现金管理金额未超过公司董事会的授权额度。

四、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高闲置募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，公司拟继续利用闲置募集资金进行现金管理，提高资金利用率、增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资额度

公司拟继续使用额度不超过70,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

（三）投资期限

投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（四）投资品种

为控制投资风险，公司拟使用闲置募集资金购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作指引》中所明确的证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资行为，且符合以下条件：

1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

2、安全性高，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

3、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

（五）实施方式

根据《居然之家新零售集团股份有限公司章程》《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在公司董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司财务预算管理部负责组织实施。必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

（六）关联关系说明

公司使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（七）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，及时披露现金管理业务的进展情况。

五、投资风险及风险控制

（一）投资风险分析

1、尽管公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资品种需满足保本及投资产品不得进行质押的要求，具有投资风险低、本金安全度高的特点，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司拟投资的产品投资收益受金融市场供求关系变化、利率市场变化等因素的影响，具有一定的不确定性。

（二）风险控制措施

1、公司将严格筛选购买产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品。

2、公司将明确本次现金管理的审批授权权限，授权公司管理层在额度内审批公司现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件，公司财务预算管理部负责具体实施，其资金支付手续需严格履行相应的审批流程。

3、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。在产品投资期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现投资产品发行主体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。

4、公司管理层负责对公司使用闲置募集资金进行现金管理进行日常监督与检查。公司内审部门根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。公司独立董事、监事会、保荐机构有权对公司使用闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

（一）公司利用部分暂时闲置募集资金购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设。

（二）公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不影响公司日常资金正常周转需要及主营业务正常开展。

七、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理所履行的程序

（一）董事会审议情况

2023年4月26日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金的使用效益，董事会同意在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，继续利用不超过70,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关文件。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金人民币70,000万元进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，选择适当时机，使用闲置募集资金购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），不存在直接或变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于募集资金的保值，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

（三）监事会审议情况

2023年4月26日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，继续利用不超过70,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（四）保荐机构意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：居然之家本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。保荐机构对公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、备查文件

1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议》；

2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；

3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于居然之家新零售集团股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-022

居然之家新零售集团股份有限公司

关于收购控股股东下属公司物业资产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

1、居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）全资子公司长春居然之家企业管理有限公司拟购买公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）下属公司长春居然之家商业房地产开发有限公司（以下简称“长春居然商业”）持有的“长春居然·世界里”购物中心一层商业贴建和B2层的停车场物业，同时公司拟新设项目公司购买长春居然商业持有的位于“长春居然·世界里”购物中心主体上方的公寓塔楼（以下统称“本次交易”）。

2、居然控股为公司控股股东，长春居然商业是居然控股的全资子公司北京居然之家垂直森林置业有限公司（以下简称“居然垂直森林”）持股80%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，长春居然商业为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股股东下属公司物业资产暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋先生回避表决；公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、名称：长春居然之家商业房地产开发有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、注册地：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街1198号硅谷大厦10楼1027室

4、主要办公地点：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街1198号硅谷大厦10楼1027室

5、法定代表人：孙勇争

6、注册资本：72,000万元人民币

7、统一社会信用代码：91220101MA14B86D9T

8、主营业务：主要从事房地产开发及销售业务

9、主要股东和实际控制人：居然垂直森林持股80%，吉林省轩泽房地产开发有限公司（以下简称“吉林轩泽”）持股20%；实际控制人为汪林朋。

10、与居然之家的关联关系：长春居然商业是公司控股股东的全资子公司居然垂直森林持股80%的子公司。根据《股票上市规则》，长春居然商业为公司关联方。

11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务指标

（1）历史沿革

2017年8月1日，吉林轩泽和居然控股共同出资设立了长春居然商业。吉林轩泽持有长春居然商业20%股权，居然控股持有长春居然商业80%股权。

2017年11月3日，居然控股将其持有的全部长春居然商业股权转让给其全资子公司居然垂直森林。本次股权转让完成后，吉林轩泽持有长春居然商业20%股权，居然垂直森林持有长春居然商业80%股权。

2017年12月8日，居然垂直森林将其持有的全部长春居然商业股权转让给北京居然之家商业地产有限公司。本次股权转让完成后，吉林轩泽持有长春居然商业20%股权，北京居然之家商业地产有限公司持有长春居然商业80%股权。

2018年3月28日，北京居然之家商业地产有限公司将其持有的全部长春居然商业股权转让给居然垂直森林，本次股权转让完成后，吉林轩泽持有长春居然商业20%股权，居然垂直森林持有长春居然商业80%股权。

（2）主要业务最近三年发展状况

长春居然商业最近三年主要从事房地产开发及销售业务，业务仅涉及“居然之家新零售体验MALL及居然家园”项目的开发及销售。

（3）主要财务指标

截至2022年12月31日，长春居然商业的总资产为305,803.52万元；净资产为98,311.24万元；2022年度，长春居然商业的营业收入为23,534.15万元，净利润为658.52万元。上述财务数据未经审计。

截至2023年3月31日，长春居然商业的总资产为313,736.12万元；净资产为98,669.05万元；2023年1-3月，长春居然商业的营业收入为1,081.09万元，净利润为357.81万元。上述财务数据未经审计。

12、截至目前，长春居然商业未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）标的资产基本情况

本次交易拟收购资产均为固定资产，位于吉林省长春市，具体包括位于“长春居然·世界里”购物中心主体上的部分公寓楼、购物中心一层商业贴建和位于购物中心B2层的停车场。其中拟购买的公寓部分建筑面积为19,345.54平方米，包含286套公寓；一层商业贴建部分建筑面积3,396.08平方米，用途为商业；购物中心B2层停车场，包含车位数量300个。

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等情况。

截至2022年12月31日，标的资产的账面原值为22,011.96万元、已计提的折旧为0万元、账面净值为22,011.96万元（上述数据不含税且未经审计）。标的资产于评估基准日2022年12月31日的市场价值含税评估值为23,646.76万元，其中增值税金额为1,952.47万元，不含税评估值为21,694.29万元。

截至2023年3月31日，标的资产的账面原值为22,011.96万元、已计提的折旧为0万元、账面净值为22,011.96万元（上述数据不含税且未经审计）。

（2）标的资产历史沿革

长春居然商业于2018年通过招拍挂方式以112,443万元对价取得位于长春市高新南区，东至高新丙十四街、西至硅谷大街、南至超强街、北至锦湖大路的18.39万㎡地块土地使用权，其中商业地块9.41万㎡，住宅地块8.98万㎡，规划用于“居然之家新零售体验MALL及居然家园”项目建设。该项目于2018年3月取得国有土地使用权证，于2018年6月取得建设用地规划许可证，于2018年8月取得商业地块建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，于2021年3月取得商业地块预售许可证，整体项目现已开发完毕。

标的资产为“居然之家新零售体验MALL及居然家园”项目的部分资产，已完成开发建设，对应拿地、规划手续办理、项目开发建设、竣工验收及预售许可证办理情况与前述“居然之家新零售体验MALL及居然家园”整体项目一致，标的资产权属清晰、土地获取及建设手续齐备，具备对外转让条件。

（3）标的资产运营情况

“居然之家新零售体验MALL及居然家园”项目的商业部分（购物中心、塔楼、商业贴建、停车场等）于2021年11月完成竣工验收，住宅部分于2020年11月完成竣工验收，其中标的资产中公寓塔楼、商业贴现部分于竣工验收后一直处于待售状态，尚未开始实际运营；标的资产中停车场部分于项目竣工验收后开始试运营，因外部环境等不可抗力因素，该部分资产目前尚未实现收入。

（4）标的资产主要业务模式和盈利模式

标的资产中公寓塔楼部分未来拟用于进行酒店和服务式公寓运营业务。酒店运营业务主要为通过与知名连锁酒店品牌合作来开展经营，通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并在承担酒店房屋装修及运营过程中的管理、维护、运营费用、相关税费，及向连锁酒店品牌支付收入分成后实现盈利；服务式公寓运营业务主要通过向顾客提供住宿及相关公寓服务取得收入，并在承担公寓房屋装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。

标的资产中商业贴建部分未来拟用于从事商业物业出租业务。商业物业出租业务主要为在经营场所里进行租赁经营，通过向商户提供商业物业及相关服务获得租金等收入，并在承担相关物业成本及税费后实现盈利。

标的资产中停车场部分主要从事停车位出租运营业务。停车位出租运营业务主要为通过向购物中心消费者、酒店及公寓客户等群体提供停车位服务取得停车费等收入，并在承担相关运营费用后实现盈利。

标的资产中公寓塔楼部分和商业贴建部分尚未开始运营，不存在客户集中度问题及关联交易问题。标的资产中停车场部分，客户主要为购物中心的消费者，不存在客户集中度及关联交易问题。

2、资产评估事项

根据具有证券从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0027号《资产评估报告书》，本次评估以2022年12月31日为基准日，评估方法为市场法和收益法，最终市场法评估结果如下：标的资产账面价值为22,011.96万元（不含税），评估价值为23,646.76万元，其中增值税金额为1,952.47万元，不含税评估值为21,694.29万元，增值额为-317.67万元，增值率为-1.44%。

北京坤元至诚资产评估有限公司认为“收益法评估结论是根据评估基准日委估房地产实际用途所产生的未来收益折现得来，测算过程中对评估对象的租金市场变化情况、出租率及折现率等数据基于当前的市场环境进行预测，存在一定的不确定性。而市场法评估主要参考当前市场环境下周边同类型物业的交易情况得到评估对象的市场价值，其数据直接来源于公开市场，更满足本次资产评估的目的，故选取市场法的评估结果作为本次评估的最终评估结论”，即本次拟购资产于评估基准日2022年12月31日的市场价值含税评估值为23,646.76万元（大写为：人民币贰亿叁仟陆佰肆拾陆万柒仟陆佰元整），其中增值税金额为1,952.47万元，不含税评估值为21,694.29万元。”

四、本次交易的定价政策和定价依据

结合评估机构的评估结果，并参考标的资产相关情况，交易各方友好沟通，拟按照评估结果收购资产，交易价格为23,646.76万元（含税），付款方式和期限等另行商定。

五、交易协议的主要内容

本次交易尚未签署交易协议，交易各方将待公司股东大会审议通过后签署协议。有关资产交付将在交易协议签署后及时进行。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增上市公司与关联人之间的同业竞争。上市公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。对于本次交易完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

七、本次交易的目的及影响

（一）本次交易的目的及必要性

1、实现对综合体的统一运营，提升项目整体价值

商业综合体的核心价值在于其业态的多样性和丰富性，业态之间彼此导流赋能，通过对综合体的统一规划和整体运营，使得综合体的整体价值高于各个业态的价值加总，即产生1+1〉2的价值提升效果。在商业综合体的管理实践中，较多商业机构采取了对综合体整体持有和统一运营的策略，如头部商业地产机构凯德、大悦城、光大安石等。

“长春居然·世界里”购物中心体量较大，目前由上市公司运营，与本次拟收购的一层商业贴建、公寓塔楼及停车场在空间上互联互通，在对外展示上为一个整体。为保障购物中心的运营品质和项目整体价值的最大化，公司相关子公司拟收购标的资产。

2、进一步匹配和满足项目周边商务需求，保持项目的竞争力

“长春居然·世界里”综合体位置优越，项目位于硅谷大街核心发展主轴线上，有较强的资源链接能力，同时处于城市综合服务区及西南产业区的交点，是高新区实现职住平衡的重要节点。经实地调研，项目3-5公里范围内有100多个住宅楼盘，有较大的购物休闲娱乐需求，但除此之外，项目周边还汇聚了近28栋写字楼、14家重点单位，且随着高新区产业的进一步发展成熟，项目所在区域将成为高新技术及文化创意产业的总部办公汇聚地，商务差旅需求也相应非常旺盛。为满足和匹配项目所在区域的商务差旅需求，公司相关子公司拟收购标的资产，打造统一的综合体平台，使得项目保持持续的竞争力。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易将有利于公司对“长春居然·世界里”购物中心以及周边公寓、商业贴建、停车场进行统一管控及运营，提升公司在长春地区的整体竞争力。本次交易有利于公司在巩固“大家居”主业的同时，积极打造第二增长曲线，拓展商业综合体等新业态，打造以家庭消费为中心，形成集家居建材、精品零售、文化娱乐、旅游休闲、体育健身、餐饮住宿和生活便利服务等“吃喝玩乐购”于一体的消费体验商业综合体，迎合消费者从“衣食住行”向“娱教医养”消费升级的发展趋势。

本次关联交易符合相关法律法规规定，不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响。

（三）本次交易对交易对方的影响

本次交易完成后，长春居然商业将获得标的资产的现金对价，不再持有标的资产。

（四）交易对方履约能力分析

长春居然商业为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，财务、信用状况良好，未被列为失信被执行人，具备该项交易的履约能力。

八、与该关联人累计已发生的关联交易情况

除本次交易外，自2023年1月1日至2023年3月31日，公司与居然控股及其下属子公司已发生的各类关联交易的总金额约为17,268.63万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：本次收购符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议。

2、独立董事意见：本次收购符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次收购中委托的北京坤元至诚资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，具有独立性。本次评估中，所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上，我们一致同意本次收购涉及的关联交易事项。

十、监事会意见

监事会认为：本次收购定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展；未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次收购履行的相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。本次收购中公司委托的北京坤元至诚资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，具有独立性。本次评估中，北京坤元至诚资产评估有限公司所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。公司监事会同意本次收购。

十一、备查文件

1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议》；

2、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

4、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；

5、京坤评报字[2023]0027号《资产评估报告书》。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-023

居然之家新零售集团股份有限公司

关于收购控股股东下属公司所持合伙企业

相关权益及与专业机构共同投资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

1、居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）全资子公司北京居然之家商业咨询有限公司（以下简称“居然商业咨询”）拟以人民币6,080.29万元的对价收购居然之家金融控股有限公司（以下简称“居然金控”）持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津居然智居”）全部合伙企业份额（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易的交易对方居然金控为公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）的全资子公司，天津居然智居的执行事务合伙人中源怡居（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中源怡居”）为居然控股的二级子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，居然金控和中源怡居为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，中源怡居为天津居然智居的普通合伙人，居然商业咨询将持有天津居然智居9,000万元份额（对应认缴出资比例为28.39%，实缴出资比例为35.99%，以下简称“目标权益”），构成与关联方共同投资。

3、公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股股东下属公司所持合伙企业相关权益及与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋先生回避表决；公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易基本情况

（一）交易对方基本情况

1、名称：居然之家金融控股有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册地：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦20层2020室

4、主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

5、法定代表人：陈亮

6、注册资本：100,000万元人民币

7、统一社会信用代码：91110101MA00BXUF0L

8、主营业务：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。

9、主要股东和实际控制人：居然控股持股100%；实际控制人为汪林朋。

10、与居然之家的关联关系：居然金控是公司控股股东的全资子公司。根据《股票上市规则》，居然金控为公司关联方。

11、历史沿革、主要业务及主要财务指标：

2017年2月，居然控股出资设立居然金控，出资额为100,000万元，占注册资本100%。自居然金控设立以来，居然金控的注册资本及股权结构未发生变化。居然金控是居然控股适应互联网时代发展需要而全资打造的产业金融服务平台。

截至2022年12月31日，居然金控的总资产为120,566.14万元，净资产为67,798.1万元；2022年度，居然金控的营业收入为226.42万元，净利润为-41,714,89万元。上述财务数据已经审计。

截至2023年3月31日，居然金控的总资产为120,547.1万元，净资产为68,607.6万元；2023年1月至3月，居然金控的营业收入为0万元，净利润为809.5万元。上述财务数据未经审计。

12、截至目前，居然金控未被列为失信被执行人。

（二）标的企业的基本情况

1、名称：天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、注册地：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204（天津信隆商务秘书有限公司托管第0434号）

3、出资总额：31,700万元人民币

4、设立时间：2017年8月22日

5、主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

6、截至目前，天津居然智居的出资结构如下：

■

7、主要财务数据：截至2022年12月31日，天津居然智居资产总额为17,365.54万元，净资产为17,363.18万元；2022年度，天津居然智居营业收入为0万元，净利润为-8,091.18万元。上述财务数据已经审计。

截至2023年3月31日，天津居然智居资产总额为17,366.19万元，净资产为17,366.83万元；2023年1-3月，天津居然智居营业收入为0万元，净利润为0.65万元。上述财务数据未经审计。

8、天津居然智居的合伙协议等文件中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款；截至目前，天津居然智居未被列为失信被执行人。

9、本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更。

10、审计与评估情况

天津居然智居上述截至2022年12月31日的财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2023）第011320号审计报告。

根据具有证券从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0227号《资产评估报告》，本次评估以2022年12月31日为基准日，采用成本法进行评估，以成本法的评估结果作为最终评估结论：目标权益于评估基准日的市场价值评估结论为6,080.29万元。

11、标的资产历史沿革等情况

2017年8月22日，天津居然智居注册成立，注册地址为：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204（天津信隆商务秘书有限公司托管第0434号），普通合伙人为中源怡居，有限合伙人为居然控股，基金管理人为中源怡居。

2019年8月，天津居然智居新增三名有限合伙人，分别为居然金控、温世权、娄彦华，认缴出资额增加至27,380万元。

2020年8月13日，天津居然智居新增五名有限合伙人，分别为施周军、任成、刘玥、康铭倩、楚涛。天津居然智居认缴出资额增加至31,700万元。

（三）本次交易的定价政策和定价依据

根据上述《资产评估报告》，目标权益于评估基准日的市场价值评估结论为6,080.29万元。交易双方依据前述资产评估结果，友好协商后同意本次交易对价为6,080.29万元。

（四）本次交易协议的主要内容

本次交易尚未签署交易协议，交易各方将待公司股东大会审议通过后签署协议。有关权益变更将在交易协议签署后及时进行。

（五）涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增上市公司与关联人之间的同业竞争。上市公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。对于本次交易完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（六）本次交易的目的和影响

1、本次交易的目的

公司肩负着领导大家居行业高质量发展的使命，旨在利用资本实现家居行业产业链协同效果，以便充分发挥上市公司的资源优势，提高企业价值和行业影响力。天津居然智居投资的项目均为家居行业知名企业，也是居然之家的战略合作伙伴，通过收购天津居然智居的基金份额，建立起居然之家与被投家居企业的资本纽带，有利于强化公司与产业链的协同发展战略和利益共享机制。

2、本次交易对公司的影响

天津居然智居投资的标的公司分别是建筑陶瓷、软体家具两个家居细分行业的龙头企业或知名品牌，其中新明珠、远超智慧（CBD家居）已经提交IPO申请。通过本次关联交易，居然之家有望在未来获得较理想的投资回报。

本次关联交易符合相关法律法规规定，不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响。

三、本次交易后与专业机构共同投资情况

（一）拟形成共同投资的关联专业投资机构基本情况

1、名称：中源怡居（北京）投资基金管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册地：北京市东城区东直门南大街甲3号5层508室

4、主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

5、法定代表人：陈亮

6、统一社会信用代码：91110105MA006CG126

7、注册资本：10,000万元人民币

8、主要股东及实际控制人：居然金控持股100%，实际控制人为汪林朋

9、主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。

10、主要投资领域：大家居、大消费领域等。

11、私募基金管理人登记情况：中源怡居已于2017年1月4日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1060787。

12、历史沿革、主要业务及主要财务指标：

中源怡居原名中源众筹（北京）投资基金管理有限公司，成立于2016年5月19日，原股东为亿贷（北京）投资管理有限公司和自然人芮超。2016年7月，居然控股受让了亿贷（北京）投资管理有限公司和芮超持有的中源众筹（北京）投资基金管理有限公司100%股权。2016年10月19日，中源众筹（北京）投资基金管理有限公司更名为中源怡居。

截至2022年12月31日，中源怡居的总资产为20,796.25万元，净资产为9,454.13万元；2022年度，中源怡居的营业收入为0万元，净利润为227.95万元。上述财务数据已经审计。

截至2023年3月31日，中源怡居的总资产为20,796.86万元，净资产为9,267.66万元；2023年1至3月，中源怡居的营业收入为0万元，净利润为-186.47万元。上述财务数据未经审计。

13、截至目前，中源怡居未被列为失信被执行人。

（二）关联关系情况

中源怡居为公司控股股东的二级全资子公司。根据《股票上市规则》，中源怡居为公司关联方；中源怡居与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有居然之家股份。

除上述已披露的情况外，居然之家控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与天津居然智居基金份额认购，未在天津居然智居中任职。

（三）投资基金的具体情况

投资基金的具体情况参见“二、本次交易基本情况”之“（二）标的企业的基本情况”。

（四）投资协议主要条款

1、基金名称：天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：31,700万元

3、组织形式：有限合伙企业

4、出资方式：货币

5、出资进度：实缴17,854.94万元

6、存续期限：7年

7、退出机制：按项目清算

8、投资方向：大家居行业

9、管理模式：普通合伙人执行具体经营事项

10、各投资人的合作地位及权利义务：平等一致

11、收益分配机制：按投资项目进行分配。在每个项目变现资产中，基金收益扣除费用后的净收益按照项目投资本金、有限合伙人收益、管理人收益的顺序进行分配等。

12、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否

（五）对公司的影响和存在的风险

1、对公司的影响

对公司的影响参见“二、本次交易基本情况”之“（六）本次交易的目的和影响”。

2、存在的风险

（1）家居行业的周期波动风险。本次交易的标的为聚焦家居产业投资的私募股权基金份额，天津居然智居投资标的均为家居行业从业企业。家居行业作为大消费的重要行业，受宏观经济波动影响。

（2）基金的退出风险。尽管天津居然智居投资的主要项目已经向证券交易所提交了IPO申请，并获得了证券交易所受理，但成功上市存在不确定性。

公司子公司居然商业咨询持有天津居然智居权益构成与关联方共同投资，但不会导致同业竞争。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

四、与该关联人累计已发生的关联交易情况

除本次交易外，自2023年1月1日至2023年3月末，本公司与居然控股及其下属子公司已发生的各类关联交易的总金额约为17,268.63万元。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：本次收购及与专业机构共同投资符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议。

2、独立董事意见：本次收购及与专业机构共同投资符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司和全体股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次收购中委托的北京坤元至诚资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，具有独立性。本次评估中，所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上，我们一致同意本次收购及与专业机构共同投资的关联交易事项。

六、监事会意见

监事会认为：本次收购定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展；未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次收购履行的相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。本次收购中公司委托的北京坤元至诚资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，具有独立性。本次评估中，北京坤元至诚资产评估有限公司所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。公司监事会同意本次收购。

七、备查文件

1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议》；

2、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

4、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；

5、京坤评报字[2023]0227号《资产评估报告》；

6、中兴华审字（2023）第011320号《天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）2022年度财务报表审计报告》。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-024

居然之家新零售集团股份有限公司

关于重大资产重组置入标的资产业绩

承诺补偿期满减值测试报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（曾用名武汉中商集团股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月26日召开第十一届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组置入标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》。现将有关情况公告如下：

一、本次重组基本情况

根据本公司与北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（现更名为北京居然之家家居连锁有限公司，以下简称“家居连锁”）全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，公司以非公开发行股份的方式向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁100%股权（以下简称“标的资产”），交易对价为人民币3,565,000万元，采用发行股份的方式进行支付（以下简称“重大资产重组交易”或“本次重组”）。

上述重大资产重组交易经公司董事会审议通过，并经公司于2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会2019年11月27日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】2512号）核准，公司向汪林朋、居然控股等22名交易对方非公开发行人民币普通股股票5,768,608,403股购买家居连锁100%股权。

2019年12月4日，家居连锁100%股权在工商行政管理部门变更登记至公司名下。2019年12月19日，公司向汪林朋、居然控股等22名交易对方按每股发行价格人民币6.18元，发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）5,768,608,403股。新股发行后，公司总股本变更为6,019,830,101股，控股股东变更为居然控股，其持有公司42.68%的股份，公司最终控制人变更为汪林朋先生。

2019年12月23日，公司完成了相关工商变更登记手续，由“武汉中商集团股份有限公司”更名为“居然之家新零售集团股份有限公司”。

二、本次重组的相关承诺

公司与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）和霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”）于2019年6月1日签署《盈利预测补偿协议》，公司承诺在补偿期限内每一会计年度审计时按照现行企业会计准则对家居连锁当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于每一会计年度结束后四个月内按照现行企业会计准则对此出具专项审核意见。若家居连锁在补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润低于截至当年度末累积承诺净利润数，汪林朋、居然控股及慧鑫达建材（以下合称“乙方”）将依据《盈利预测补偿协议》向公司进行补偿。补偿期限为2019年度、2021年度及2022年度。

盈利预测补偿方式为：乙方以其届时持有的公司的股份进行补偿。若股份不足补偿的，则乙方应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的公司的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，乙方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖乙方应补偿的全部金额。

当期补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额/每股发行价格。

当期补偿总金额计算公式为：当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现的净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润之和*《购买资产协议》项下标的资产的交易价格-累积已补偿金额。

在盈利预测补偿期限届满后，公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额〉乙方于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数*每股发行价格+乙方已补偿现金金额，则乙方应另行向公司进行补偿（以下简称“期末减值补偿”）。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

期末减值补偿计算公式为：期末减值补偿金额=标的资产的期末减值额-（乙方已补偿现金额+乙方已补偿股份数量*每股发行价格）。

期末减值补偿股份数量计算公式为：期末减值补偿股份数量=期末减值测试应补偿金额/每股发行价格。

受外部特定因素的影响，本公司根据中国证监会有关指导意见，对业绩承诺事项进行调整。原业绩承诺为家居连锁2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，调整后为家居连锁2019年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。除上述约定之外，原盈利预测补偿协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他主要条款均不作调整。

三、减值测试报告编制基础

本公司根据《上市公司重大重组管理办法》的要求以及《盈利预测补偿协议》的约定，按如下基础编制了《2022年12月31日北京居然之家家居连锁有限公司100%股权减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）：

（1）根据北京坤元至诚资产评估有限公司（原名：开元资产评估有限公司，以下简称“评估机构”）出具的家居连锁于2022年12月31日专项评估报告，确定截至评估基础日2022年12月31日家居连锁100%股东权益的评估值，同时就评估涉及的重要参数进行比较及分析。

（2）本公司将汇总家居连锁于2019年1月1日（盈利预测补偿期开始日）至2022年12月31日止期间（“盈利补偿期间”）内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的金额。

（3）本公司将家居连锁于2022年12月31日的100%股东权益评估价值扣除盈利补偿期间内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的合计影响金额，得出100%股东权益评估价值。

（4）本公司将计算的股东权益评估价值与交易作价进行比较，以确定居然之家新零售集团股份有限公司持有的家居连锁100%的股东权益是否存在减值的情形。

四、减值测试报告结论

经减值测试，截至2022年12月31日，家居连锁100%股东权益价值的评估结果为3,774,630万元，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，较重大资产重组交易时标的资产之交易价格3,565,000.00万元，标的资产期末未发生减值。

五、备查文件

1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议》；

2、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

3、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；

4、《2022年12月31日北京居然之家家居连锁有限公司100%股权减值测试报告及专项审核报告》；

5、《居然之家新零售集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的北京居然之家家居连锁有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0393号）；

6、《华泰联合证券有限责任公司关于北京居然之家家居连锁有限公司2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见》；

7、《天风证券股份有限公司关于北京居然之家家居连锁有限公司2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见》；

8、《中信建投证券股份有限公司关于北京居然之家家居连锁有限公司2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见》；

9、《中信证券股份有限公司关于北京居然之家家居连锁有限公司2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见》。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-027

居然之家新零售集团股份有限公司关于

公司2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第十一届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了关于公司2022年度计提资产减值准备的相关事项，现将有关情况公告如下：

一、2022年度计提资产减值准备情况概述

为了更加真实、准确、客观的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司会计政策的规定，公司对合并报表中截至2022年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查，对各项资产是否存在减值进行了评估和分析，公司2022年度计提资产减值准备合计为人民币218,293,062.07元，本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，与公司2022年度审计报告中数据一致。具体明细如下：

单位：元

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二、计提资产减值准备的原因和计提情况

（一）以摊余成本计量的金融资产及合同资产减值准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量目其变动计入当期损益的金融资产和合同资产计提相应的减值准备。公司对于以摊余成本计量的金融资产、应收租赁款、财务担保合同、合同资产和贷款承诺等，以预期信用损失为基础确认损失准备。通过上述分析和减值测试，2022年度计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、应收保理款减值准备、长期应收款减值准备、财务担保准备、发放贷款减值准备、合同资产减值准备分别为人民币125,160,266.66元、9,337,828.35元、3,509,576.44元、940,247.81元、170,768.73元、14,764,189.18元、4,044,312.84元。2022年度转回其他应收款减值准备、长期应收款减值准备、其他流动资产减值准备及一年内到期的非流动资产减值准备均为人民币0元。2022年度核销发放贷款减值准备为人民币1,934,259.97元，应收账款减值准备、其他应收款减值准备、长期应收款减值准备、合同资产减值准备、其他流动资产减值准备及其他非流动资产减值准备均为人民币0元。

（二）存货跌价准备

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。2022年度计提存货跌价准备人民币202,987.20元。

（三）其他非流动资产其他减值准备

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，公司对于固定资产、无形资产等非流动资产，公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、长期待摊费用及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。2022年度计提长期待摊费用减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、其他非流动资产减值损失分别为人民币16,116,855.14元、19,371,665.29元、20,174,364.43元、4,500,000.00元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司于2022年度共计提上述各类资产减值准备人民币218,293,062.07元，转回及核销各类资产减值准备人民币1,934,259.97元，其中转回各类资产减值准备人民币0元，核销各类资产减值准备人民币1,934,259.97元，减值准备科目变动减少公司2022年度合并报表利润总额人民币218,293,062.07元。

四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允地反映了公司资产状况，符合公司实际情况，具有合理性，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。同意公司本次计提资产减值准备。

六、监事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关 政策规定，公司监事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议》；

2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；

3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年4月27日