杭州晶华微电子股份有限公司

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公司负责人：吕汉泉 主管会计工作负责人：周芸芝 会计机构负责人：周芸芝

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2023-015

杭州晶华微电子股份有限公司

关于前期会计差错更正及定期报告

更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计差错更正将影响2022年半年度报告、2022年第三季度报告中的当期营业收入、营业成本和经营活动产生的现金流量，不影响当期利润，不影响公司总资产、净资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务指标，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

一、概述

（一）更正原因

根据《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，企业应当根据合同条款和交易实质，综合判断其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，判断其身份是主要责任人还是代理人。经自查，对于公司工控仪表类芯片产品的部分业务，基于实质重于形式判断，公司身份并非主要责任人，应对涉及的交易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，公司需对2022年半年度报告、2022年第三季度报告中的相关财务信息进行更正。

（二）表决和审议情况

公司于2023年4月26日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

公司于2023年4月26日召开第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

二、更正事项对公司财务状况的影响

（一）对2022年半年度报告财务报表 (未经审计)、2022年第三季度报告财务报表(未经审计)的更正情况

单位：元

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（二）2022年半年度报告主要财务指标数据的更正情况

更正前：

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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2、主要财务指标

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报告期内，公司实现营业收入9,505.98万元，比去年同期下降6.27%；本期实现归属于母公司股东的净利润3,996.06万元，较上年同期下降18.31%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,573.31万元，较上年同期下降24.71%。主要原因系疫情导致物流部分受阻影响收入及加大研发费用投入所致。

本期加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为10.40%和9.30%，较上年同期分别减少20.32 和 20.50个百分点。

公司持续加大研发投入，本期研发费用为1,644.51万元，同比增长52.75%。研发投入占当期收入比为17.30%，同比增加6.68个百分点，主要原因系薪酬增长、研发材料投入增长及折旧摊销增长所致。

更正后：

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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2、主要财务指标

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报告期内，公司实现营业收入8,574.27万元，比去年同期下降15.45%；本期实现归属于母公司股东的净利润3,996.06万元，较上年同期下降18.31%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,508.38万元，较上年同期下降26.08%。主要原因系疫情导致物流部分受阻影响收入及加大研发费用投入所致。

本期加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为10.40%和9.13%，较上年同期分别减少20.32 和 20.67个百分点。

公司持续加大研发投入，本期研发费用为1,644.51万元，同比增长52.75%。研发投入占当期收入比为19.18%，同比增加8.56个百分点，主要原因系薪酬增长、研发材料投入增长及折旧摊销增长所致。

（三）2022年第三季度报告主要财务指标数据的更正情况

更正前：

单位：元 币种：人民币

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更正后：

单位：元 币种：人民币

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三、董事会意见

董事会认为：本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关要求，公司对2022年半年报、三季度报告中的相关财务信息进行更正，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，且不会对公司生产经营及财务状况产生实质影响。公司董事会同意对本次会计差错进行更正。

四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计差错更正及审议、表决程序符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公司章程》等规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，同意对本次会计差错进行更正。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关文件的规定，本次会计差错更正使公司财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量，同意本次会计差错更正事项。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司修订了2022年半年度报告、2022年三季度报告并于同日在上海证券交易所网站披露。因本次更正给投资者造成的不便，公司致以诚挚的歉意。

特此公告。

杭州晶华微电子股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2023-013

杭州晶华微电子股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、 准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对 截至2022年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并与年审会 计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。 2022年确认的资产减值损失695.17万元，具体情况如下表：

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二、计提资产减值准备事项的具体说明

1、信用减值损失

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测试，2022年度需计提信用减值损失金额共计4.21万元。

2、资产减值损失

在资产负债表日，公司按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合产品预计售价、存货的库龄、通用性及周转情况对存货进行减值测试。由于2021年芯片供应短缺，产业供应链中下游厂商均备货较多，叠加2022年宏观经济和半导体下行周期因素影响，导致去库存周期拉长，存货跌价准备计提大幅增加，2022年全年计提存货跌价损失金额共计690.96万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入信用减值损失和资产减值损失科目，合计对公司 2022年度合并利润总额影响695.17万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

本次计提信用减值损失和资产减值损失数据已经公司2022年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、其他说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求，能够合理地反映公司截至2022年12月31日的资产状况及经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州晶华微电子股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2023-011

杭州晶华微电子股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）将2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,664万股，发行价为每股人民币62.98元，共计募集资金104,798.72万元，坐扣承销和保荐费用9,955.88万元后的募集资金为94,842.84万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年7月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,789.14万元后，公司本次募集资金净额为92,053.70万元。上述募集资金到位情况业经本所审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕385号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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[注1]利息收入净额包含购买理财产品产生的投资收益金额

[注2]差异系尚未支付的发行费用（印花税）

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州晶华微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2022年7月6日分别与宁波银行杭州高新支行、农业银行杭州滨江支行、杭州银行江城支行、招商银行杭州钱塘支行、招商银行杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有6个募集资金专户、1个结构性存款账户和4个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2. 对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2022年7月29日召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币9.2亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元

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3. 用超募资金永久补充流动资金情况

公司于2022年12月2日召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,100万元的超募资金进行永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

4. 募集资金使用的其他情况

公司于2022年10月28日分别召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司基于募投项目实施情况使用公司自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募集资金投资项目中研发中心建设项目和补充流动资金项目不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司在2022年8月3日至2022年9月7日期间，存在使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度超过董事会审批额度的情形。公司已于2023年4月26日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对超出额度进行现金管理的行为进行追认。

附件：募集资金使用情况对照表

杭州晶华微电子股份有限公司

2023年4月28日

附件

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：杭州晶华微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2023-009

杭州晶华微电子股份有限公司

2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.50元(含税)，不送红股，不

以资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体

日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股

分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币22,125,087.12元，母公司期末可供分配利润为人民币112,353,700.30元。经公司第一届董事会第二十次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。截至 2022年12月31日，公司总股本66,560,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币9,984,000.00元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为45.13%。2022年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2023年4月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

经审阅，独立董事认为公司2022年度的利润分配方案符合有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，与公司实际经营业绩相匹配，并兼顾了公司和全体股东的利益，体现了对股东稳定、合理的投资回报，符合公司经营发展的实际情况，有利于实现公司长期、持续稳定的发展。公司利润分配方案的审议程序合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意公司2022年度利润分配方案，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

3、监事会意见

公司于 2023年4月26日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、规范，充分考虑了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

1、本次利润分配方案综合考虑了公司发展情况及未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营，有助于公司长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

杭州晶华微电子股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2023-019

杭州晶华微电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

● 股份来源：杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杭州晶华微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为141.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,656.00万股的2.12%。其中，首次授予限制性股票126.75万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,656.00万股的1.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.89%；预留14.25万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,656.00万股的0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.11%。

一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为141.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,656.00万股的2.12%。其中，首次授予限制性股票126.75万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,656.00万股的1.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.89%；预留14.25万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,656.00万股的0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.11%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计104人，占公司截至2022年12月31日员工总数134人的77.61%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括晶华微独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划的首次授予激励对象包含部分外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的半导体行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

1、激励对象名单及拟授出权益分配情况：

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、相关说明

（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（2）本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（四）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划限制性股票的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、本激励计划限制性股票的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

2、本激励计划限制性股票的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

3、本激励计划限制性股票的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股25.33元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.33元的价格购买公司股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股21.42元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股25.33元；

3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股24.43元；

4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股24.07元。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

七、获授权益、行使权益的条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

5、部门层面的业绩考核要求：

激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属部门在2023年-2027年的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面归属系数，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。

6、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级：

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在公司当期业绩水平达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数×部门层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《杭州晶华微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

公司主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品包括医疗健康 SoC 芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC 芯片等，其广泛应用于医疗健康、压力测量、工业控制、仪器仪表、智能家居等众多领域。

自成立以来，公司始终致力于高性能、高品质混合信号集成电路的研发与设计，是浙江省科技厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定的高新技术企业。经过多年的自主研发及技术积累，公司在创新产品的研发上形成了显著优势。基于高精度ADC的信号处理SoC解决方案，公司始终在红外测温、智能健康衡器以及数字万用表领域占有较高的市场地位；在工控领域，公司研发推出的工控HART调制解调器芯片及4~20mA电流DAC芯片，为工业现场传感器信号数据处理和通讯传输提供了高抗干扰解决方案，确保了工控通讯系统的可靠性。近年来，凭借技术和产品的优异表现，公司获得“十大最具潜力企业奖”、“年度最佳放大器/数据转换器”、“SENSORCHINA特别贡献奖”、“优秀支援抗疫产品”、“浙江省半导体行业创新力企业”、浙江省“专精特新”中小企业等多项荣誉称号。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。该指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对部门和个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、公司授予权益及激励对象归属的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股晶华微股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

（下转763版）

(上接761版)