恒天凯马股份有限公司

公司代码：900953 公司简称：凯马B

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.公司全体董事出席董事会会议。

4.大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，2022年度母公司未分配利润为-1,030,025,372.78 元。根据《公司法》和公司章程的有关规定，2022年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本,该方案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需提请公司2022年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1.公司简介

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2.报告期公司主要业务简介

2022年，汽车行业受到了芯片短缺、动力电池原材料价格上涨、俄乌冲突等因素影响,特别是3月中下旬以来汽车产业供应链受到运输不畅、供給不及等因素制约，行业情况断崖式下跌。

根据中国汽车工业信息网统计数据：2022年，货车产销222.8万辆和232.4万辆，同比增长-23.97%、-21.89。其中，中型货车产销6.68万辆和7.33万辆，同比增长-43.79%、-44.99%；轻型货车产销151.1万辆和157.2万辆，同比增长-23.37%、-20.87%；微型货车产销49.3万辆和50.6万辆，同比增长-19.18%、-16.05%。

根据中国内燃机协会统计数据：2022年，内燃机完成销量4315.47万台，同比增长-14.51%。其中：单缸机销售2030.41万台，同比增长-20.8%；多缸机销售2285.05万台，同比增长-8.02%。

公司所从事的主要业务为载货汽车、柴油发动机、小型机电产品的生产和销售等。公司主导产品均处于充分竞争的市场环境，根据市场及用户的需求进行产品研发、生产、销售以及提供技术服务及售后维修服务。

3.公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4.股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5.公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司销售载货汽车5.4万辆，比上年同期下降21.28%；销售内燃机产品19.15万台，比上年同期下降24.40%。营业收入28.61亿元，比上年同期下降28.25%；净利润-2.62亿元，归属于母公司所有者净利润-1.78亿元。

2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-005

恒天凯马股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○二三年四月二十六日上午以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第十八次会议。会议应出席董事9名，全体董事出席了会议，其中李益董事长、范弘斐董事、李远勤董事、周颖董事现场出席会议并行使表决权，其余5名董事以通讯方式出席会议并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以9票赞成审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

二、以9票赞成审议通过了《关于2022年度公司年度报告及摘要的议案》。

三、以9票赞成审议通过了《关于2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》，本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

四、以9票赞成审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度公司母公司净利润为-161,698,236.93元，可供股东分配的利润为-1,030,025,372.78元。

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，2022年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。

公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士发表了同意分配预案的独立意见。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

五、以9票赞成审议通过了《关于2022年度审计工作总结的议案》。

六、以9票赞成审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》，具体内容详见本公司临2023-007公告。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。公司独立董事李远勤女士、苏勇先周颖女士发表了同意的独立董事意见。

七、会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。相关关联董事均回避表决。其中：

1、以9票赞成审议通过山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司采购商品事项；

2、以8票赞成审议通过山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机事项，关联董事韩彬女士回避表决；

3、以9票赞成审议通过山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司销售商品事项；

4、以5票赞成审议通过山东凯马汽车制造有限公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司销售商品事项，关联董事李益先生、范弘斐先生、李海琴女士、王志刚先生回避表决；

5、以5票赞成审议通过山东凯马汽车制造有限公司向恒天新能源汽车有限公司销售商品事项，关联董事李益先生、范弘斐先生、李海琴女士、王志刚先生回避表决。

公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士对上述日常关联交易事项发表事前认可及同意上述议案的独立意见。具体内容详见本公司临2023-008号公告，其中，山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司采购和销售商品关联交易事项尚需提交2022年度股东大会审议。

八、以5票赞成审议通过了《关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案》，关联董事李益先生、范弘斐先生、李海琴女士、王志刚先生回避表决。

九、以5票赞成审议通过了《关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易的议案》，关联董事李益先生、范弘斐先生、李海琴女士、王志刚先生回避表决。

十、以5票赞成审议通过《关于对国机财务有限责任公司的风险评估报告的议案》，关联董事李益先生、范弘斐先生、李海琴女士、王志刚先生回避表决；

公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士对议案八、议案九、议案十关于公司与控股股东资金往来、担保反担保关联交易、对国机财务有限责任公司风险评估报告事项发表事前认可及同意上述议案的独立董事意见。具体内容详见本公司临2023-009号、临2023-010号公告。议案八、议案九尚需提交2022年度股东大会审议。

十一、以9票赞成审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

公司2022年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。

十二、以9票赞成审议通过了《关于2022年度独立董事述职报告的议案》。

独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

十三、以9票赞成审议通过了《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

董事会审计委员会履职情况报告详见上海证券交易所网站。

十四、以9票赞成审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

十五、以9票赞成审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，具体内容详见本公司临2022-011号公告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十八日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-006

恒天凯马股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○二三年四月二十六日上午以通讯方式召开了第七届监事会第十七次会议。会议应出席监事7名，全体监事出席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议决议如下：

一、以7票赞成审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

二 以7票赞成审议通过了《关于2022年度公司年度报告及摘要的议案》。

监事会对董事会编制的2022年年度报告进行了审核，提出了如下审核意见：

（一）公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在监事会提出本意见前,未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以7票赞成审议通过了《关于2022年度财务决算和2023年度全面预算报告的议案》。

四、以7票赞成审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。

五、以7票赞成审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，审批程序合法、合规，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

六、以5票赞成审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联监事张晓飞先生、李星昊先生回避表决。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对关联交易事项进行了监督审核,监事会认为：关联交易事项定价公允，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

七、以7票赞成审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

监事会认为：2021年度内部控制评价报告较为真实、客观地反映了公司内部控制的情况，同意董事会出具的2021年度内部控制评价报告。

八、以6票赞成审议通过了《关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易的议案》，关联监事张晓飞先生回避表决。

九、以6票赞成审议通过了《关于对国机财务有限责任公司的风险评估报告的议案》，关联监事张晓飞先生回避表决。

十、以6票赞成审议通过了《关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案》，关联监事张晓飞先生回避表决。

十一、根据有关法律法规的要求，监事会对公司董事2022年度履职情况进行了评价，出具了评价报告。

十二、以7票赞成审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

监事会对董事会编制的2023年第一季度报告进行了审核，提出了如下审核意见：

（一）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度各项规定；

（二）2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所各项规定，所包含信息能从各个方面真实准确地反映公司经营管理和财务状况等事项；

（三）监事会提出本意见之前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二〇二三年四月二十八日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-007

恒天凯马股份有限公司

关于公司2022年度计提资产减值

准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月26日召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》，该项议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为了真实反映公司2022年度财务状况及经营状况，根据《企业会计准则》相关规定，公司对2022年度财务报告合并会计报表范围内相关资产进行了减值测试，本着谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。计提减值准备情况如下：

单位： 万元

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（一）坏账准备计提情况

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号-资产减值》，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，2022年度公司共计提坏账准备5,837.33万元，收回或转回坏账准备309.10万元。主要坏账准备计提情况：

1.计提陕西德格尔新能源汽车科技有限公司(以下简称“陕西德格尔”)应收账款坏账准备1,378.28万元。子公司凯马汽车应收陕西德格尔货款4,632.06万元，因陕西德格尔未按期支付货款，凯马汽车对其提起诉讼，相关诉讼进展情况详见公司公告（临2019-002、临2019-015、临2020-017、临2020-019、临2021-030），终审判决凯马汽车败诉，现处于再审抗诉阶段。根据目前的判决情况，结合债务人信用状况、还款能力等因素分析，预计上述应收款项全部无法收回，本期计提坏账准备1,378.28万元，累计计提坏账准备4,632.06万元。

2.计提北京凯马新能源汽车销售有限公司(以下简称“北京新能源”)应收账款坏账准备1,456.97万元。凯马汽车应收北京新能源货款4,595.04万元，北京新能源以中科建设开发总公司(以下简称“中科建设”)的电子商业承兑汇票7,719.53万元向凯马汽车支付货款，因未能按期承兑，凯马汽车向上海金融法院提起诉讼，2019年9月上海金融法院判决中科建设向凯马汽车支付汇票款项及相应的利息，中科建设已进入破产重组阶段，确认凯马汽车申报债权金额为8,446.40万元（含利息），根据中科建设公司破产重整方案测算，扣除预计可收回的债务清偿资金，本期计提坏账准备1,456.97万元，累计计提坏账准备3,754.49万元。

3.计提应收新能源补贴款坏账准备1,966.45万元。应收新能源补贴款4,794.49万元，截止2022年12月31日，有挂牌满2年,行驶里程不满2万公里的凯马新能源汽车476辆，应收国家补贴金额2,330.41万元。依据新能源汽车补贴的相关政策，该部分新能源车已不符合申领国家补贴的条件，应全额计提坏账准备,本年计提坏账准备1,966.45万元，累计计提坏账准备2,369.09万元。

4.其他单项金额不重大，以及按信用风险组合计提坏账准备1,035.63万元。

（二）存货跌价准备计提情况

2022年度共计提存货跌价准备2,294.73万元,主要是行业形势下滑，以及产品升级等原因,凯马汽车、华源莱动对出现减值迹象的产成品、原材料等，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备, 本期计提库存商品跌价准备1,789.91万元,原材料跌价准备415.97万元,在产品跌价准备88.85万元。

二、本期计提资产减值准备对公司的影响

本期计提资产减值准备将减少公司合并报表利润总额7,471.69万元。

三、董事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规 定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准 备，依据充分,公允地反映了公司报告期末的资产状况。

四、监事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定计提资产减值准备符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司计提资产减值准备。

五、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策规定，审议及决策程序符合法律法规的规定。此次计提资产减值准备是为了公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，同意公司计提资产减值准备。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十七次会议决议；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十八日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-008

恒天凯马股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公告的关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

●山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司采购和销售载货汽车的关联交易事项尚需提交2022年度股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月26日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。此前，公司将议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。在表决中，关联董事李益先生、范弘斐先生、李海琴女士、王志刚先生、韩彬女士对该议案中的相关交易事项分别回避表决。公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士认为：关联交易事项符合有关法律、法规及公司章程规定，关联董事在审议相关议案时均已回避表决，决策程序合法。山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司采购和销售载货汽车的关联交易事项尚需提交2022年度股东大会审议。

（二）2022年度关联交易预计和执行情况

单位：万元

■

上述关联交易事项，公司均按照相关规定履行了董事会及股东大会的审议决策程序，并及时进行了信息披露。

（三）2023年度日常关联交易预计情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、东风汽车股份有限公司

注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢

注册资本：人民币200000万元

社会信用代码：9142000070689187XB

主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况（未经审计）：截至2022年12月31日，资产总额为1,768,607.69万元，净资产为848,165.01万元。2022年实现营业收入1,218,999.23万元，净利润29,484.64万元。

2、潍柴动力股份有限公司

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

注册资本：872,655.68万元

社会信用代码：913700007456765902

主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。

财务状况：截止2022年9月30日，资产总额29,479,197.94万元，股东权益10,157,897.99万元。2022年1-9月实现营业总收入13,052,344.72万元，净利润373,625.46万元。

3、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌中路8号2幢 201室

注册资本：人民币6000万元

注册号：91110302306436843R

主营业务：新能源汽车及零配件的技术开发、技术服务；汽车（不含九座及九座以上乘用车）、汽车零配件的批发；货物进出口。

财务状况(未经审计)：截至2022年12月31日，资产总额为22,733.66万元，股东权益为9,645.86万元。2022年实现营业收入439.48元，净利润-758.65万元。

4、恒天新能源汽车有限公司

注册地：中国香港

注册资本：4500万港币

登记证号：1577937

主营业务：国际贸易

财务状况（未经审计）：截至2022年12月31日，资产总额5,147.92万元，股东权益-11,021.78万元。2022年实现营业收入56.77万元，净利润为-4,659.37万元。

（二）关联关系

1.东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。

2.潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东，持股比例为12.13%，潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。

3.北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的四级子公司。

4.恒天新能源汽车有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的四级子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

1.山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售代理。

2.山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机是为满足公司产品升级需要。

3.山东凯马汽车制造有限公司、山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司销售商品及零部件，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。

4.山东凯马汽车制造有限公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司、恒天新能源汽车有限公司销售纯电动汽车，是为了扩大公司新能源汽车销售渠道，增加销售收入。

（二）交易对公司的影响

上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十八日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-010

恒天凯马股份有限公司关于拟为控股股东

向公司融资担保提供反担保关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：中国恒天集团有限公司

● 公司向控股股东中国恒天集团有限公司申请不超过人民币2亿元的担保额度，根据国有资产管理要求，本公司需为该担保提供反担保。反担保方式包括但不限于用子公司股权质押和子公司提供信用反担保等。

● 中国恒天集团有限公司间接或直接持有本公司31.60%的股权，为公司控股股东，此反担保关联交易议案尚需提交公司2022度股东大会审议。

一、担保情况概述

为增强公司融资能力，2023年公司继续向控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）申请不超过人民币2亿元的担保额度，根据国有资产管理要求，公司需为该担保提供反担保。反担保方式包括但不限于用子公司股权质押和子公司提供信用反担保等。

本议案需提请股东大会审议，获得股东大会表决通过后，由董事会授权公司董事长在不超过2亿元反担保额度内签署相关法律文件，授权有效期至2023年年度股东大会召开日为止。

公司及子公司为恒天集团融资担保提供的反担保合计不超过2亿元。该担保额度不等同于公司实际接受担保金额，具体担保数额由公司根据资金使用计划与金融机构签订的借款协议为准。

二、被担保人的基本情况及关联关系

（一）被担保人基本情况

公司名称：中国恒天集团有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：北京市朝阳区建国路99号

注册资金：833,695.25万元

法定代表人：金永传

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况(未经审计)：截至2022年9月30日资产总额8,597,665.79万元，净资产2,349,282.51万元。2022年1-9月实现营业收入3,334,081.16万元，净利润-88,475.56万元。

（二）关联关系

恒天集团是本公司控股股东，直接或间接持有本公司31.60%的股权。

三、公司董事会及独立董事意见

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了上述担保事项，关联董事李益先生、范弘斐先生、李海琴女士、王志刚先生回避表决。公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士就该事项发表了事前认可意见及独立董事意见，认为控股股东为公司提供融资担保，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，保持健康稳定发展。公司及子公司为此担保提供对等金额的反担保符合权利义务对等的商务原则，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易行为不违反国家相关法律法规和公司章程的规定，关联交易公平、合理，程序合法。

以上担保事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、备查文件

（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十八日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-009

恒天凯马股份有限公司

关于公司与控股股东资金往来暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟向控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）申请借款额度不超过1.5亿元，用于补充公司运营资金。本次借款额度的期限不超过12个月，借款利率不高于年化5.22%，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。

●截止本公告披露日，公司与恒天集团不存在除本次申请借款额度以外的非日常关联交易，过去12个月内，也不存在向不同关联人借款的关联交易事项。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过后实施。

一、 关联交易概述

为满足公司生产经营的资金需求，保证企业稳定发展，拓宽融资渠道，恒天凯马股份有限公司计划（以下简称“公司”）通过包括但不限于用公司信用、应收款债权转让等担保方式向控股股东恒天集团申请借款额度不超过1.5亿元，用于补充公司运营资金。本次借款额度的期限不超过12个月，借款利率不高于年化5.22%，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。

二、 关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：中国恒天集团有限公司

法定代表人：金永传

企业类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京朝阳区建国路99号

注册资本： 833,695.25万元

统一信用社会代码：91110000100008886U

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车(货车)制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除外)的销售。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

财务状况(未经审计)：截至2022年9月30日资产总额8,597,665.79万元，净资产2,349,282.51万元。2022年1-9月实现营业收入3,334,081.16万元，净利润-88,475.56万元。

（二）关联关系

恒天集团为公司控股股东，直接或间接持有本公司31.60%的股权。

三、 关联交易的主要内容及定价依据

公司拟通过包括但不限公司信用担保、应收款债权转让等担保方式向恒天集团申请借款额度不超过1.5亿元，公司可根据实际用款需求随借随还，在借款总额度内循环使用。借款额度期限不超过12个月，借款年利率不高于5.22%。

本次关联交易双方本着自愿平等、互惠互利的原则，借款利率定价按照市场化原则，综合考虑了控股股东的资金成本、结合公司融资难度、融资效率，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、 关联交易目的以及对公司的影响

公司向恒天集团申请借款额度事项，有利于保障公司业务发展和拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率和降低外部融资风险，有利于公司整体发展，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果以及独立性构成重大影响。

五、关联交易的审议程序

2023年4月26公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案》，关联董事李益先生、范弘斐先生、李海琴女士、王志刚先生回避表决。公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士就该事项发表了事前认可意见及独立董事意见，认为公司拟向控股股东申请借款额度事项，有利于保障公司业务发展和拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率和降低外部融资风险，有利于公司整体发展，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果以及独立性构成重大影响，同意本议案，并同意该议案提请2022年度股东大会审议。本议案亦经同日召开的公司第七届监事会第十七次会议审议通过，关联监事张晓飞先生回避表决。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2023-011

恒天凯马股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 13：30点00分

召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司董事会讨论通过后，于2023年4月28日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：中国恒天集团有限公司、潍柴控股集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2022年5月16日9:00-17:00

（二） 登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）登记地点与联系方式：

登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

联系人：刘露茜 电 话：021-52046604

邮箱：lucyliu@kama.com.cn

六、其他事项

（一） 拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

■

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。