新疆贝肯能源工程股份有限公司
(上接802版)
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意该议案3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
公司2022年度利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2022年度利润分配预案。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意该议案3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司资产安全、完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意该议案3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》。
经核查，公证天业会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司审计工作。监事会同意续聘公证天业会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意该议案3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
同意该议案3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供担保额度的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于2023年度预计为子公司提供担保额度的公告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意该议案3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于控股子公司2022年度业绩承诺实现情况专项说明的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过了《关于改选第五届监事会非职工代表监事的议案》
经公司控股股东提名，公司监事会同意提名杜洪凌先生为公司第五届监事会非职工代表监事（相关人员简历见附件）。具体表决结果如下：
1、选举杜洪凌先生为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本次决议通过的监事候选人尚需提交公司2022年年度股东大会审议并选举产生，届时股东大会将采取累积投票制的方式进行表决。新一届监事会成员中，股东大会选举出的监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事吴宏山先生和宋杰先生共同组成公司第五届监事会。根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求，履行监事职务。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规的要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
12、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第五届监事会第七次会议决议。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
监事会
2023年4月27日
附件：非职工代表监事及职工代表监事候选人简历如下
杜洪凌：男，1973年3月出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，高级工程师。1996年6月毕业于石油大学（华东）石油地质专业；1996年7月至2007年4月在新疆油田公司勘探开发研究院从事油气田开发研究工作；2007年4月至2018年10月在新疆油田公司开发公司从事油气产能建设工作，历任项目部经理、总地质师；2019年1月至2021年3月任贝肯能源研究院院长；2021年3月至2022年5月任贝肯能源副总裁；2022年5月至2023年4月任贝肯能源高级副总裁兼安全总监。
截至本公告日，杜洪凌先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持股公司5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》或本公司章程中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经查询杜洪凌先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-020
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于2023年度向金融机构
申请综合授信融资额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月27日，新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“贝肯能源”或“公司”）第五届董事会第七次会议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信融资额度的议案》，相关内容如下：
为满足公司正常运作周转资金需求，保证公司经营活动中融资业务的正常开展，公司2023年度拟向各家金融机构融资业务授信申请不超过人民币15.2亿元的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、固定资产专项贷款、银行承兑汇票、票据池、商业承兑汇票贴现、国内信用证、非融资性保函、内保直贷业务、国内保理业务、并购贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以各家金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。同时授权公司董事长签署相关文件，公司管理层根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。本议案尚需提交公司2022年年股东大会审议。
一、董事会意见
公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定，同意公司本次申请向各家金融机构授信额度事宜。
二、独立董事意见
公司本次向各家金融机构申请人民币15.2亿元的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请各家金融机构授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请各家金融机构授信额度事宜。
三、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-021
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，现将该分配方案的专项说明公告如下：
一、公司2022年度利润分配预案
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-318,706,003.90元，其中母公司实现净利润为人民币-95,401,677.71元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润人民币 96,966,777.27元，其中母公司未分配利润为人民币 337,634,097.29元。
鉴于公司2022年度业绩亏损较为严重，为保障公司正常生产经营和未来发展，经公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配预案如下：
公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该项议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议。
二、关于2022年度不进行利润分配的原因说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕3号）《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，董事会拟决定公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、未分配利润的用途和计划
公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度。公司重视现金分红回报方式，同时需要保障业务持续发展的需要，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
四、独立董事意见
公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证监会公告〔2022〕3 号）、《公司法》及《公司章程》中关于现金分红的要求。鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，综合考虑公司的持续稳定经营和长远发展，公司董事会决定2022年度不进行利润分配，是从确保公司正常经营的角度出发做出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。我们同意公司2022 年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经全体监事认真核查一致认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2022年度利润分配预案。
六、其他说明
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届次董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-022
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于2023年度预计为子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1.担保基本情况
为了满足新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”、“贝肯能源”）及子公司的生产经营资金需求和业务发展需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，2023年公司拟为公司合并报表范围内子公司提供合计不超过15,000万元的担保额度，其中对资产负债率70%（含）以下的子公司提供担保的额度不超过人民币7,000万元，对资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币8,000万元。担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、一般保证、连带责任保证等方式，预计情况如下：
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本次担保额度的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，该担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度。公司董事会授权公司经营管理层在上述担保额度内办理具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。
在符合上市规则及相关规定的前提下，公司经营管理层根据各相关公司的实际经营情况，可在上表所列示资产负债率70%（含）以下的子公司之间对本次担保额度进行调剂使用。
2.审议程序
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供担保额度的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：贝肯能源（成都）有限责任公司
成立日期：2021年6月18日
注册地址：四川省成都市成华区府青路二段2号1栋1单元12楼1201-1210号
法定代表人：邓冬红
注册资本：50,000万元
经营范围：一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备租赁；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；大数据服务；工业互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；软件销售；软件开发；软件外包服务；云计算装备技术服务；电子产品销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；物联网设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：公司持股100%。
主要财务数据：
单位：万元
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2.公司名称：新疆贝肯装备制造有限公司
成立日期：2017年4月7日
注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区平安大道2500-1号
法定代表人：陈思乐
注册资本：5,000万元
经营范围：许可项目：劳务派遣服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油钻采专用设备制造；机械电气设备制造；仪器仪表制造；金属工具制造；金属链条及其他金属制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电气设备修理；仪器仪表修理；专用设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司全资子公司贝肯能源（成都）有限责任公司持股100%。
主要财务数据：
单位：万元
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3.公司名称：贝肯（新疆）能源有限责任公司
成立日期：2018年3月28日
注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区门户路91号
法定代表人：杨凡
注册资本：5,000万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；劳务派遣服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司全资子公司贝肯能源（成都）有限责任公司持股100%。
主要财务数据：
单位：万元
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4.公司名称：北京中能万祺能源技术服务有限公司
成立日期：2014年4月25日
注册地址：北京市大兴区魏善庄镇中心路100号院1号楼2层086室
法定代表人：杨凡
注册资本：5,000万元
经营范围：矿产资源勘查；钻井、压裂、测井、定向井、固井、射孔、排采、井下作业、试油试气、录井技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让、技术检测；销售建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备；租赁机械设备；维修仪器仪表、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司持股51%，宁波梅山保税港区万圳投资管理合伙企业（有限合伙）持股12.96%，杨凡持股12.85%，宁波梅山保税港区万轩投资管理合伙企业（有限合伙）持股11.96%，欧阳凯杰持股5.68%，杨晓燕持股5.56%。
与公司的关系：北京中能万祺能源技术服务有限公司（以下简称“中能万祺”）为公司的控股子公司，公司副总裁杨凡为中能万祺的股东，持股12.85%。
主要财务数据：
单位：万元
■
上述被担保人均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截止目前，公司及子公司尚未正式签署有关担保协议或意向协议。公司及子公司将根据业务实际需求，在股东大会批准的担保额度内与银行等机构签署相关文件，具体担保金额、担保方式、担保期限等以最终签署的相关文件为准。
如公司实施对中能万祺提供不超过3,000.00万元的担保时，中能万祺其他股东将按照持股比例提供同比例的担保或反担保。
四、董事会意见
公司为相关子公司提供担保，有助于保障公司子公司正常生产经营需要，本次被担保的对象均为公司合并报表范围内子公司，公司对其具有绝对控制权，能够有效控制其财务和经营决策，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东的利益的情形，公司董事会同意将本次预计担保额度事项提交至公司2022年年度股东大会审议。
五、独立董事的事前认可意见
我们认为，公司预计发生对外担保事项的被担保人为公司全资或控股子公司，公司为上述被担保公司提供担保，是为了满足公司及子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们一致同意将该事项提交公司第五届董事会第七次会议审议，审议过程中，关联董事需回避表决。
六、独立董事的独立意见
经核查，公司预计发生对外担保事项的被担保人为公司全资或控股子公司，公司为上述被担保公司提供担保，是为了满足公司及子公司向银行等金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。本次对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益，因此我们同意公司对外担保额度事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及上述控股子公司并未对外担保。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-023
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于调整董事津贴的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关于调整董事津贴的议案》。现将有关事项公告如下：
一、调整情况
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，参照同行业及行业内其他上市公司董事津贴的发放标准，公司拟将董事津贴标准调整为9.6万/年（税前），在公司担任职务的董事不享受董事津贴。
该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，调整后的董事津贴标准自公司2022年年度股东大会审议通过当月开始执行。
二、独立董事意见
该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司对董事津贴的调整方案考虑了当地薪酬水平以及业内其他上市公司董事津贴的发放标准。本次调整公司董事津贴没有损害公司及股东利益、特别是中小股东的利益。 因此，同意将本次董事津贴调整方案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-024
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于改选第五届监事会监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席张志强先生递交的书面辞职报告，张志强先生因个人原因申请辞去公司监事会主席、非职工代表监事职务。另外，鉴于公司职工代表监事马蕊女士由于家庭原因未来履职困难，职工代表监事丰硕先生于不久前离职。综上，公司拟改选第五届监事会监事，马蕊女士和丰硕先生也于近日向监事会递交了书面辞职报告，张志强先生、马蕊女士和丰硕先生辞职后都将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，由于张志强先生、马蕊女士和丰硕先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此上述人员的辞职报告将在公司按照相关法律法规选举产生新的监事会成员后生效。在辞职报告尚未生效之前，张志强先生、马蕊女士和丰硕先生将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
截至本公告披露日，张志强先生持有公司股份2,677,000股，占公司总股本的1.33%，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定。马蕊女士和丰硕先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司监事会对张志强先生、马蕊女士和丰硕先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
公司于近期召开了职工代表大会对第五届监事会职工代表监事进行了选举，经出席会议的职工代表认真审议，一致推选吴宏山先生和宋杰先生出任公司第五届监事会职工代表监事（相关人员简历见附件），任期期限自本次职工代表选举之日起至第五届监事会届满时止。
公司于2023年4月27日召开的第五届监事会第七次会议审议通过了《关于改选第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名杜洪凌先生为第五届监事会非职工代表监事候选人（相关人员简历见附件），并同意提交公司2022年年度股东大会审议。杜洪凌先生为公司第五届董事会原高级管理人员，因工作变动向公司董事会辞去高级副总裁兼安全总监职务，该离职申请已于2023年4月17日起生效。鉴于杜洪凌先生在企业管理等方面的能力与经验，公司控股股东陈平贵先生根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，再次提名杜洪凌先生为公司监事候选人。
杜洪凌先生当选非职工代表监事后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事吴宏山先生和宋杰先生共同组成公司第五届监事会，任期与第五届监事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满时止）。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2023年4月17日
附件：非职工代表监事及职工代表监事候选人简历如下
杜洪凌：男，1973年3月出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，高级工程师。1996年6月毕业于石油大学（华东）石油地质专业；1996年7月至2007年4月在新疆油田公司勘探开发研究院从事油气田开发研究工作；2007年4月至2018年10月在新疆油田公司开发公司从事油气产能建设工作，历任项目部经理、总地质师；2019年1月至2021年3月任贝肯能源研究院院长；2021年3月至2022年5月任贝肯能源副总裁；2022年5月至2023年4月任贝肯能源高级副总裁兼安全总监。
截至本公告日，杜洪凌先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持股公司5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》或本公司章程中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经查询杜洪凌先生不属于“失信被执行人”。
吴宏山：男，1983年9月出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历、中级工程师职称。2006年7月至2009年10月任贝肯工业定向井工程师，2009年11月至2010年12月任贝肯能源定向井工程师；2011年1月至2011年12月任贝肯能源定向井技术主管；2012年1月至2012年12月任贝肯能源定向井技术作业部主任；2013年1月至2017年12月任贝肯能源定向井项目经理，2018年1月至今历任贝肯能源定向井副经理。
截至本公告日，吴宏山先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持股公司5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》或本公司章程中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经查询吴宏山先生不属于“失信被执行人”。
宋杰：男，1980年1月出生，山东省潍坊市人，中国国籍，无境外居留权。本科学历，副高级工程师。2006年10月至2019年12月历任新疆贝肯化工项目部化验员、化验室主任、主任工程师、副经理；2020年1月至2022年12月任新疆贝肯化学有限公司北疆销售主管，2023年1月至今任新疆贝肯化学有限公司北疆销售销售中心经理。
截至本公告日，宋杰先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持股公司5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》或本公司章程中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经查询宋杰先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-025
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更为公司根据财政部统一的会计准则要求变更，无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、会计政策变更的原因
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”(自2023年1月1日起施行)、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”(自公布之日起施行)和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”(自公布之日起施行)等内容。根据上述文件的要求，公司对现行的会计政策予以相应变更。
2、会计政策变更的生效时间
公司根据财政部上述相关准则及通知规定的起始日期执行新会计政策。
3、变更前公司采用的会计政策
公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
4、变更后公司采用的会计政策
公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）要求执行。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、董事会意见
本次会计政策变更是公司根据国家财政部的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及其他相关规定，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司股东权益、净利润产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
四、监事会意见
公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规的要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。
六、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-026
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于控股子公司2022年度业绩
承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司2022年度业绩承诺实现情况专项说明的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，现将中能万祺2022年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、交易的基本情况
公司于2021年5月21日分别召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟收购北京中能万祺能源技术服务有限公司部分股权的议案》，同意公司拟以自有资金人民币9078万元收购杨凡、杨晓燕等（以下简称乙方）持有的中能万祺51%的股权。公司与中能万祺股东杨凡、杨晓燕等于当日签署了《新疆贝肯能源工程股份有限公司与杨凡、杨晓燕、陈璐、李艳龙、张建军、陈玉关于北京中能万祺能源技术服务有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。上述议案已于2021年6月7日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。（公告编号：2021-032）。
2021年6月30日，中能万祺已经完成工商变更，公司已持有中能万祺51%的股权，中能万祺成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。（公告编号：2021-045）。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺水平
本次股权转让完成后，乙方就目标公司未来三年的经营业绩做出如下承诺，即：乙方承诺目标公司2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于人民币2500万元、3000万元和3600万元，合计不低于人民币9100万元。
2、 业绩补偿
如目标公司在2021年、2022年、2023年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，乙方均应对甲方予以现金补偿。乙方应向甲方进行现金补偿的金额=当年度承诺的净利润-当年度实际实现的净利润（当年度净利润为负数时取值为0）。若上述现金补偿金额未超出甲方当年度应支付乙方的剩余股权转让价款，甲方可以选择在上述股权转让价款中进行扣除；若超出上述股权转让价款，超出部分将由乙方用现金支付给甲方。现金补偿的资金来源为乙方的自有资金，乙方累计向甲方进行现金补偿的金额不应超过甲方向乙方合计支付的股权转让总价款，乙方（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六）同意按照各自转让股权占总转让股权的比例承担业绩补偿义务。
三、业绩承诺实现情况
（1）2022年度业绩承诺完成情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对中能万祺2022年度财务报表进行了审计，中能万祺2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润-28,353,189.96元（扣除非经常性损益前后孰低者为准），当年度净利润为负数时取值为0。中能万祺2022年度业绩承诺金额为30,000,000.00元，差额为30,000,000.00元,未达到承诺的2022年业绩指标。
（2）2022年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
中能万祺是一家为非常规能源开发提供一体化技术服务的科技型企业，目前主要客户为从事煤层气开发的相关企业。
中能万祺2022年度实际盈利数未及预期主要由于：受市场因素影响,2022年中能万祺所在的业务区域按宏观环境管控要求，生产运输、人员流动等受到较大影响，部分设备维修、维护备件及原材料供应无法及时到位,导致人员和设备停等费用增加;2022年部分客户计划实施的工作量延后，导致公司营业收入下降，对公司经营利润产生较大影响。
四、业绩补偿安排
根据《股权转让协议》，杨凡、杨晓燕等交易对手方应向公司进行现金补偿的金额=30,000,000.00元（当年度承诺的净利润）-0.00元（当年度净利润为负数时取值为0）=30,000,000.00元，超出公司2022年度应支付杨凡、杨晓燕等交易对手方的剩余股权转让价款8,978,241.76元，因此公司按照协议约定杨凡、杨晓燕等交易对手方将在扣除剩余股权转让价款后向公司支付现金补偿的金额为：30,000,000.00-8,978,241.76=21,021,758.24元。
五、公司拟采取的措施
鉴于中能万祺在2022年度经会计师事务所审计的净利润未达到业绩承诺水平，公司提醒广大投资者注意投资风险。公司将督促补偿义务人按照相关协议约定及时履行补偿义务。同时，鉴于目前承诺期限尚未届满，公司董事会将督促中能万祺团队采取有力措施，努力完成承诺期的业绩承诺要求。待业绩承诺期限届满后，公司将根据业绩承诺方在承诺期累计业绩完成情况，依据《股权转让协议》和上市公司相关管理条例协商制定相应的方案进行考核兑现。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-027
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的公告
■
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资或控股子公司使用不超过2亿元人民币的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、风险可控的金融机构理财产品，以增加公司现金资产收益。本次进行现金管理的额度授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，期间可以滚动使用。本次投资不影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。具体情况说明如下：
一、使用自有资金进行现金管理的情况
本次拟使用闲置自有资金用于现金管理的计划如下：
1、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，将自有资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，包括但不限于：存款类产品、现金管理类产品、短期保本型理财产品、本金保障型收益凭证及国债逆回购等产品。不用于其他证券投资、无担保债权为投资标的的产品。
2、投资期限：第五届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可循环使用。
3、投资额度：使用自有资金的最高额度不超过人民币 2亿元，在该额度范围内，资金可以循环滚动使用。
4、资金来源：闲置的自有资金。
5、实施方式：在额度范围内由董事会授权财务管理部负责实施，公司内审部门、监事会负责监督实施。该授权自董事会审议通过后一年内有效。
6、信息披露：公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法规要求及时披露公司使用自有资金进行现金管理的情况。
二、投资风险及风险控制措施
投资风险：
1、公司使用自有资金进行现金管理拟投资的产品属于低风险投资品种，但主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观环境及相关法律法规发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存有一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作风险。
针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司相关部门将根据自有资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品。
2、公司相关部门建立闲置自有资金现金管理台账，根据自有资金使用进展情况，及时调整闲置自有资金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
4、公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
三、对公司经营的影响
1、公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、审批程序
本次使用自有资金进行现金管理事宜，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。
五、独立董事意见
在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的投资理财产品，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，为股东获取更多的投资回报。同意公司及全资或控股子公司使用不超过2亿元人民币的闲置资金进行现金管理。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董 事 会
2023年4月27日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-028
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议。
依据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。《公司章程》修订对照表如下：
■
提请公司2022年年度股东大会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的工商备案等相关事宜。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-029
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于续聘2023年度财务审计机构的公告
■
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，公司董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）担任公司2023年度审计机构，聘期一年，自2022年年度股东大会决议通过之日起计算。
该事项尚需提交2022年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2） 成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。
（3） 组织形式：特殊普通合伙企业
（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6） 截至2022年12月31日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。
（7） 公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022 年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户1家。
2、投资者保护能力
公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额1.5亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。
12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：李广兴
2008年5月成为注册会计师，2013年11月开始从事上市公司审计，2013年11月开始在公证天业执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有贝肯能源(002828)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：朱加昌
2012年11月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2019年8月开始在公证天业执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有贝肯能源(002828)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：黄德明
1995年12月成为注册会计师，1995年12月开始从事上市公司审计，1994年10月开始在公证天业执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有贝肯能源(002828)、 威孚高科（000581）、华昌化工（002274）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
单位：万元
■
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，履行了双方所规定的责任与义务。为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。公司拟继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年，期满后可以续聘。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对公证天业会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘公证天业会计师事务所为公司2023年度财务审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：我们认为公证天业会计师事务所在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意继续聘任公证天业会计师事务所为公司2023年度财务审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
独立意见：公司拟续聘的公证天业会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格以及为上市公司提供审计服务的丰富经验，在公司2022年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计工作的连续性和稳定性。公司续聘审计机构事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司续聘公证天业会计师事务所为本公司2023年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
经核查，公证天业会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司审计工作。监事会同意续聘公证天业会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构，聘期一年。
三、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、公司第五届董事会审计委员会会议决议；
5、公证天业相关资质文件。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-030
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力情况下，确定本次回购资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,500万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币9.35元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、是否存在减持计划的说明
公司于2022年10月28日披露了《关于董事、监事、高级管理人员减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-072），公司董事、董事会秘书蒋莉女士计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过254,031股（占公司总股本的0.13%）。公司监事会主席张志强先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过248,750股（占公司总股本的0.12%）。截至本公告披露日，蒋莉女士尚未减持公司股票，张志强先生已于2022年11月28日以集中竞价交易方式减持118,000股。
公司于2022年11月16日披露了《关于控股股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-073），公司控股股东、名誉董事长陈平贵先生计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易、大宗交易的方式拟减持本公司股份合计不超过8,039,504股（占公司总股本的4%）。截至本公告披露日，陈平贵先生尚未减持公司股票。
公司于2023年4月1日披露了《关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-012），公司董事吴云义先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过1,422,250股（占公司总股本的0.71%）。截至本公告披露日，吴云义先生尚未减持公司股票。
除上述已披露的减持计划外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持计划；如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险；
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份全部或部分无法授出从而将股份予以注销的风险。
（3）如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（4）本次回购尚需经过公司股东大会审议通过，本次回购方案能否顺利实施存在不确定性。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，综合公司的财务状况，公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。公司拟定了本次回购股份的方案，该方案已经2023年4月27日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。本次回购公司股份方案尚需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购的目的
鉴于公司股价近期出现大幅调整，基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断，为有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者信心，以及建立健全长效激励机制，进一步激活公司创新动能，推动公司实现长期可持续发展，结合公司经营情况及财务状况，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
本次回购股份将全部用于公司后续的股权激励或员工持股计划。
（四）回购股份的方式、回购价格、回购数量
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购股份的价格为不超过9.35元/股，不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体实施的回购价格结合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
本次回购的资金总额不超过人民币3,500万元（含），不低于人民币2,000万元（含）。以回购股份价格上限9.35元/股，回购金额上限人民币3,500万元测算，预计可回购股份数量为374.33万股，约占公司目前总股本的1.86%；以回购股份价格上限9.35元/股，回购金额下限人民币2,000万元测算，预计可回购股份数量为213.90万股，约占公司目前总股本的1.06%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司股东大会授权董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购资金上限人民币3,500万元、回购价格上限9.35元/股测算，预计可回购股数374.33万股，约占公司目前总股本的1.86%，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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若按回购资金上限人民币2,000万元、回购价格上限9.35元/股测算，预计可回购股数213.90万股，约占公司目前总股本的1.06%，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币189253.99万元，归属于上市公司股东净资产为人民币57782.92万元，流动资产为人民币113984.11万元；货币资金余额为人民币13,575.41万元，公司财务状况良好。以本次回购资金总额上限人民币3,500万元和2022年3月31日相关财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.85%、6.06%、3.07%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：
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上述股东在交易公司股票前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、除上述事项外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、公司于2022年10月28日披露了《关于董事、监事、高级管理人员减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-072），公司董事、董事会秘书蒋莉女士计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过254,031股（占公司总股本的0.13%）。公司监事会主席张志强先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过248,750股（占公司总股本的0.12%）。截至本公告披露日，蒋莉女士尚未减持公司股票，张志强先生已于2022年11月28日以集中竞价交易方式减持118,000股，减持计划至2023年5月20日到期。
公司于2022年11月16日披露了《关于控股股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-073），公司控股股东、名誉董事长陈平贵先生计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易、大宗交易的方式拟减持本公司股份合计不超过8,039,504股（占公司总股本的4%）。截至本公告披露日，陈平贵先生尚未减持公司股票，减持计划至2023年6月6日到期。
公司于2023年4月1日披露了《关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-012），公司董事吴云义先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过1,422,250股（占公司总股本的0.71%）。截至本公告披露日，吴云义先生尚未减持公司股票，减持计划至2023年10月25日到期。
除上述事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间暂不存在增减持计划。
4、除上述事项外，截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东在回购期间及未来六个月明确的其他增减持计划。若前述股东后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后12个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
（4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
（5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
（6）办理与本次回购有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
二、本次回购的审议程序
2023年4月27日，公司召开了第五届董事会第七次会议，全体董事以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，根据《公司章程》第3.2.5条的规定，公司本次回购股份方案还需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司以集中竞价交易方式回购公司股份用于公司未来实施股权激励或员工持股计划，是基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断，可有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者信心；同时可进一步激活公司创新动能，建立健全长效激励机制，推动公司实现长期可持续发展。
3、公司本次以自有资金回购股份，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为回购方案具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次回购股份的方案，并提交股东大会审议。
四、风险提示
1、本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险；
2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份全部或部分无法授出从而将股份予以注销的风险。
3、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
4、本次回购尚需经过公司股东大会审议通过，本次回购方案能否顺利实施存在不确定性。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2023年4月27日
