天津绿茵景观生态建设股份有限公司

证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2023-011

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以312000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

● 公司所处行业发展情况

（一）宏观政策助力生态保护行业可持续发展

1、乡村振兴及基建补短板持续提振行业需求

2022年，国务院办公厅印发《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》，意见中指出，从容应对百年变局，推动经济社会平稳健康发展，必须着眼国家重大战略需要，持续全面推进乡村振兴，重点发展农产品加工、乡村休闲旅游等产业，继续把农业农村作为一般公共预算优先保障领域。此外，为贯彻国务院常务会议提出的部署推进基建补短板的要求，发改委以及各地政府陆续加快了基建领域审批以及投资。而环保基建以及特色小镇、文旅配套设施等作为传统基建的新兴细分子行业，代表着基建“补短板”的重要结构性方向，因此，国家层面战略为公司未来业务发展提供了重要支撑。

2、“双碳”目标助力行业发展

园林行业具有天然的碳汇优势，其创造的生态价值在CCER市场重启后有望充分释放。林业碳汇交易打造了生态园林建设新的商业模式，提升了生态产品的经济价值。我国拥有大量林地、草地、湿地资源，潜在市场巨大。因此拥有先进生态工程技术和丰富的政府服务经验的园林企业，有望开拓新的企业增长曲线。

3、生态文明建设是长期趋势

2022 年是推动落实“十四五”规划、实现生态文明建设新进步的重要一年,国务院总理李克强在第十三届全国人民代表大会第五次会议上提出，要持续改善生态环境，推动绿色低碳发展。加强污染治理和生态保护修复，促进人与自然和谐共生。在政策利好的大背景下，生态修复及保护行业中长期成长空间更加广阔，也将迎来持续健康发展的黄金时期。

（二）公司所处行业地位

公司作为目前天津市唯一的A股生态园林上市公司，是国家高新技术企业，拥有市政公用工程施工总承包一级、水利水电工程施工总承包二级、环保工程专业承包一级资质、风景园林设计专项甲级等资质，是国内同行业公司中生态产业链覆盖能力较为突出的企业。公司始终保持稳健的发展战略，聚焦主业，稳步经营，不盲目追求扩张，也不以牺牲收益质量和承担高风险来换取业务增长，公司的各项财务指标在同行业上市公司中名列前茅，致力成长为一家让投资者放心的高质量上市公司。未来公司将继续秉承“专业、专心、专注”的核心理念，不断深化品牌建设，提升品牌价值，借力行业发展机遇，努力成为建设美丽中国的领先品牌。

● （三）公司从事的主要业务

公司所属行业为生态保护和环境治理业，主要业务涉及生态修复、绿地养护、文旅运营及林业碳汇四大业务板块，经过多年深耕，目前已形成“规划设计一技术研发一抗性苗木选育一工程施工一运营维护”为一体的生态产业链的全面覆盖。报告期内，公司秉承“专业、专注、专心”的经营理念，根据公司2022年初制定的“2+2”双主业+两个支撑点的战略部署，一方面继续聚焦生态修复业务的发展，并且持续进行业务结构优化和升级，在生态修复其他细分领域寻求突破；另一方面进一步提升规划设计能力、养护及项目运营能力；同时，公司积极响应国家战略政策号召，探寻具有公司特色的乡村振兴业务，致力成为一家优秀的生态环境综合服务商。

（四）主要经营模式

报告期内，公司稳步推进生态修复和生态景观建设业务，同时积极拓展养护运营、林业碳汇及文旅运营业务，公司现有业务经营模式主要有四种：

1、传统施工项目模式

公司通过招采流程中标所承揽得工程施工业务，在合同签订后，项目经理组织项目施工的全过程工作，项目工程款按施工进度进行计量并按比例中期支付，工程竣工验收合格后进入养护期，同时进行项目结算，养护期结束后将项目移交给接收单位。

2、EPC 项目模式

公司通过招投标对项目进行设计、采购、施工等全建设阶段的承揽承建，发挥公司设计施工整体优势，保障项目全过程的进度、安全及质量，从而简化建设单位的工作流程，提升项目的整体品质，提高客户满意度，并且有利于项目整体的利润水平。EPC项目模式为“交钥匙”工程，由施工方全过程负责，建设单位最终接收成品项目。

3、PPP 项目模式

公司通过资本运作来承揽业务的一种形式，经过招采程序后，社会资本方与政府合作，双方作为股东方共同出资设立项目公司，通过项目公司对PPP项目的融资、建设和运营进行全面管理并对实施机构负责。同时，社会资本方作为承建方完成项目建设；政府在项目建设期及运营期进行绩效考核，根据绩效考核结果支付可用性付费、运维绩效付费等。项目合作期结束后，项目公司将项目资产移交给实施机构。

4、特许经营权转移

政府方将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过政府付费、可行性缺口补助或使用者付费等方式收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目无偿移交给政府或其指定机构的一种项目运作模式。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

1、2021年度绿茵生态公司执行新收入准则调整不充分。

1）将PPP项目公司尚未经政府方确认的按内含报酬率计算的资金占用利息列报为应收账款，而非合同资产。根据新收入准则，该收款权利取决于时间流逝之外的因素，即应取得政府方正式结算方能有收款权，故应作为合同资产列报。该事项的调整涉及3家ppp项目公司，影响应收账款减少7,406万元、其他非流动资产（合同资产）增加7,406万元；

2）未将1家PPP项目公司已经政府方部分确认的可用性服务费重分类至长期应收款列报，而作为其他非流动资产（合同资产）列报，该事项影响其他非流动资产（合同资产）减少37,854万元，长期应收款增加37,854万元；

3）未经政府方确认的PPP项目不应在一年内到期的非流动资产中列示，仅应将已经政府方确认的项目一年内到期的本金列示为一年内到期金额。此事项涉及4家PPP项目公司，影响一年内到期的其他非流动资产减少9,927万元，其他非流动资产（合同资产）增加9,927万元。

2、2021年度执行企业会计准则解释第14号，社会资本方在PPP项目建造期间发生的建造支出在现金流量表中除确认为无形资产的部分外，其他情形下的建造支出均应当作为经营活动现金流量进行列示。绿茵生态公司原将PPP项目建造支出计入投资活动的现金流出。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据相关法律法规规定，公司委托中证鹏元资信评估股份有限公司对公司发行的可转换公司债券进行了跟踪评级，跟踪评级结果为公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，“绿茵转债”的债券信用等级为AA-。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

无证券代码：002887证券简称：绿茵生态公告编号：2023-009

债券代码：127034 债券简称：绿茵转债

天津绿茵景观生态建设股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日在天津市华苑产业区开华道20号智慧山南塔16层会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十六次会议。会议通知已于2023年4月14日通过电子邮件及电话等方式发出。会议应参加董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》。

该议案尚需提交2022年度股东大会审议。公司独立董事分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。

2、审议并通过了《2022年度总裁工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过了《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2022年，公司实现营业收入58,666.83万元，较上年增长0.27%；实现营业利润18,617.96万元，较上年下降5.16%；实现利润总额18,462.17万元，较上年下降6.07%；实现归属于上市公司股东的净利润15,377.09万元，较上年下降7.39%。以上财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

4、审议并通过了《2022年度报告及摘要》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。

该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

5、审议并通过了《2023年第一季度报告》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。

6、审议并通过了《2022年度利润分配预案》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟以2022年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共计109,200,000元。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配的公告》。

该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

7、审议并通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议并通过了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

9、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告》。公司独立董事、监事会、对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

10、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，并授权董事长进行投资决策并签署相关合同文件，该事项自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，在决议有效期内可循环滚动使用额度。在上述额度及期限内资金可以滚动使用。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

11、审议并通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

12、审议并通过了《关于公司2023年度最高融资额度的议案》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司2023年的业务发展需要，为确保经营的资金需求，公司（含公司控股子公司）自2022年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止的期间内拟向相关金融机构申请累计不超过人民币70亿元的融资额度，融资业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等。以上融资额度不等于公司的实际发生的贷款金额，实际贷款金额应在融资额度内，以公司与金融机构实际发生的借款金额为准。

公司董事会授权董事长祁永签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

13、审议并通过了《关于不向下修正转股价格的议案》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于不向下修正转股价格的公告》。

14、审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的公告》。

15、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等最新法律法规、监管规则，对照公司实际治理情况，进一步规范和完善公司内部治理结构，公司拟对《公司章程》进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》及《公司章程》（2023年4月）。

该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

16、审议并通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》。

17、审议并通过了《关于子公司向银行申请授信并提供担保的议案》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关关于子公司向银行申请授信并提供担保的公告》。

18、审议并通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

19、审议并通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

3、中信建投证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司使用自有资金进行现金管理事项的核查意见；

5、中信建投证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于使用部分闲置资金进行证券投资的核查意见。

特此公告。

天津绿茵景观生态建设股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002887证券简称：绿茵生态公告编号：2023-024

债券代码：127034 债券简称：绿茵转债

天津绿茵景观生态建设股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第十六次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票的相结合的方式于2023年5月19日召开2022年年度股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间。

（1）现场会议时间：2023年5月19日（星期五）14：00开始

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月19日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月19日（星期五）上午9：15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年5月15日（星期一）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2023年5月15日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

8、现场会议召开地点

(下转810版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

□会计政策变更 √会计差错更正 □同一控制下企业合并 □其他原因

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

因执行企业会计准则解释第14号要求，社会资本方在ppp项目建造期间发生的建造支出在现金流量表中除形成无形资产的部分外应计入经营活动的现金流量列示。

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：天津绿茵景观生态建设股份有限公司

2023年04月26日

单位：元

■

法定代表人：祁永 主管会计工作负责人：张功新 会计机构负责人：张芷

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：祁永 主管会计工作负责人：张功新 会计机构负责人：张芷

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会

2023年04月26日

证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2023-013

2023年第一季度报告