白银有色集团股份有限公司

（上接823版）

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2022年年度报告及其摘要》

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

监事会认为：公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及有关制度的要求，2022年年度报告的全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年度的经营结果和财务状况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2022年度利润分配的提案》

详情请见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《2022年度监事薪酬的提案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《2022年度计提减值准备的提案》

详情请见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2022年度计提资产减值准备的公告》。

监事会认为：公司资产减值事项，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司报告期财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《2022年度资产负债状况及2023年度资产负债预计的提案》

2022年12月31日，公司资产负债率为61.85%，预计2023年12月31日公司资产负债率为64%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详情请见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《2022年度全面风险管理自我评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《2023年度工资总额预算的提案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《2023年第一季度报告》

详情请见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司2023年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司监事会

2023年4月28日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临036号

白银有色集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）首发上市募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3167号），白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月9日通过向社会公开发行人民币普通股（A股）698,000,000.00股，每股发行价格为1.78元，募集资金总额计1,242,440,000.00元。扣除承销费、保荐费80,000,000.00元和审计费、验资费、律师费及股权登记费等其他发行费用33,200,122.33元后的募集资金净额1,129,239,877.67元，其中：证券账户中信银行股份有限公司兰州金昌路支行（账号8113301013300056177，以下简称“中信银行账户”）存入1,000,000,000.00元；中国农业银行股份有限公司白银大什字支行（账号27406101040008811，以下简称“农业银行账户”）存入129,239,877.67元。

上述募集资金经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年2月9日出具了《验资报告》（京永验字[2017]第210009号）。

截至2022年12月 31日，公司累计使用首发上市募集资金1,129,239,877.67元。其中:使用中信银行账户资金1,000,000,000.00元（该笔募集资金用于收购白银红鹭矿业投资有限责任公司93.02%股权）；使用农业银行账户的募集资金129,239,877.67元（该笔募集资金用于支付小铁山八中段以下深部开拓工程的项目费用）。

截至 2022年12月 31日，公司累计收到的募集资金专户存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额为27,387,215.32元,其中:中信银行账户23,480,305.46元,农业银行账户3,906,909.86元。

截至2022年12月31日，公司首发上市募集资金专户存款余额为0元。

（二）购买中非发展基金有限公司持有的中非黄金投资控股有限公司100%股权项目募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 1003号）的核准，公司向包括刘慧玉、崔建华、甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)、星原创新(深圳)资本控股有限公司、长和(天津)投资管理有限公司、澳程(北京)咨询有限公司、红土创新基金管理有限公司、陈一萍在内的八名投资者非公开发行人民币普通股192,439,020股，每股发行价格为3.69元,募集资金总额710,099,983.80元，扣除中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承销费用、保荐费用合计11,271,428.31元后的募集资金净额698,828,555.49元，于2019年6月17日存入中国银行股份有限公司白银分行（账号104568132466，以下简称“中国银行账户”）中。上述募集资金经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年6月17日出具了《验资报告》（京永验字[2019]第210019号）。

2019年6月20日，公司根据与中非发展基金有限公司达成的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将募集资金698,828,555.49元全部支付给中非发展基金有限公司用于收购中非黄金投资控股有限公司100%股权的现金对价款。经2019年8月19日公司总经理办公会及2019年8月29日公司第四届董事会第二次会议决议审核通过,该募集资金中国银行账户于2019年10月25日予以注销,利息净收入17,395.74元全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司制订了《白银有色集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”）,对公司募集资金的存放、使用和管理做出了具体明确的规定，并严格按照该办法的规定，存放、使用和管理募集资金。

2017年3月7日，公司、保荐人中信建投与中国农业银行有限公司白银大什字支行和中信银行股份有限公司兰州金昌路支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年6月，公司、中信建投和中国银行股份有限公司白银分行签订了购买中非发展基金有限公司持有的中非黄金投资控股有限公司100%股权项目《募集资金专户存储三方监管协议》。

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》和《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行有效监督和管理。

截至2022年8月30日，募集资金专户余额情况如下：

■

三、2022年募集资金的实际使用情况

2022年，公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金。具体情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

矿山开采建设项目（小铁山矿八中段以下深部开拓工程）投资总额431,141,300.00元，拟使用募集资金129,239,877.67元，2022年使用募集资金8,829,933.87元,累计已使用募集资金129,239,877.67元。至此,该项目募集资金已全部用于项目建设,且剔除手续费后的利息收入3,905,309.26元也用于支付该项目建设费。

截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2022年公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

公司于2018年5月25日股东大会审议通过了《白银有色集团股份有限公司关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案》，并于5月26日进行了上市公告。公司在履行了上述程序后，于2018年6月7日将中信银行账户募集资金产生的银行存款利息及理财收益净额23,480,305.46元全部用于永久补充流动资金，并对该账户进行了注销。

2019年公司购买中非发展基金有限公司持有的中非黄金投资控股有限公司100%股权项目，其募集资金存放的中国银行账户于2019年10月25日予以注销，利息净收入17,395.74元全部用于补充公司流动资金。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定：“募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”

目前，公司已经完成对小铁山矿八中段以下深部开拓工程项目的预验收工作，募投项目已经全部完成。截至2022年12月31日，节余募集资金利息收入1600.60元。公司根据上述规定，已于2022年8月份对该募集资金中国农业银行账户予以注销。注销时账户收到的利息净收入1600.60元全部用于补充公司流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况。不存在任何违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：白银有色2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

附表：

募集资金使用情况对照表

2022年12月31日

编制单位：白银有色集团股份有限公司 金额单位：人民币元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临037号

白银有色集团股份有限公司

2022年度计提资产减值准备情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《2022年度计提减值准备的提案》，该提案尚需提交股东大会审议。具体内容如下：

一、本次计提资产减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司对2022年末资产负债表各类资产进行了全面检查和减值测试。本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，减少公司2022年度归属于母公司股东的净利润45,287.20万元。

二、本次计提资产减值的依据、数额和原因说明

（一）应收款项坏账准备

采用预期信用损失法评估，2022年计提坏账准备5,513.59万元，转回坏账准备382.48万元，核销坏账准备49.93万元，扣除少数股东损益合计减少公司归属于母公司股东的净利润5,108.33万元。

（二）存货跌价准备

对存货进行减值测试，2022年计提存货跌价准备42,153.33万元,转回存货跌价准备24,251.52万元, 合计减少公司归属于母公司股东的净利润17,901.81万元。

（三）固定资产减值准备

对固定资产进行减值测试，2022年唐吉萨（巴巴多斯）有限公司固定资产出现减值迹象，计提减值准备91.55万元，相应减少公司归属于母公司股东的净利润91.55万元。

（四）无形资产减值准备

对无形资产进行减值测试，2022年陕西黄埔银锌能源股份有限公司、陕西旬阳鑫源矿业有限责任公司、旬阳市中宝矿业有限公司和内蒙古白银矿业开发有限公司采矿权出现减值迹象，本期计提减值准备38,771.65万元，扣除少数股东损益合计减少公司归属母公司股东的净利润22,185.51万元。

三、本次计提减值对公司财务状况及经营成果的影响

本次计提资产减值准备，将减少公司2022年度归属于母公司股东的净利润45,287.20万元。

四、董事会、监事会审议情况

公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议分别审议通过了《2022年度计提减值准备的提案》，并同意提交股东大会审议。同时，监事会发表如下审核意见：公司资产减值事项，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司报告期财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产情况。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，计提资产减值准备后，能够客观公允反映公司截止2022年12月31日的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司《2022年度计提减值准备的提案》并同意提交股东大会审议。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临038号

白银有色集团股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利0.014元。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为3,330.92万元。经公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.014元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本7,404,774,511股，以此计算合计拟派发现金红利为10,366,684.32元（含税）。2022年度公司现金分红金额占2022年归属于母公司净利润的31.12%。

如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月27日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《2022年度利润分配的提案》。同意将该提案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司《2022年度利润分配的提案》符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事同意公司《2022年度利润分配的提案》并同意提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2022年4月27日召开第五届监事会第一次会议，同意审议通过《2022年度利润分配的提案》。同意将该提案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公 司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2023年4月28日